房地产合同管理制度.doc

协议管理办法编制日期审核日期批准日期会签部门总经办行政管理部成本控制部设计部采购部会签人员会签部门营销策划部财务部物业部/会签人员/修订记录 日 期修订版本修订内容修订人审核人批准人1目的为规范公司集团协议管理，防范市场风险与法律风险，提高公司集团经济效益，维护公司集团合法权益，根据中华人民共和国协议法与东莞市*房地产开发有限公司章程制定本制度。2合用范围2.1本制度合用于集团公司及各子公司对外签订、履行的建立民事权利义务关系的各类协议、协议等。2.2公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的协议，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度；2.3公司集团内部成员之间签订协议遵照本制度。3定义31本制度所称的“协议”是指以明确协议签订方之间民事权利义务关系为内容的法律文献，涉及但不限于设计协议、项目工程施工协议、工程材料采购协议、营销采购类协议（户外广告协议、活动策划协议、物料制作协议等）、代理协议、合作（合资）协议、借贷协议、担保协议、委托代理协议等协议性文献、各类协议、合约、契约、订单、确认书等，但不涉及劳动协议。3.2 “协议性文献”指与协议的签订、履行、变更和解除、纠纷解决相关的法律性文献，涉及签约方主体资格证明、付款凭证、收货凭证，保证金收据、裁判文书、授权委托书、告知函等。 3.3本制度 “格式协议”是指需求部门组织涉及业务部门、财务部门、法务人员评审，公司总经理核准颁布的，公司集团可以长期、多次使用的、协议的格式及内容固定化、标准化，只需签约双方批准并签字盖章即可成立的协议。与格式协议相对的是非格式协议。3.4本制度 “机密协议”，是指公司集团发展方向变动的，或者重要投资方变更的，或者涉及金额特别巨大（例如500万人民币以上）的，根据公司集团投资方规定或者公司高级管理人员规定需要限制知悉者范围的协议。4 文献执行者4.1业务部门对本部门业务协议的签订、履行及协议的终止负责跟进及执行； 4.2财务部对集团的业务协议原件进行保管，并对协议的履行进行监督；4.3总经办法务人员对集团的业务协议签订、履行及协议的终止提供征询并提供法律意见。5正文5.1协议的谈判、审查、签定批准5.1.1协议谈判5.1.1.1公司集团成员需要交易的，必须根据公司事项审批程序依次报批，公司总经理核准事项审批后。交易需求部门凭事项审批表告知采购部门与交易对象谈判。但是，公司有规定或者按照公司集团已经形成的惯例无需按照事项审批程序报批的，由采购部门直接与交易对象谈判。5.1.1.2专业性比较强的交易及法律关系复杂的交易，采购部门应当邀请专业技术人员或者公司法务人员组成谈判小组谈判。5.1.2协议内容的审查5.1.2.1协议具体承办部门的重要职责：（1）负责协议相对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供相应资料；（2）具体负责所承办协议的招标、谈判和文本的起草（可征询律师）；（3）严格按照规定的协议审批程序完毕协议的审批手续；（4）负责协议的履行，及时解决履行中出现的问题。遇有协议变更、解除等重大 事项，须按协议审批流程报相关部门审核批准。5.1.2.2协议承办部门在签订协议前，应预先审核对方以下情况：(1)对方当事人主体资格审查，涉及：公司名称、性质、地址、营业执照、经营范围、 注册资金以及依法应当办理的行政许可证；(2)对方当事人资信情况及履约能力审查，涉及：资产负债、技术设备、产品质量、商业信誉等；(3)对方协议承办人员资格审查，涉及签约代理人的身份证明、授权委托证明。5.1.2.3订立协议，除即时交付的简朴小额经济事务外，应当采用书面形式，因情况紧急或条件限制当时不能采用书面形式的，事后应及时补充书面协议；“书面形式”是指协议书、补充协议、公文信件等原件;5.1.2.4当事人的名称、住所、协议昂首、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所应保持一致;5.1.2.5协议标的应具有准确性，买卖协议应具体约定规格、型号、商标、产地、等级等内容；服务协议应约定具体的服务内容及规定；对协议标的无法以文字描述的应将图纸作为协议的附件;5.1.2.6对于质量有国家标准，部门行业标准或公司标准的，应约定所采用标准的代号；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点;5.1.2.7价款或者报酬应在协议中明确，采用折扣形式的应约定协议的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇）、信用证、钞票等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付;5.1.2.8履行期限应具体明确，无法约定具体时间的，应在协议中约定履行期间的方式；协议履行地点应力争作对本方有利的约定，如买卖协议一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地； 买卖协议在协议中一般应约定交付的手续，即协议履行的标志，如运单、仓库保管员签单等。5.1.2.9协议中对方当事人规定提供担保或本方规定对方当事人提供担保的，应结合具体情况根据担保法的规定办理相关手续;5.1.3协议签批流程5.1.3.1协议承办、审查会签部门的审查事项及责任：（1）协议承办部门应对协议的业务、技术条款进行审查，并对之负责；（2）财务部对协议项目是否与国家、上级主管部门、本单位的计划抵触以及协议价款是否合理、协议支付条款是否恰当进行审查，并对之负责；（3）总经办法务人员对协议的合法性，重要条款是否完备，文字用语是否准确、规范进行审查，并对之负责。 5.1.3.2协议审核必须由交易需求部门填写协议审批表,经办人应先到协议保管人处领取协议编号，之后交需求部门负责人签署意见后，由交易需求部门依次提交法务人员、成本控制部、财务部门、公司副总经理审查出具意见后由总经理核准。5.1.3.3成本控制部、财务部门、法务人员在审核协议草案时，若规定交易需求部门提供与协议有关的补充证明材料，交易需求部门应予配合。5.1.3.4审查意见应明确、具体，审查人应当签署批准、退回补充材料或修正、不批准三种意见，使用“原则批准”、“基本可行”、“批准某某意见”、“按照某某意见办理”等模糊性语言的，视为未出具协议审查意见。5.1.3.5无签约主体资格证明材料的协议或者未填写完整的协议，任何人不得出具审查意见。但是，公司总经理书面豁免去外。5.1.3.6协议审查人员必须接到协议草案之时起算24小时之内出具审查意见，在受理后因公出差或者受理后参与超过4小时以上公司集团会议者除外。5.1.4协议签订5.1.4.1协议经总经理核准后凭协议审批文献在协议上签字用印。5.1.4.2*集团公司对外签订协议，由公司法定代表人在协议上签字，公司法定代表人认为必要时可以书面授权人员代为签字。 5.1.4.3有权签字人员签署协议时，应当核对协议审批文献，严禁无协议审批文献签字用印。5.2协议履行5.2.1协议签订后，交易需求部门应当按照协议约定严格履行。协议履行涉及公司集团多个成员的，有协助业务的部门应当积极协助履行。5.2.2签订协议后，公司集团的确不能履行协议或不能完全履行，交易需求部门应当按照事项审批程序依次报告，公司集团法务人员应当依据事项审批表出具专业法律意见，提醒不履行或者不完全履行的法律后果。5.2.3交易需求部门应当每月将签约协议履行情况通报公司集团总经办，公司总经办可以随时查询签约协议履行情况。5.2.4协议交易需求部门发现协议对方不履行或不完全履行协议时，应申请公司集团向对方提出履行异议。 5.2.5公司集团收到协议对方提出的履行异议，收到人必须在收到之日起24小时之内提交公司集团法务人员解决。 5.2.6向协议对方提出异议的文献和答复对方异议的文献由公司集团法务人员拟定，经总经理批准后发出，并书面通报协议管理部门。5.2.7在履行协议过程中，协议具体承办部门若发现并有确切证据证明对方当事人有下列情况之一的，应立即中止履行，并及时书面上报各部门负责人及总经理解决:（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产，抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者也许丧失履行债务能力的其他情形。5.2.8在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及本公司或对方当事人的协议经办人员发生变动时，协议具体承办部门应及时对帐，确认协议效力及双方债权债务。5.3协议的变更、解除5.3.1变更或解除协议的，应当采用书面形式；5.3.2变更或解除协议的协议应按照协议签订审批程序报原审批人员批准。5.4协议纠纷的调解、仲裁和诉讼5.4.1协议双方在履行过程中发生纠纷时，应一方面按照实事求是的原则，平等协商解决;5.4.2协议双方在一定期限（一般为一个月）内无法就纠纷的解决达成一致意思或对方当事人无意协商解决的，经办人员应及时书面报告中心负责人或各子公司负责人，并拟定解决意见，必要时由法律事务部出具法律意见书，并报集团董事长决定;5.4.3公司决定采用诉讼或仲裁解决的协议纠纷，以及对方当事人起诉的，相关部门应及时将协议的签订、履行、纠纷的产生及协商情况整理成书面材料连同有关证据报法律事务部并配合法律事务部的各项工作。5.5协议管理5.5.1公司协议由财务部指定人员统一保管。5.5.2公司总经理认定为机密协议的，可以由公司总经理指定相关人员管理机密协议，但是，相关人员必须将签约时间、协议名称、签约对方等信息告知协议保管人员登记造册，并且在协议保管人员处署名确认接受到机密协议。5.5.3行政管理部应根据协议的性质进行编号，编号原则公司协议的档号由一级（公司编号）、二级类目（项目名称编号）、三级协议性质类别、四级协议流水号组成。例： 编号格式和示例*中央花园需要签订一份*中央花园的施工设计协议租赁协议，该协议是*地产签订的设计类第18份协议； DGMJ - MJZYHY - SJ NO.018 1、一级编码根据公司编号进行编制，编码为公司简称的第一个字母大写；公司名称编码公司名称东莞*东莞日嘉惠州*物业编号DJMJDJRJHZMJMJWY2、二级协议编码，编码为项目名称以项目名称第一字母大写。项目名称编码协议类别*中央花园*大厦研发中心*豪门编号MJZYHYMJDSYFZXMJHM3、三级协议编码为协议性质，编码为性质的第一个字母大写。协议性质类别编码协议类别施工设计营销行政编号SGSJYXXZ5.5.4协议签订后，交易需求部门留存协议复印件后，协议原件连同“协议签署审批表”一块交由交由财务部指定人员负责存档。5.5.5各项目部需要协议文本的，可以提供协议复印件给子公司作为工作用途。5.5.6协议外借、复印 协议原件外借需签署“协议原件使用申请表”，并经相关人员审批，保管人方可外借协议原件；所有外借协议外借及归还，均需在“协议原件外借登记表及跟踪表”上登记。无法及时书面核准的，可由核准权人口头批准借阅后24小时之内补办核准手续。 协议复印亦须填写“协议复印申请表”，并经相关人员审批，保管人方可复印。 保管人应把“协议原件使用申请表”、“协议原件外借登记表及跟踪表”、“协议复印申请表”，按日期先后顺序装订成册，以备查验。5.6考核与责任5.6.1公司全体职工应当严格遵守本制度，有效订立、履行协议，切实维护公司的整 体利益。总经办法务人员负责本制度执行情况的监督考核;5.6.2协议经办人员出现下列情况之一，给公司导致损失的，公司将依法向负责人员 追偿损失：(1)未经授权批准或超越职权签订协议；(2)为别人提供协议专用章或盖章的空白协议，授权委托书；(3)应当签订书面协议而未签订书面协议。5.6.3协议经办人员出现下列情况之一，给公司导致损失的，公司酌情向有关人员追偿损失：（1）因工作过失致使公司被诈骗；（2）公司履行协议未经对方当事人确认；（3）遗失重要证据；（4）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；（5）其他违反公司相关制度的: 公司职工在签订、履行协议过程中触犯刑法，构成犯罪的，将依法移交司法机关解决。5.7特殊规定5.7.1能现场完毕交易，权益与责任能当时结清，交易金额较小（一般不超过1000元人民币）的协议不合用本制度，按照公司财务管理制度解决。5.7.2机密协议的签订不合用本制度，由公司总经理决定签订程序。按照公司集团投资方之间的约定，签订协议需要投资方特别批准的，或者需要履行投资方规定的特别程序的，经公司总经理批准后按照投资方的规定和参照本制度办理。5.7.3本制度其他章节规定与本章规定不一致的，优先合用本章规定。6附则6.1本制度由公司总经办负责解释。6.2本制度自公司总经理核准之日起执行。7记录与表格