定增认购框架协议.doc

合同编号：

关于认购XX股份有限公司
非公开发行股份之框架协议

甲方：
乙方：

框架协议

下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在 市共同签署。

甲方：
地址（住所）：
法定代表人：
联系电话：

乙方：
地址：
法定代表人：
联系电话：

鉴于：
1、XX股份有限公司（以下简称为“XX”）拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过 万元，发行股票的价格不低于人民币 元/股。
2、甲方或甲方指定第三方（以下简称为“甲方”）拟参与申购XX非公开发行股票。
3、乙方同意就甲方认购的XX非公开发行股票向甲方提供投资收益现金补差承诺及履约保证担保。

双方经友好协商达成如下协议，各方愿共同信守：

第一条 申购标的
甲乙双方同意并确认，甲方应以不低于 元/股的价格申购XX本次非公开发行的股份，申购金额为【】万元。在上市公司或承销商向甲方发出认购邀请书后，甲方承诺以不低于前述申购价格及金额的条件向上市公司或承销商提交申购报价单并足额缴纳申购保证金。
第二条 申购价格
甲方拟参与申购不低于等额人民币 万元（最终以实际认购金额为准）的XX上市公司股份,认购价格原则上不高于 元/股,若要高于 元/股,需要得到乙方同意。根据监管规则，甲方同意认购的股份自上市之日起12个月内不通过证券交易所流通转让。
第三条 差额补足
乙方同意以各种合法方式，为甲方在本框架协议项下认购的XX股份的投资收益提供投资总额8%的年化收益现金补差及担保。
第四条 担保
为切实履行本协议项下乙方对甲方的投资收益承诺，乙方提供如下保障措施:
（1）乙方同意为甲方的投资收益提供投资总额8%的年化收益现金补差；
（2）乙方的实际控制人提供个人无限连带责任担保。
第五条 补足方式
在甲方认购的股票出售完成后，当甲方投资年化收益率小于8%时，乙方应以现金形式补足投资收益差额部分。甲方与乙方应另行签订《差额支付协议》，具体内容以协议为准。
第六条 收益分配
当甲方所认购的股票投资年化净收益大于8%时，首先返还投资本金及8%的年化保底收益，剩余收益为超额收益，超额收益的30%分配给乙方，剩余部分全部分配给甲方。甲方与乙方应另行签订《收益分配协议》，具体内容以协议为准。
第七条 甲方的承诺
甲方承诺所认购XX上市公司股票，不提名董事和监事。
甲方承诺本次投资期限不超过24个月。
第八条 分红及其他
如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的股票价格、股份数量等都应作相应除权调整。
第九条 定金
为确保甲方履行本协议第一条项下义务甲方应向乙方缴纳认购金额5%的款项（即【】万元）作为定金，于本协议签订之日起2个工作日内支付至甲乙双方建立的共管账户。
第十条 违约
如甲方严格按照本协议第一条约定参与申购，则无论是否申购成功，乙方自申购结果公告之日起2个工作日内将共管账户里的定金退还给甲方（含定金支付到共管账户之日至退还之日的银行同期存款利息）；如甲方未严格按照本协议第一条的约定参与认购（具体包括以下情形：（1）甲方未按时提交申购报价单；（2）甲方未按时足额缴纳申购保证金；（3）甲方向上市公司提交的申购报价单记载的申购价格及申购金额不符合本协议第一条的约定；（4）甲方的申购存在其他瑕疵导致申购无效），甲方同意共管账户的定金作为违约金全部支付给乙方。
第十一条 保密
未经对方书面许可，任何一方不得以任何方式向任何第三方透露本合同的内容，甲、乙双方确认上述保密义务不受本合同有效期限的限制，在本合同终止或解除后仍然有效。
第十条 联络和通讯
1、除非本合同另有规定，本合同项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：
专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；
传真：收到成功发送确认的当日；
特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。
2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应在发生变更之日起三日内按本合同约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本合同项下的通知，均按下列地址送达：
（1）甲方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
（2）乙方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
第十一条 合同的生效、变更、解除和终止
1、本合同经各方的法定代表人或授权代表人签章并加盖公章后生效。
2、任何原因导致甲方与贷款人之间主合同不成立或不生效或终止或无继续履行之必要等情形，乙方可视情况决定终止本合同。乙方终止本合同的，自终止合同通知到达甲方之日起本合同终止。
3、本合同项下双方的权利、义务不因任何一方上级单位的任何指令或其自身地位、财务状况改变或任何一方与第三方签订任何合同、协议而免除。
第十二条 争议的解决
1、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，应首先通过友好协商加以解决，若协商不能达成共识，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
2、在争议解决过程中，除有争议部分外，本合同其他条款和内容的效力、履行及依法修订不受影响。
第十三条 附则
甲乙双方同意，2016年 月 日发出《认购邀请书》，作为本次非公开发行启动时间。
若甲方未按照本协议第十条约定按时缴纳认购定金，则本协议自动失效。
本合同正本一式 份，甲方、乙方各执 份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于认购XX股份有限公司非公开发行股份之框架协议》之签署页）

甲方（签章）： 乙方（签章）：

委法人代表： 法人代表：

日期：

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