1、
协议编号：
定向增发差额支付协议
甲方：
乙方：
差额支付协议
下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在 市共同签署。
甲方：
法定代表人：
2、
住所:
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于：
1. 甲方拟投资【XX股份有限公司】（股票简称：【】，股票代码：【】，即发行人）非公开发行的股票。
2. 乙方作为【XX股份有限公司】的控股股东，为保障【XX股份有限公司】顺利完成本次非公开发行，乙方同意为确保甲方获得约定的足额投资回报提供保证。
为维护甲乙双方的合
3、法权益,根据《中华人民共和国合同法》以及其它相关法律法规，在平等自愿的基础上，经甲乙双方协商一致，特订立此协议，共同遵守。
第一条 乙方声明
1. 乙方为本次非公开发行提供本协议约定的增信措施已经由乙方内部有权审议机构的同意。
2. 发行人《认购邀请书》的发出时间作为本次非公开发行启动时间。
第二条 减持及结算
1. 甲方同意自甲方认购的股票法定锁定期届满之日起一年内，全部减持完毕。如果届时未能减持完毕，除非双方另行约定，剩余部分股票以有利于乙方利益原则进行结算，浮亏部分乙方不负责补偿。
2. 如甲方在锁定期届满一年内减持完毕，则减持完成日后15日内双方进行结算；如甲方在上述时限内
4、未能完全减持，则以锁定期满后第365日为限，双方在此后15日内进行结算。
3. 符合本协议约定减持的股票数额为有效股票数额。
第三条 乙方的现金补足的义务
乙方保证，甲方有效股票占用资金的年化收益率不低于【8】%。在按照本协议第二条规定进行结算的情况下，若甲方实际占用资金的年化收益率低于【8】%，则不足部分的收益由乙方向甲方补足。
第四条 若出现以下情形之一，相应免除乙方向甲方支付收益补足的义务。
1. 在甲方认购股份法定锁定期届满一年时，甲方未减持的股票，按本协议第二条第1项规定执行。
2. 在甲方认购股票法定锁定期届满之日起【一年】内，若甲方以低于发行价加年化收益8%的价格减
5、持所认购的发行人股票，应就减持价格与乙方协商确定，否则乙方不承担甲方自行减持部分的补足义务。
3. 甲方认购的股票如果设定了质押等第三方权利，或者被司法机关、行政机关冻结，以至于影响正常减持，则乙方对该部分股票不承担收益补足义务。
4. 在甲方认购股份法定锁定期届满之日起【一年】内，如发行人股票的日交易均价累计【25】个交易日且连续【15】个交易日大于或等于发行价（元/股）的【%】，则乙方按照本协议应履行的保证甲方认购金额本金安全及收益的义务及其他义务全部自动解除。若上市公司股票出现停牌的情况，则停牌日的前一交易日与后一交易日视为连续交易日。
第五条 特别约定
1. 甲方承诺：（1）未
6、经乙方同意，甲方在持有上市公司股票期间不得转让股份受益权；（2）在未经乙方同意的情况下不行使提名董事候选人的权利，不行使提名监事候选人的权利。
2. 如甲方违反本条第1款约定，乙方有权拒绝履行本协议第三条约定的收益补足的义务。
3. 甲方保证实际控制认购股票的资管计划的操作，保证资管计划管理程序符合有关规则及一般商业惯例。如果资管计划操作过程中因故意或过失造成重大损失，乙方不承担差额付款义务，同时甲方应足额补偿乙方所受损失。
4. 若一方违约，守约方为实现本协议项下债权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等均由违约方承担。
5. 关于本协议未尽事宜，双方可另行协商后签署补充
7、协议确定。
6. 双方对本协议及后续事宜的内容需严格保密，未经另一方同意，不得向任何第三方予以披露。
7. 本协议履行期间，因本协议发生争议或纠纷，甲乙双方可以协商解决，协商不成时，应提交上市公司注册地人民法院通过诉讼解决。
8. 本协议一式贰份，双方各执一份，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为【】号《补足协议书》的签章页）
甲方（盖章）：
法定代表人：
乙方（签字）：
法定代表人：
本协议于2016年 月 日签署于
5
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