新编有限责任公司股东出资协议书.doc

协议编号：_有限责任公司出资协议书甲方（出资人）：_ 乙方（出资人）：_ 签订时间：_年_月_日签订地点：_甲方（出资人）法定代表人：住所地：电话:传真：电子信箱：通讯地址：邮政编码：开户银行：账号：开户银行地址：乙方（出资人）：法定代表人：住所地：电话:传真：电子信箱：通讯地址：邮政编码：开户银行：账号：开户银行地址：甲乙双方根据中华人民共和国公司法及其它法律、法规的相关规定，经平等协商，在真实、充足地表达意愿的基础上，订立本协议，并由双方共同恪守。1、出资设立的公司名称甲乙双方出资设立的公司名称暂定为_有限责任公司（以下简称公司），本协议签订后三日内，甲乙双方即到公司登记机关办理公司名称预先核准登记。公司名称以公司登记机关核准登记的名称为准。本公司的组织形式为：有限责任公司2、公司的经营范围 公司的经营范围为_。 3、公司住所 公司住所拟设在_，公司住所以公司登记机关核准登记的住所为准。 4.公司出资人的基本情况4.1_公司，营业执照注册号_，公司法定代表人:_公司住所_。4.2_公司，营业执照注册号_，执行事务合作人:_公司住所_。（提醒：出资人为自然人的，应写明该自然人的姓名、性别、年龄、民族、住所和身份证号） 5.公司的注册资本和出资人的出资额和出资方式 5.1公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，双方约定公司的注册资本为人民币_纳尼_元（大写：_圆整）。 5.2甲乙双方的出资额和出资方式： 甲方的出资额为人民币_元（大写：_圆整），其中以货币方式出资人民币_元（大写:_圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资_元（大写：_圆整）。甲方出资占公司注册资本的_%。 乙方的出资额为人民币_元（大写：_圆整），其中以货币方式出资人民币_元（大写:_圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资_元（大写：_圆整）。甲方出资占公司注册资本的_%。 甲乙双方中任何一方以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，应征得对方的书面批准。 6.利润分派和责任承担 利润分派：甲方获得公司_%的利润，乙方获得公司_%的利润，三方按照各自分享利润的比例分担风险和损失。 责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对_有限责任公司承担责任，以所设立新公司所有资产对所设立新公司债务承担责任。 7.出资期限和验资 7.1甲乙双方应在公司名称预先核准登记完毕之日起 日内到银行开设验资账户。 7.2出资人以货币出资的，应当在验资账户开设之日起 日内，将货币出资足额存入验资账户。 7.3出资人以非货币财产出资的，应当委托双方共同认可的资产评估机构核算财产并评估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。对作为出资的非货币财产，应当依法办理相应的财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所在登记机关提交有关证明。 7.4甲乙双方应当在本协议签订之日起 日内完毕出资的验资手续。 8.出资证明 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权规定公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。 9.股权转让任何一方转让其部分或所有出资额时，须经其他股东批准。任何一方转让其部分或所有出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定10.公司的设立登记手续办理 甲乙双方批准指定_（身份证号：_）为代表或共同委托的代理人，负责办理双方出资的委托验资工作，以及向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。甲乙双方应保证其所提交办理公司设立登记的文献、证件真实、有效和合法，并承担责任。 11.公司治理结构 11.1公司设股东会，不设立董事会和监事会，设一名执行董事，两名监事。 11.2公司设立执行董事1名，执行董事即法定代表人由_方委派的董事担任。 11.3公司设立两名监事，其中甲方委派_名，乙方委派_名。 11.4公司设总经理1名，由执行董事兼任。 12.各发起人权利 12.1申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。 12.2签署本公司设立过程中的法律文献。 12.3审核设立过程中筹备费用的支出。 12.4推举本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无端解除其职务。 12.5提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。 12.6在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 13.各发起人义务 13.1及时提供本公司申请设立所必需的文献材料。 13.2在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担补偿责任。 13.3发起人未能按照本协议约定准时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人导致的损失承担补偿责任。 13.4公司成立后，发起人不得抽逃出资。 13.5在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。 14.费用承担 14.1在本公司设立成功后，批准将为设立本公司所发生的所有费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 14.2因各种因素导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致批准，可停止申请设立公司，所花费用按各发起人的出资比例进行分摊。 15.经营期限 15.1公司经营期限为_年。营业执照签发之日为公司成立之日。 15.2合营期满或提前终止协议，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分派。 16.财务、会计 16.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 16.2公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 16.3公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分派方案，提交董事会审议通过。 16.4财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。 16.5公司章程对财务、会计制度另有规定的，从其规定。 17.协议变更 本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，规定变更一方应及时书面告知其他方，征得他方批准后，各方在规定的时限内（书面告知发出_日内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文献，任何一方无权变更本协议，否则，由此导致对方的经济损失，由责任方承担。 18.违约责任 18.1甲乙双方中任何一方不按本协议约定足额缴纳其认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，每逾期一日，还应当向已按期足额缴纳出资一方支付出资额的_%作为违约金，若违约金未能填补守约方损失的，违约方还应承担守约方的所有经济损失（涉及但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）。 18.2甲乙双方中任何一方不按本协议约定的期限缴纳其认缴的出资，逾期超过三个月的，已按期足额缴纳出资一方有权单方解除本协议，收回其已缴纳的出资，由违约方独自承担甲乙双方因设立公司所产生的所有费用。18.3公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定金额的，应当由交付该出资的一方补足其差额；公司出资不实导致设立时的其他股东由此承担连带责任的，出资不实的股东应对其他股东因此所遭受的损失承担补偿责任。18.4 由于一方过错，导致本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司导致的损失。 19.告知及送达 19.1双方在履行本协议过程中发出的所有告知，均须采用书面形式，送达地址为双方在本协议上填写的地址。可采用_（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采用公告送达的方式。 19.2甲方为履行本协议的指定联系人为：_，联系电话为：_；乙方为履行本协议的指定联系人为：_，联系电话为：_。 19.3任何一方的地址或联系人发生变更时，须在变更前 日以书面形式告知对方。因迟延告知而导致的损失，由过错方承担责任。 20.协议的解释 本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。 21.争议的解决 双方因履行本协议而发生的争议，应协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 22.保密 协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_年。 23.协议生效及其他 23.1本协议一式_份，甲方持_份，乙方持_份，具有同等法律效力。 23.2本协议自甲乙双方签字盖章之日生效。 23.3本协议未尽事宜由双方协商解决或签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的以补充协议为准。 23.4本协议附件是协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。 23.5其他约定事项：（签字页无正文）甲方（盖章）：法定代表人：（签字）委托代理人：（签字）年月日乙方（盖章）：法定代表人：（签字）委托代理人：（签字）年月日