企业通用合同包-发起人协议.docx

有限责任公司
发起人协议

为整合各方资源，适应技术创新带来的变化，开拓全新的业务领域市场。现合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“本公司”），合作各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
本协议于_________年_________月_________日由下列各发起方在_________签署：
甲方： 住所：
注册号：
乙方： 住所：
身份证号：
丙方： 住所：
注册号：
丁方: 住所：
注册号：
戊方: 住所：
身份证号：

第一章 公司基本情况
一、 本公司的中文名称：
二、 本公司的住所：
三、 本公司的组织形式：有限责任公司
四、 本公司法定代表人：
五、 本公司的经营宗旨：（提供什么产品、满足什么顾客对象、占有什么市场、研发什么技术）
六、 本公司的经营范围：
七、 本公司注册资本：
八、 发起人出资比例：
甲方：出资额为人民币 ，以专利使用权出资，占公司出资比例的
乙方出资额为人民币 ，以房产出资，占公司出资比例的
丙方：出资额为人民币 ，以土地使用权出资，占公司出资比例的
丁方：出资额为人民币 ，以现金出资，占公司出资比例的
戊方：出资额为人民币 ，以现金出资，占公司出资比例的
备注：甲方出资的无形资产为中华人名共和国国家知识产权局授予的发明型专利权，专利名称为 ，专利证书编号为 ，专利权的使用年限为20年。
乙方出资的房产为产权登记在乙方名下的自用房屋，其坐落于___________________________________，位于第_________________层，共______套。建筑面积为____________，其中套内实际面积_____________平方米，其余为公共部分与公共房屋公摊的建筑面积，房屋结构为________，现用途___________，房产证编号为 。
丙方出资的土地使用权是以出让方式取得建设用地；该土地位于____________________总面积为：_________________土地证编号为：______________
本公司注册、使用、经营用地为租赁土地，该土地的使用权在丁方名下，丁方将以租赁价款的形式入股本公司，租赁协议的编号为 。（令拟定租赁土地使用权协议，约定租金和期限，并以相应价款的形式全部或部分入股本公司。）
第二章 发起人权责分配
一、 发起人权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
2、 参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；
3、 依照其所持有的股份份额行使表决权；
4、 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、 依照法律行政法规及公司章程或发起人协议的规定转让所持有的股份；
6、 依照法律、法规、公司章程或发起人协议的规定获得有关信息；
7、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、 法律、行政法规及公司所赋予的其他权利。
二、 发起人的义务：
1、 遵守公司章程或发起人协议的有关规定；
2、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、转让资产；
3、 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、 法律、行政法规及公司章程规或发起人协议定应当承担的其他义务。
三、 特殊约定：
1、 由于乙方出资房屋已被抵押，抵押物包含________，抵押权人___________担保金额______________________，抵押合同编号：_______________________。乙方承诺该笔借款在本协议签订后______________日内，自行还清该笔欠款，若因该笔欠款给本公司造成任何不便或损失，则本公司可在实际履行责任或承担损失之后向乙方追偿。
2、 ________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第三章 发起人声明
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
一、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人、法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
二、发起人各方投入本公司的资产、资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
三、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第四章 开办费用筹办及相应支配方法
一、 本公司成立前的筹办费用由乙方、丙方出资，在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
二、 在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。 
第五章 公司组织结构设置及管理
一、 本公司的股东会为一年一届，于每年审计报告报出后一个月内召开。
二、 本公司设立董事会，其成员为五人，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方分别指定一人担任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会每届任期为三年，可连选连任。董事会对股东会负责，行使公司法规定的相关权利。 董事会的实行会议室的议事方式，表决实行一人一票。
三、 本公司设立高级管理人员一名，由董事会决定聘任或解聘，实际上负责公司的运营，遵从公司法有关规定。
四、 本公司设立监事会，其成员为五人，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方分别指定一人担任。监事会设监事主席一人，由监事会选举产生。监事会每届任期为三年，可连选连任。监事会对股东会负责，行使公司法规定的相关权利。
五、 本公司将设立采购、生产、销售、研发、安全、质检、监察、财务、行政管理、人事等部门。其中研发部门由甲方专利的研发部门的工作人员担任；采购部门的负责人由乙方指派；生产部门的负责人由丙方指派；销售部门的负责人由丁方指派；财务部门的负责人由戊方任命。
六、 本公司的分配制度实施按月分配，每月利润在提取法定公积金之后将全部分配给各股东。在无特殊情况下每月尽量不提取盈余公积和未分配利润，所有红利分配股东。在公司盈利后，丁方、戊方享有按其持股比例和投入资本的优先分配权。即本公司红利将优先按照丁方、戊方持股比例在丁方、戊方间分派，待丁方和戊方分派红利已累积达到丁方和戊方投入本公司资金后，其他股东方可按照持股比例分配红利。
第六章 协议终止及解除
　只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
一、 发生不可抗力事件：
1、 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
2、 不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
二、各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
第七章 违约责任
一、 如发起人违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应向其它守约发起人承担违约责任。任何一方守约发起人有权要求违约一方向其支付违约金人民币 元。
二、 发起人不按协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资，应当向已按期足额缴纳出资的守约发起人承担违约责任。任何一方守约发起人有权要求违约一方向其支付违约金人民币 元。若违约一方逾期90日仍未足额履行其出资义务，所有守约发起人达成合意后可解除本协议。
第八章 其他
一、 发起人之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，发起人向本公司发起人以外的人转让其出资时，必须经过全体发起人的同意，不同意转让的发起人应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经发起人同意转让出资，在同等条件下，其他发起人对该出资有优先购买权。
二、 本公司年利润累计超过人民币 元后，将发行新股增加注册资本，由现有的 元增加至 元。新增注册资本将由增资时的股东按持股比例投入。若增资时股东未能按持股比例足额投入，不足部分则按照持股比例在足额投入新增股本的股东间分配。若所有股东投入的新增股本合计仍未满足公司新增股本份额，则可吸收所有股东同意的第三方股东加入公司。若有股东不同意第三方资本加入本公司，则不同意第三方加入的股东须投入资本增资本公司，否则视为同意第三方股东加入本公司。在本公司增资后，将重新确立各股东持股份额，但并不影响原有本公司相关责任人员任命和公司规定。
三、 发起人仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
四、 全体发起人同意指定 为代表或者共同委托的代理人，负责发起人出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作。
五、 履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应本着友好互利的目的尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向本公司注册地法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
六、 未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，补充协议将作为本协议的一部分，与本协议具有同等效力，以积极的作为推进本公司的设立工作。
七、 协议一式六份，自发起人各方签字或盖章后生效。若发起人签字或盖章时间不一致，则以最后一名发起人签字或盖章日期为准。
八、 本协议约定的公司具体管理体制不完善的地方，由本公司章程规定。

甲方：
代理人：

乙方：
代理人：

丙方：
代理人：

丁方：
代理人：

戊方：
代理人：

年 月 日
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