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员工期权激励协议

二〇一八年二月

目录
第一条 术语定义 3
第二条 激励股权 3
第三条 期权行权期 3
第四条 期权行权规则 4
第五条 股权的赎回 5
第六条 乙方转让股权的限制性规定 5
第七条 违约责任 6
第八条 联络和通讯 6
第九条 协议解除 7
第十条 关于聘用关系的声明 7
第十一条 关于免责的声明 7
第十二条 法律适用和争议解决 7
第十三条 附则 7

员工期权激励协议
甲方（授予方）：
住址：
身份证件号码：
联系电话：

乙方（员工）：
住址：
身份证件号码：
联系电话：
（本协议中，甲方、乙方合称“双方”）

鉴于：
1．为完善 （以下称“公司”）治理结构，实现对公司高管人员和业务技术骨干的激励，使中高层管理人员的利益与企业的长远发展更紧密地结合；
2．甲方通过持有 （以下称“持股平台”）股权的方式间接持有公司股权，甲方持有持股平台100%的股权；
3．公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。

有鉴于上，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《员工期权激励方案实施细则》等规定，为明确双方的权利义务，达成本协议如下，以兹遵照执行：
第一条 术语定义
1.1除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
(1)“股权期权”，是指公司发起人股东将其持有的公司股权中的一定比例的股权，集合起来作为激励股权并通过特殊持股平台持有，授权董事会管理，以此作为未来授予员工期权的来源。本协议项下的股权期权，系持股平台对内名义上的股权，股权期权拥有者不是持股平台在工商注册登记的实际股东，乙方取得股权期权不据此变更持股平台的章程，不记载在持股平台的股东名册上，亦不进行工商变更登记。乙方不得以此股权期权对外作为拥有持股平台资产与决策权等的依据。
(2)“分红”，指持股平台每年三月份按照持股平台章程规定进行上一年度会计结算可分配的利润。
(3)“行权”，是指乙方按本协议的有关规定，变更力持股平台股东的行为行权将直接导致其权利的变更，即享有公司法规定的股东的所有权利。
(4)“行权期”，是指乙方将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权的时间。
第二条 激励股权
2.1截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币____万元，公司拟以其中____%的股权（对应注册资本人民币一 万元）用于实施激励；其中持股平
台出资人民币万元，持有公司 %的股权。
2.2根据股东会决议，即甲方拟将其持有持股平台——%的股权作为激励股权（以下称“激励股权”）。该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。
2.3上述激励股权授予后，乙方取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东
名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力；
2.4上述激励股权通过乙方依照本协议的约定的条件和程序行权，转为乙方股权。
第三条 期权行权期
3.1乙方进入行权期应满足下列条件：
(1)甲、乙双方已正式签署本协议；
(2)在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；
3.2乙方行权期为——个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。
3.3行权期内乙方提前行权或迟延行权，以及股权期权的撤销应按照公司《员工期权激励方案实施细则》的规定进行。
3.4乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。
第四条 期权行权规则
4.1进入行权期后，乙方按如下程序分批行权：
(1)第一期行权：一旦进入行权期，乙方可对其股权期权的40%（即占持股平台注册资本 %的激励股权）申请行权。
(2)第二朝行权：第一期行权后，如符合下列条件，乙方可对其股权期权的60%（即占持股平台注册资本____%的激励股权）申请行权：
(a)距离第一期行权后已届满12个月；
(b)同期间未发生任何《员工期权激励方案实施细则》第3.5或3.6条列明的情况；
(c)每个年度业绩考核均合格；(d)公司规定的其他条件。
(3)每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
(4)乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。
(5)在每一期行权之时，乙方必须按照附件的格式向甲方发送行权通知，并提供和完成所需的各项法律文件。
4.2乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币
4.3行权对价支付
(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价。
(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
4.4乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。
4.5乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。
4.6通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。
第五条 股权的赎回
5.1乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本协议规定赎回部分或全部股权：
(1)激励时象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系，且在公司工作未满5年的；
(2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《员工期权授予协议》的约定；
(3)激励对象履行职务时，有故意损害公司利益的行为；
(4)激励对象因执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；或
(5)激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
5.2股权赎回价格：
(1)赎回在公司工作不足5年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰低者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；
(2)赎回在公司工作满5年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰高者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；
5.3甲方可以指定第三方赎回乙方通过行权取得的股权。
5.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。
5.5股权赎回的相关税费由乙方承担。
第六条 乙方转让股权的限制性规定
6.1除本协议另有约走外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。
6.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
6.3股权随售规定
(1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。
(2)如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。
第七条 违约责任
7.1在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
(1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
(2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
(3)刑事犯罪被追究刑事责任的；
(4)执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为
(5)执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
(6)没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
(7)不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
7.2激励对象发生侵犯公司权益的行为，由此给公司造成损失的，仍需向公司进行赔偿。
第八条 联络和通讯
8.1除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：
专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；
传真：收到成功发送确认的当日；
特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。
8.2任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应在变更之日起三日内按本协议约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本协议项下的通知，均按下列地址送达：
（1）甲方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
（2）乙方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
第九条 协议解除
9.1行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本协议的约定，甲方可以无条件单方解除本协议。
第十条 关于聘用关系的声明
10.1甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第十一条 关于免责的声明
11.1甲、乙双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。
11.2本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破
产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。
11.3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
12.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，
任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
第十三条 附则
13.1本协议自双方签署之日起生效。
13.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
13.3本协议一式叁(3)份，双方各执壹(1)份，公司保存壹(1)份，每份具有网等效力。
13.4本协议标题仅供参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不得被用以解释本协议。
（以下无正文）

甲方（签字或盖章）：

乙方（签字）：

附件：行权通知
行权通知
致：

鉴于本人于2016年____月____日与贵司／您签署《员工期权授予协议》（以下称“期权协议”），约定在符合如下____项条件的情况下，贵司／您应根据本人的要求，向本人转让贵司／您持有的 （以下称“持股平台”）___%的股权：
(a)距离第一期行权后已届满12个月；
(b)期间未发生任何《员工期权激励方案实施细则》第3.5或3.6条列明的情况；
(c)每个年度业绩考核均合格；
(d)公司规定的其他条件。
因此，本人特此向贵司／您发出本通知如下： 本人兹要求行使期权协议项下的激励股权，由本人受让贵司／您持有的持股平台___%的股权（以下称“拟受让股权”）。
请贵司／您在收到本通知后，依据期权协议的约定，立即向本人转让拟受让股权及／或采取一切必要的措施（包括但不限于签署相关法律文件）促使持股平台办理的工商变更登记等必要的法律手续。

此致

行权人（签字）：
2017年6月 日
10