保密协议-业务合作.docx

保密协议 本保密协议（“本协议”）于 2xxx 年2月 日，由如下双方盖章生效： 甲方：xx体育发展股份有限公司法定代表人/授权代表： 住所地：x乙方：xx文化发展股份有限公司 法定代表人/授权代表：xxxx住所地：x 鉴于： 甲乙方可能存在的合作事项（包含但不限于股权合作事项、项目合作事项），为确保有关保密信息的机密性及特定用途，甲方和乙方经协商达成协议如下： 1、 保密信息 1.1 本协议所指“保密信息”指于本协议生效日前或后，双方向对方（或其授权人士）提供的关于本次合作事项的全部或任何一部分的信息及甲乙方合作事项的相关信息，包括但不限于：（1）经营信息，包括但不限于目标公司(目标项目)经营状况资料、经营过程中的管理诀窍、运营数据、供应商名单、销售商及用户名单、营销策略、行销计划、成本构成、定价政策、营销数据、采购资料等； （2）财务信息，包括但不限于目标公司(目标项目)财务帐册、会计凭证、帐单、票据、财务报表、信用凭证、税务凭证单据、资金往来单据、银行帐户资料、财务报告、预算制定、收支情况、信贷情况、审计报告、财务资料等； （3）人力资源信息，包括但不限于目标公司(目标项目)薪酬体系、绩效奖励机制等； （4）战略规划信息，包括但不限于目标公司(目标项目)投融资决策、并购重组方案、商业模式等； （5）合作事项的其他相关信息。 1.2 本协议所指保密信息不包括： (1) 已经成为公众所知的信息，但因双方违反本协议约定而直接或间接成为公众所知信息的除外； （2）在双方及双方关联方及双方顾问向对方披露之前双方已知的信息，或在披露之后双方合法取得的信息，并且该等信息的取得不违反且不受制于任何保密义务。 （3）保密信息载体形式包括但不限于：文件、预测记录、数据、图标、笔记、报告、传真、信件、备忘录、摘录、注释、说明、资质证明、磁盘、录音（像）带、复制品以及其他任何形式可以反映保密信息的载体。 2、 保密信息的使用 2.1 双方同意并承诺，对本协议所涉保密信息负有保密义务，在本协议无明文许可的情况下，不会披露、使用、复制、修改、或改造保密信息的全部或其中任何部分； 2.2 双方同意并承诺，仅将保密信息用于本次合作事项，不得为其它目的使用保密信息； 2.3 双方同意并承诺，不会向下文第三条规定范围以外的任何人直接或间接披露、允许、协助其使用属于保密信息的全部或者部分内容； 2.4 双方同意并承诺，将采取一切合理措施确保从对方获知保密信息的人士（按照下文第 3.1 条（4）款的规定披露的人士除外）了解并遵守本协议的规定，如同其为本协议的一方一样； 2.5 双方同意并承诺，将保密信息妥善保存并提供适当保障以使保密信息不会被盗窃及遗失。双方同意如发现保密信息（除本协议所容许的情况外）被其他第三方取得，将立即通知对方； 2.6 如果任意一方未尽本协议项下的保密承诺义务，将赔偿由此给对方带来的所有损失。 2.7 因甲方为上市公司，为避免甲方证券市场价格波动，乙方同意并承诺，不得在任何公开场所泄露本次合作事项的内幕信息，同时乙方相关知情人员及其直系亲属在甲方将信息进行披露之前不得购买甲方股票。 3、 允许的披露 3.1 可将保密信息作如下披露： （1）如事先取得对方的书面同意； （2）如为实现特定用途所必要，向下列授权人士所做的披露：（a）双方或其关联方内任何直接参与合作事项的谈判、商议或其他准备工作的董事、高级职员或代理人；或（b）任何就本次合作事项向双方提供专业意见的公司、机构或个人。 （3）向双方可能与之签订合同的第三方披露，该披露必须为与特定用途相关且为达到特定用途所必要、且须取得对方书面同意。 （4）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门或证券交易所的决定、命令或要求，或法律、法规、规章的强制性规定而进行的披露。 （5）如任意一方进行上述第 3.1 条（2）款所规定的披露，需确保：该等授权人士：（a）已受限于一般性的保密责任，并该责任包含对于保密信息的保密责任；或（b）已签订书面保证，承诺保持保密信息的机密性及同样遵守本协议的条款及其项下的保密责任。 3.2 如任意一方进行上述第 3.1 条（4）款所规定的披露，应及时通知对方，并提供必要的协助，及时变更协议条款便于采取相应的保护措施。 3.3 在本协议中，“关联方”是指任何直接或间接地通过一家或多家中间方控制另一实体或个人，或被另一实体或个人所控制，或与另一实体或个人共同处于他人的控制之下的任一实体或个人。就本款的定义而言，当用于任一实体或个人时，“控制”是指不论是通过拥有表决权股份、合同还是其它方式直接或间接地主导该等实体或个人的管理和政策的权力。术语“被控制”和“控制”具有与前述相关的含义。 4、 洽谈、商议的保密责任 4.1 本协议双方同意就本次合作事项已开展及/或正进行洽谈的事实保密及确保所有就本次合作事项洽谈所进行的会议、讨论和磋商内容之机密性。双方并同意，在受限于第 4.2 条的情况下，不会在未有本协议另一方的事先书面同意下做出与双方之洽谈有关的任何公告或声明。 4.2 在获得本协议另一方事先书面同意的情况下，协议一方有权做出关于双方在本次合作事项上洽谈的公告或声明。如协议一方因法规或其他监管规定需就该合作事项或相关事宜做出公告时，本协议另一方不应无理地延迟或怠于提供本协议一方所需的书面同意，但需做出公告的一方必须提供相关公告的草稿供另一方于合理时间内提出意见。 5、 保密信息的交还或销毁 如协议一方以书面要求或双方就合作事项的商议终止后（不论因任何原因），各方必须立即向对方或其授权之人返还或销毁所有受本协议限定的一切书面资料的正本和副本及载有受本协议限定的形式存在的信息，也包括能反映本协议所涉保密信息的任何形式的资料。协议一方未征得对方同意不得留存任何复制品。 6、 持续保密义务 本协议项下的所有义务应是持续性的并在双方商议终止后（不论因任何原因）继续有效。 7、 不排挤7.1 未经乙方事先批准或同意，甲方不得以任何方式直接联系乙方向甲方介绍的任何公司、个人或其他组织（下称“合作伙伴”），否则视为甲方的实质违约。7.2 双方在此同意并约定，在乙方向甲方介绍合作伙伴后，如果甲方未经乙方许可直接联系合作伙伴并与后者达成了任何交易，甲方应向乙方支付甲方与合作伙伴交易合同金额的2%作为佣金，并且乙方保留向甲方请求违约损害赔偿的权利，双方间在本协议签订后另有约定的情况除外。8、 转让 8.1 本协议对本协议双方、本协议双方各自的继承人均有效，本协议保证本协议双方及其各自的继承人的利益。 8.2 除双方有其他的约定，或事先征得另一方的同意，否则不得将本协议项下权益的全部或部分转让给任何第三方。 9、 修改 对本协议内容的变更应以书面方式另行做出，并经本协议各方签字确认，在本协议文本上做出的任何修改或添加均无效。 10、 不放弃 若本协议一方不履行或延迟履行其在本协议项下的任何权利的，不应当被认为是对该权利的放弃。若本协议一方单独或部分地行使本协议项下的任何权利，不妨碍其进一步或以其他方式行使该权利，也不妨碍其行使其他的权利。 11、 违约责任 协议一方如有违反本协议的行为发生，应当赔偿对方因此所遭受的直接损失和间接损失。 12、 争议的解决方式 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决，协商不成的，协议双方一致同意将争议提交至有管辖权的人民法院提起诉讼。 13、 文本 本保密协议一式四份，双方各持两份。 本协议已于页首所述之日期由双方签署。以下无正文，为保密协议签章页： 甲方：xx体育发展股份有限公司 法定代表人/授权代表： 2016 年 2 月 日 乙方：xx文化发展股份有限公司 法定代表人/授权代表： 2016 年 2 月 日