有限责任公司设立协议范本.doc

设立有限责任公司出资协议书甲方：住址：法定代表人：联系电话： 乙方：住址：法定代表人：电话：丙方：住址：法定代表人（自然人身份证号）：联系电话：为寻求合作发展，合作各方经充足协商，一致批准共同出资设立_有限公司（以下简称“本公司”），各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为“_有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在_市_区_路_号_楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其所有资产对新公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：_。本公司的经营范围为：主营_，兼营_。第三条注册资本本公司的注册资本为人民币_元整，出资为_（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：甲方：出资额为_元，以_方式出资，占注册资本的_,于_年_月 _日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；乙方：出资额为_元，以_方式出资，占注册资本的_,于_年_月 _日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；丙方：出资额为_元，以_方式出资，占注册资本的_,于_年_月 _日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核算财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有公司法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权规定公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条出资的转让任何一方转让其部分或所有出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以互相转让其所有或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其他股东征求批准，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为批准转让。其他股东半数以上不批准转让的，不批准的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为批准转让。经股东批准转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商拟定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条公司登记全体股东批准指定_（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文献、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第九条公司组织结构1、公司设股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、总经理。2、公司董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，董事长即法定代表人由甲乙丙方委派的董事担任。（公司设执行董事，由股东共同推举产生）3、公司监事会由_名监事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，监事会主席召集人由甲乙丙方委派的监事担任。（公司设监事_1或2_名，由_方委派_名，由_方委派_名。）4、公司设总经理_名，副总经理_名，均由董事会聘任。第十条发起人的权利1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2、签署本公司设立过程中的法律文献。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。第十一条发起人的义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文献材料。2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担补偿责任。3、未能按照本协议约定准时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人导致的损失承担补偿责任。4、公司成立后，不得抽逃出资。5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。第十二条费用承担1、在本公司设立成功后，批准将为设立本公司所发生的所有费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、因各种因素导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致批准，可停止申请设立公司，所花费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十三条财务、会计1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分派方案，提交董事会审议通过。4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。5、公司分派当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公积金局限性以填补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润填补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但股份有限公司章程规定不按持股比例分派的除外。8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必须将违反规定分派的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分派利润。9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条经营期限1、公司经营期限为_年。营业执照签发之日为公司成立之日。2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分派。第十五条违约责任1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。2、由于一方过错，导致本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司导致的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人各方向本公司提交的文献、资料等均是真实、准确和有效的。第十七条保密协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文献的原提供方批准，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_年。第十八条告知1、根据本协议需要一方向另一方发出的所有告知以及各方的文献往来及与本协议有关的告知和规定等，必须用书面形式，可采用_（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采用公告送达的方式。2、各方通讯地址如下：_。3、一方变更告知或通讯地址，应自变更之日起_日内，以书面形式告知其他方；否则，由未告知方承担由此而引起的相关责任。第十九条协议的变更本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，规定变更一方应及时书面告知其他方，征得他方批准后，各方在规定的时限内（书面告知发出_天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文献，任何一方无权变更本协议，否则，由此导致对方的经济损失，由责任方承担。第二十条争议的解决1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_种方式解决：（1）提交_仲裁委员会仲裁；（2）依法向_方所在地人民法院起诉。第二十一条不可抗力1、假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的所有或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽也许在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生告知另一方，并在该不可抗力事件发生后_日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其连续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不也许或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过和谐协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免去责任。4、本协议所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不也许或不实际的任何事件。此等事件涉及但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第二十二条协议的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。第二十三条补充与附件本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第二十四条协议的效力1、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。2、本协议一式_份，甲方、乙方、丙方各_份，具有同等法律效力。3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 丙方（盖章）： 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 时间： 时间： 时间：