法人独资有限责任公司章程样本.doc

*有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：* 有限公司（以下简称“公司”）。 第三条 公司住所：新疆昌吉州呼图壁县*路*号（依据经营场合证明文献的地址内容填写）。第四条 公司营业期限为*年，从公司法人营业执照签发之日起算起。第五条 公司是公司法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以所有财产对公司的债务承担责任。第六条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司经营范围第七条 公司经营范围：*（按规范行业用语填写经营项目、经营方式，假如是需要取得前置许可证的经营项目请按照许可证核准内容填写）。（但国家限定公司经营或严禁经营的项目除外）。第八条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第九条 公司注册资本人民币*万元。公司增长或减少注册资本，必须由股东作出书面决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增长或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更手续。第四章 股东的姓名及住所第十条 股东的名称及住所：名称：* 住所：*营业执照号（或者证明法人资格的证件编号）：*第五章 股东的出资额、出资方式及出资时间第十一条 股东的出资额、出资方式、出资比例及出资时间如下：股东*，认缴货币出资人民币*万元，占公司注册资本的100%，所有为*（货币或者实物）出资，出资时间：*年*月*日。 第十二条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第十三条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十四条 公司股东可以依法转让其所有或者部分股权。第十五条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 公司不设股东会。股东依照公司法，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）聘任和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）聘任和更换监事，决定监事的报酬事项；（四）批准执行董事的报告； （五）批准监事的报告； （六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）批准公司的利润分派方案和填补亏损方案； （八）对公司增长或者减少注册资本做出决定； （九）对发行公司债券做出决定； （十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定； （十一）制定或修改公司章程； 股东做出上述事项变更的决定期，应当采用书面形式，并由股东署名后置备于公司。 第十七条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事由股东聘任。执行董事任期年，任期届满，经股东决定可连任。第十八条 执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务方案、决算方案； （四）制订公司的利润分派方案和填补亏损方案； （五）制订公司增长或者减少注册资本的方案； （六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设立； （八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）代表公司签署有关文献。第十九条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东此外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实行公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设立方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十条 公司不设监事会，设监事一人，由股东聘任。监事的职权：（一）检查公司财务；（二）对股东、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当股东、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定股东、高级管理人员予以纠正；（四）向执行董事提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对股东、高级管理人员提起诉讼； （六）其他职权。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十一条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第七章 公司法定代表人第二十二条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规国务院规定或其他严禁担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职位。第二十三条 公司法定代表人的职权如下：（1）代表公司签署有关文献；（2）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。法定代表人变更应当办理变更登记。第八章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计。第二十五条 公司利润分派按照公司法及有关法律、法规，国务院财政部门的规定执行。第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章 公司解散和清算第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决议解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第182条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十八条 公司因前条第（一）（二）（四）（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；清算组自成立之日起十日内告知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十九条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）告知、公告债权人；（三）解决与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）解决公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得运用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人导致损失的，应当承担补偿责任。公司清算期间，仍存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第十章 特别规定第三十一条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第三十二条 公司不得分立。公司可以向其他公司投资，但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外，不得成为对所投资公司的债务承担连带责任的出资人。第三十三条 公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关严禁投资情形的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本章程所称公司高级管理人员指经理，副经理，财务负责人。 第三十五条 本章程未规定的其他事项，合用公司法的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十七条 本章程经股东制定，自公司设立之日起生效。第三十八条 本章程一式*份，报公司登记主管机关一份,公司存档一份。 股东签字：*年*月*日