我国企业海外并购的财务风险分析及对策-论文.doc

目 录摘要IAbstractII第一章 企业海外并购概述11.1企业并购与海外并购的概念11.2 我国企业海外并购发展历史11.3企业海外并购现状及发展趋势21.4企业海外并购的动因概述3第二章 企业海外并购中的财务风险及其风险分析52.1财务风险的界定52.2我国企业海外并购的财务风险分析5第三章 企业海外并购中的财务风险对策防范83.1确定跨国发展战略，做出科学的海外并购决策83.2建立并完善目标企业价值评估体系93.3拓展融资渠道，保证融资结构103.4利用金融工具规避汇率风险103.5选择合理的支付方式11第四章 对我国政府防范海外并购财务风险的建议124.1加强宏观调控，完善跨国并购的政策、法律体系124.2拓宽融资渠道124.3加快培养和利用为海外并购服务的中介机构124.4重视并购人才队伍培养12第五章 我国企业海外并购案例分析145.1 并购双方资料介绍145.2 并购事件的过程155.3 并购的动因分析155.4京东方并购案财务风险防范分析165.5经验总结18结论19参考文献（References）20致 谢21我国企业海外并购的财务风险分析及对策摘要随着我国“走出去”战略的不断推进，海外并购已成为海外直接投资的最主要方式。本文回顾了一般意义上的并购和我国海外并购相关理论，以及现状和发展趋势，同时结合上市公司海外并购的案例，得出了一些有益的结论。全球性的金融危机虽然为我国企业海外并购迎来了机遇，但并购风险共存，特别是财务风险的表现更加突出。本文分析了金融危机时期海外并购的驱动因素，从财务风险的成因出发，分析并购前的战略决策风险、价值评估风险、融资风险、利率风险和汇率风险、支付手段风险，结合我国企业海外并购案例，对财务风险进行了整体分析，并在此基础上提出了相应的防范策略。总之，论文的主要目的是提醒某些以积极姿态参与海外并购的企业，在看到它可能会给我们带来的好处的同时，更要冷静的认识到这把“双刃剑”所带来的风险，趋利避害，防患未然。关键词：财务风险；海外并购；我国企业IFinancial Risk Analysis and Prevention in theOverseas M&A of Chinese EnterprisesAbstractThe overseas mergers and acquisitions has been the most important mode of overseas direct investments in Chinas going out strategy. The paper reviews the different stages and relative theories of China overseas merger and acquisition, selects several successful cases to analyze their financial risks based on financial statements, and overseas the future of China enterprises overseas direct investment， especially overseas mergers and acquisitions. Although the global financial crisis has welcomed the opportunity for the Chinese Enterprise overseas merger and acquisition, but the merger and acquisition risk coexistence, financial risks performance is prominent. This article has analyzed the financial crisis time overseas merger and acquisition actuation factor, embarks from financial risks origin, the analysis enterprise value appraisal, financing and the payment risk, and unifies the Chinese Enterprise overseas merger and acquisition case, has carried on the overall analysis to the financial risk, based on this and proposed the corresponding guard strategy.In a word, the main objective of this thesis is to remind those enterprises which actively participate in the overseas M&A is a double-edged sword. When we see the benefit it could bring us, we should also consider the potential risk and take preventive measures.Keywords：Financial Risk; Overseas Merger and Acquisition; Chinese Enterprise II第一章 企业海外并购概述1.1企业并购与海外并购的概念 企业并购是企业兼并(Merger)与收购(Acquisition)的合称，惯用的专业术语是“Merger and Acquisition，简称M&A。兼并是指一个企业为获得其他企业的控制权而以现金、证券或其他形式购买其产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。收购是指一个企业用现金、债券或股票购买另一个企业的资产或股权，以获取该企业控制权的一种经济行为。 于兆河、李雷.财务管理学.M.吉林大学出版社.2009企业海外并购是一国对外直接投资的一个重要方式，是一国企业通过取得另一国企业部分或全部股份(资产)，对其拥有一定的经营管理权，甚至是企业控制权的行为。在我国，海外并购是指我国大陆企业并购外国企业或港澳台资企业。它是并购方通过购买资产或交易证券来获得目标企业的所有权和控制权的产权交易活动。当并购方和目标企业分属于不同的国家时，就被称为海外并购。 李艳梅.中国资源型企业海外并购风险管理研究.D.北京交通大学.2010企业海外并购的环节主要有：分析并购可行性、评估目标企业价值、选择支付方式、筹集收购资金、并购后的整合和债务的偿还等，每一环节中都有可能产生一定的财务风险。企业海外并购与一般国内企业并购不同点主要表现在：第一，海外并购的发生包含一些国际因素；第二，海外并购的范围和影响更广；第三，进行海外并购的主体多是有实力的跨国企业；第四，海外并购会遇到更多的法律障碍。1.2 我国企业海外并购发展历史我国企业的海外并购活动最早开始于20世纪80年代，至今有将近30年的历史，按照并购的活跃程度来划分，我国企业海外并购的历程大致可分成两个阶段：早期阶段和海外并购活跃阶段。1.2.1 早期阶段(20世纪80年代1996年)这一阶段我国企业海外并购量少、规模小，在前十年，因为国家战略和自身发展，海外并购活动主要集中在个别有实力的国有企业，并购目标地区主要在美国、加拿大、印度等国，并购的行业主要集中于矿产、航空等垄断行业，且主体多是有实力的国有大型企业。到了1990年，我国企业的海外投资大幅度攀升，进行海外并购的多是窗口公司或者有超前意识的公司，产品多集中于在当地市场较畅销的纺织和机电等产品，海外并购渐渐开始发展。1.2.2 海外并购活跃期(1997年至今)在2001年之前，我国企业海外并购主要集中在邻国，目标大多在石油、电信和交通等资源和基础设施行业。2001年我国加入WTO后，又掀起一场海外并购浪潮，在这一阶段，出现了很多有重大影响的海外并购案。与01年以前相比，这一时期我国企业的海外并购有了显著的变化：第一，规模急速扩张，速度加快，海外并购案件与日俱增。第二，目标地区在扩大，从美国、加拿大、印度拓展到欧洲等地。行业集中于能源、矿业及公用事业三大行业。第三，有向并购同类行业的横向并购发展的趋势。第四，主体多元化发展。尽管海外并购仍以国有大型企业为主，但参与海外并购的企业已不再局限于个别国企，民营企业和乡镇企业也加入海外并购的大军中。现在我国企业在海外拓展的脚步越走越快，越走越坚实，因此就产生了我们对我国企业海外并购财务风险的关注。1.3企业海外并购现状及发展趋势资本的跨国流动成为全球一体化的重要组成部分和表现形式。我国社会主义市场经济的日益深入和全球一体化融入的进程，使我国企业海外并购成为资本集中最重要的发展渠道和模式。商务部出报告总结跨国并购得失，可以看出我国海外并购现状：一、海外并购数目大且持续上升。据商务部提供的数据显示，1999年，我国的跨国并购金额仅6000万美元，2005年已达53亿美元，2008年增加到302亿美元，占对外投资总额的54%。2008年后，我国又掀起新一轮海外并购热潮。2009年，因我国海外并购和产业结构调整的双方面影响，我国并购市场共完成294起交易，披露价格的235起并购交易总金额达到331.47亿美元。其中，我国企业完成海外并购38起，同比增长26.7%；交易总金额高达160.99亿美元，同比增长90.1%。二、行业分布广泛。海外并购已不再局限于重工业领域，而是各个行业全面开花。海外并购不仅在并购铁矿石、石油等自然资源，而且汽车和消费品等领域跨国并购也正在成为主流。三、并购标的物大，且处于增长趋势，由量多规模小向强强联合转变。除了并购资源类企业之外，我国企业海外并购发达国家企业的知名品牌以及技术密集型企业的案例增长非常快。 中国人民共和国商务部网站比如2010年3月28日，吉利公司以18亿美元取得沃尔沃轿车公司100%的股权和相关资产。从海外并购历史与现状分析，不难看出我国海外并购的发展趋势。第一，未来几年我国海外并购仍将迅速增长，海外并购在促进企业自身的跨越式发展的同时，也能加快促进我国经济结构的调整和经济增长方式的转变。第二，企业海外并购主体将更多元化，由资源型企业向更多其它类企业拓展。第三，海外并购将走向成熟。随着我国海外并购增加，不断探索，经验的积累，海外并购的成功率上升，将是大势所趋。面对这一现状及发展趋势，我们研究海外并购的财务风险就尤为必要。1.4企业海外并购的动因概述1.4.1 打破国内资源“瓶颈”虽然我国资源总量较丰富，但人均资源的占有量却相当匮乏，特别是如铁矿石、铝、铜和一些稀有金属等重要的资源更为稀缺，尤其是我国是资源消费型大国，每年对石油、铁、铝等重要资源的需求量达数亿吨，仅靠国内储量已无法满足经济对资源需求日益增长的需要。据预测：未来20年内，我国工业化进程所需的石油、天然气将出现至少上亿吨的供给漏洞。到2020年，中国发展必需的45种大宗矿产资源，将只有六种能够自给自足，其中全国现有的铜矿储量则仅够使用10年 UNCTAD.2007世界投资报告R.北京:中国财政经济出版社.2007:85-86。近年来，跨国企业针对资源型企业在全球的并购展开了激烈的争夺，谁并购成功，就意味着谁掌握了一整条的资源供应链。很多企业进行海外并购就是为了获取有形或无形资源，如中国三大石油巨头对海外油气区块的收购，则主要是为了获取海外的有形资源，再如，京东方收购韩国现代，则是为了获取了液晶显示器最关键部件TFT-LCD的核心技术。1.4.2获取先进技术和管理经验科技是第一生产力。先进技术不仅是一家公司的竞争力优势，也是一个国家竞争力的重要部分。技术上的薄弱，将使得整个产业在同类产业中被边缘化，然而我国多数企业在核心技术这方面，却都较为薄弱。现状是，除了少数企业，我国企业很少能在核心技术上取得突破。如果没有核心技术，即使我国企业能够在市场份额做到第一，在面对全球化的经济浪潮时，也很难生存下去。因此，海外并购被很多企业看做获取核心技术的最直接有效的方式。通过海外并购可以打破国际经济技术对我国的封锁，更能为获取国外先进技术提供捷径，主动地控制国外掌握的先进技术，跟踪了解到国际市场和科技发展的最新动向。例如，联想以17.5亿美元收购IBM的个人电脑业务，不仅获得个人电脑业务上的销售渠道、生产设施和客户源，也获得了其研发力量和专利。1.4.3积极开拓国际市场开拓国际市场是我国企业海外并购的驱动力。我国经济的快速发展导致一些行业出现严重的产能过剩，投资趋于饱和。在国内市场容量日益缩小的情况下，将视角转向国外，积极开拓国际市场成为我国企业的必然选择，而海外并购就是开拓国际市场的有效方式之一 王艳.中国企业跨国并购研究J.商场现代化.2007(035):131-132.。它通过并购国外同行先进公司，利用国外公司的销售渠道、客户关系，能迅速踏入该行业，也能巧妙地规避东道国对我国产品的壁垒。如在2004年飞雕电器以550万欧元买下了意大利一家有50多年历史的墙壁开关企业90%的股权，而在这之前，欧美国家对中国产品高筑技术壁垒，导致其产品因达不到欧美国家相关标准而被拒之门外，而经过并购后，运用原产地规则，在当地生产当地销售，欧美的订单可以在意大利生产，所以得以顺利地打入欧美市场。1.4.4宽松的投资环境首先，从我国政策上看，当前国内政治经济环境都有利于我国企业进行海外并购。2009年3月16日，商务部发布了境外投资管理办法，从三方面鼓励企业“走出去”：一是下放核准权限。二是简化核准程序和企业申报材料，缩短核准时限。三是减少了征求驻外使(领)馆经商处室意见的境外投资事项。中央企业境外投资改由商务部征求意见，地方企业一般境外投资事项不再征求意见 李胜.我国企业跨国并购的动因及其发展趋势 J.现代经济，2010(5):94 - 96.。其次，全球经济环境变化也为海外并购提供了机会，各国监管和审查政策逐渐松动。过去数年，我国企业的海外并购计划多以失败告终，主要是因为我国企业的国有背景得不到当地企业家与政治家的认同。不过，金融危机的到来和后危机时代，中国的优秀表现，使得国外企业和政府放松了对我国企业的监管和审查。另外，投资和贸易体制的自由化、资本的自由流动、活跃的市场中介、新兴的金融工具等因素都为我国企业海外并购提供了更多机会。22第二章 企业海外并购中的财务风险及其风险分析趋于各种动因，近年来，特别是金融危机后，我国企业海外并购规模与数量都在急剧扩大并上升，虽然我国海外并购在不断拓展，但它受很多因素影响，会面临一系列的风险。在进行海外并购时面临的风险很多，如政治与社会风险、法律风险、信息不对称风险、并购后的整合风险、财务风险。其中财务风险是较突出的，本论文主要对海外并购中的财务风险方面界定和分析。2.1财务风险的界定 一般来说，企业的财务风险是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。 李杰.企业海外并购风险防范分析J.财会通讯.2010(1)148-149选择不同的筹资渠道和筹资金额必然会导致企业资本结构的变化，由此产生企业财务状况的不确定性。这里的筹资通常是指举债，因此狭义的财务风险可界定为企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性。广义的财务风险指企业在各项财务活动过程中，由于客观经营环境的不确定性以及主观上的偏差和失误使企业实际收益与预期收益相背离，从而蒙受损失的可能性。因此并购财务风险是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。具体来讲，它主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。它贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素。2.2我国企业海外并购的财务风险分析我认为在海外并购时企业面临的主要财务风险有：并购前的战略决策风险、价值评估风险、融资风险、利率风险和汇率风险、支付手段风险。2.2.1 并购前的战略决策风险海外并购是对外的直接投资，也是种公司战略。决策者对自身发展战略要有清晰的认识，明确本公司所拥有的资源和竞争优势，如果做出错误决定，对外部投资整体环境不明确，使得并购不是源于战略需要，而是因为领导者的临时起意或偶然因素而对目标公司产生兴趣，或是出于机会主义动机或盲目跟风，而毫无准备就卷入并购浪潮，便很容易出现战略决策上的巨大风险。2.2.2 价值评估风险并购是一个涉及方方面面的工程，合理地估算目标企业的价值是并购成功的基础。但是确定恰当的成交价格不仅要考虑目标企业的价值，还有考虑并购双方在市场中地位、双方对资产收益的预期、对未来经营环境的预期等等因素。在对目标企业进行估价时要从以下几个方面着手：首先，采用的企业价值评估方法要符合国际标准，选取方法和模型要科学。由于各种估价体系本身存在很大偏差，对企业价值的评估方法和准则是多种多样的，以此确定的目标企业也就会产生很大偏差。其次，要想办法真实了解目标企业的资产负债情况。由于地域差别，并购方很难对目标企业的情况有准确了解，加上像商誉的无形资产价值不像有形资产的价值那样较容易量化，因此对并购后该企业远期利润的估计有较大困难，从而给目标企业的价值评估带来麻烦。最后，确保目标企业的财务报表的真实性。目标企业很可能有财务舞弊的现象，比如为逃税漏税而伪造财务报表，也有可能会计人员技术上的失误导致报表本身存在一些错误和漏洞，或目标公司不透露重要性的商业机密，导致信息不对称。这些因素在很大程度上都增加了并购风险。因为地域差异，市场结构的区别，法律文化不同，使目标企业信息不对称被扩大化，我国企业较难对目标企业的资产负债情况有更真实和充分的了解，这些都是海外并购中对目标企业的价值评估风险。在企业海外并购需更注重这一点。2.2.3 融资风险融资风险是企业海外并购时，能否及时、足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。并购方能否在短期内利用企业内外部融资渠道筹集到并购资金，决定到并购活动能否成功。一般企业不能及时足额筹集到资金主要有两个方面原因：一是企业偿债能力不强、信誉不高和预期收益有限，企业负债融资、吸收直接投资和股票能力薄弱；二是并购规模太大，超出了企业的融资能力。资本结构的不合理，流动负债过多，用流动负债支持长期投资，以至短期内出现偿债过于紧迫，当现金流量不足或融资市场利率变动时，会使得企业出现偿债问题甚至并购失败。蒋志鹏.我国企业跨国并购财务风险分析与防范研究D.硕士学士论文.广东外语外贸大学.2008国内企业在海外并购时，大多会合资注入业务资产或以现金支付，资金来源多为银团贷款或自有资金，融资手段较单一，而国外并购的定向发股、换股合并、股票支付等国内无法运用。单一支付手段让我国企业会面对收购后较大的现金流压力。我国企业在进行海外并购时，资金常达几亿美元，尽管并购方大多是财力雄厚的企业，但若全靠企业的自有资金实现对目标公司的并购，也是比较困难的，必须通过多渠道的融资方式加以解决。而在多渠道筹集并购资金的情况下，又会给企业带来融资结构的风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。赵保国、李卫卫.中国企业海外并购财务风险分析与对策研究J. 中央财经大学学报.2008在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险，京东方并购案就遇到这个问题。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而让敌意收购者占先机。当企业完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。2.2.4 利率风险和汇率风险海外并购是不同国家的企业之间资产的全部或部分转移，因此会涉及两种或两种以上货币的利率和汇率的转换问题，这就会给企业带来利率风险和汇率风险，而这就是不同于一般企业并购的财务风险。市场利率会影响企业的借贷难度，由于进行海外并购所需资金庞大，一般要到国内外资金市场上筹集资金，如果利率上升，使借贷成本上升，企业要付出更大利息支出，就产生利率风险。当目标公司所在国货币相对于并购方本币升值时，并购方可能会支付更多的本币，如果融资货币是目标国货币，则会增加融资成本，这就是目标国货币升值给跨国并购带来的汇率风险损失。同时因为外汇汇率能够影响收购的实际价格、筹集成本和利润的返回，所以会增加跨国并购的汇率风险。相对那些投机型并购来说，利率和汇率风险显得更为突出。2.2.5 支付手段风险在海外并购中，支付是并购交易的最后一个步骤。支付手段同时影响并购交易的实施和完成以及交易完成后对目标公司的整合和后续经营。目前，并购支付手段种类繁多，有现金、股票、债券、优先股、认股权证、可转换债券、实物资产、应收账款和票据等等。随着金融的日益创新，更多新的金融工具被并购者所采纳。并购方如果现金充裕甚至有闲置资金，则适合选择现金支付。如果并购方现金不宽裕，最好选择其他支付方式，因为现金用于并购后可能影响公司的正常运营。如果想通过外部融资来支付，那么收购方需要考虑这笔债务对公司资本结构的影响。我国海外并购一般采用现金支付，有以下优点：对于目标企业来说，可以马上获得一大笔现金，这是对他们非常有诱惑力的条件；对于收购方而言，当存在有竞争收购对手时，如果对手在短时间很难筹集全并购资金，也就大大减轻对收购方的威胁。其次，现金支付还能吸引目标公司股东为套现而出让股票。但缺点便是现金支付是目标企业一个沉重的现金负担，并购方能否在短期内筹集到大量现金并及时偿还债务，而不影响企业的运营，关系并购能否成功。第三章 企业海外并购中的财务风险对策防范通过对海外并购财务风险的梳理，在正确认识财务风险种类的前提下，我们通过对一些基本会计信息的了解，可根据自己的专业经验对一个企业的财务风险做出初步判断。对一个企业来讲，既要建立健全财务信息网络，又应当采取一定措施，保证这一信息网络的正常运行，以能够及时获得足够、真实、准确的有关信息，其中不仅包括本企业的生产技术、计划统计、财务会计等方面的资料，而且包括海外市场以及竞争对手的有关信息，同时要有专门人才对这些信息进行整理、分析。有了这些前提，便可对企业的财务风险做出初步的定性判断。具体来说，企业可以从以下方面着手：3.1确定跨国发展战略，做出科学的海外并购决策企业在进行跨国经营时，首先要有一个非常清晰的跨国经营战略，再结合企业的经营战略来确定企业的发展战略。企业如果是以先进技术为目标，就应在国外寻找本行业技术领先或跨行业的在技术上可以互补的目标公司；如果是以市场为目标，就应在本行业或跨行业寻找具有较大市场潜力可以并购的公司；如果是以原材料为导向的企业，跨国并购就应寻找国外的同行业上游的原材料生产公司或半成品生产公司。当物色到合适的目标企业后，应尽可能与目标企业交流以获得良好的配合，从而避免目标公司采取一些反并购的措施导致海外并购面临巨大的风险。为防范和规避并购前的战略决策风险方面，应采取以下措施： 3.1.1制定正确的战略首先，企业要有明确的海外并购发展战略，而且在制定企业并购战略时不能只考虑短期效益，更关键的是考虑企业长期战略和效益。企业的兼并战略可以是策略性投资组合，可以追求整合度或是提高市场占有率。其次，要充分了解市场相关信息和法律法规等。由于地域原因，海外并购中，企业面临信息不对称的情况会严重，这会在并购和被并购企业间形成黑幕，使双方都看不到对方的真实情况，为今后的经营带来风险。3.1.2做好充分的自我评价自我评价是收购方对自身情况的评估，分为当前基础上的自我评价和并购基础上的自我评价。前者主要对企业目前的经营状况、预期发展进行预测、找出企业目前经营中有欠缺的地方。通过分析市场环境对该企业的影响，来研究企业的发展机会，对自身的价值进行评价，并分析评价企业资产情况，包括现有资产的利用经营状况、资本结构是否合理等。并购基础上的自我评价主要考虑并购对企业流动性，特别是短期偿债能力的影响；分析并购可能对企业价值造成的影响，评价并购对企业的财务风险和并购对企业资本结构的影响。3.1.3正确选择目标企业并做好可行性研究在企业自我评价的基础上，要了解目标企业的基本结构，营运状况及工作方式，并对并购进行精心分析和规划，做好可行性研究。所谓可行性研究是指在企业投资前期,通过调查研究和计算分析综合论证这一投资技术的适用性、先进性，财务上的赢利性，经济上的合理性和社会上的协作性，看这一并购是否可行，为投资决策提供科学的依据。可行性分析可分为销售、生产、财务可行性分析。 聂莹.中国企业海外并购的风险防范对策J.当代经济.2006销售可行性分析，是利用市场调研取得有价值的市场信息，分析是否有销售市场。可通过商品交易会或者通过咨询公司来了解竞争对手的产品，或进行具体市场调查。生产可行性分析，是利用对企业的技术供应能力与生产要素能力的分析，来确定在海外生产的能力和投资所需要的成本。如果投资成本费用太高，企业最好放弃这一投资项目。财务可行性分析，就是通过分析确定所需资金来源和预期利润分析以确定项目是否可行。其中，分析预期利润可以通过把相关的收入与支出项目编制成预期“损益表”和预期“资产负债表”。另外，还要考虑目标企业所在地和当地政府的税收政策,这也是影响财务效益的要素。特别是当企业为实现多元化经营而跨进陌生领域时，还需分析企业是否具有某方面的优势，从而避免企业因步入新领域缺乏经验、为实现多元化而造成的风险和负担。注意分析目标企业与并购方的互补度和关联性，通常，收购自己同行业或与目前所在行业相近的企业，成功机率更大，而收购较生疏行业的失败率较大。3.2建立并完善目标企业价值评估体系建立并逐步完善目标企业价值评估体系，有利于把握目标企业的发展方向和未来前景，这对确定并购目标以及预期未来收益都有很大的帮助，可以有效减少评估本身的不确定性带来的影响。3.2.1 建立基础分析评估体系这个体系涵盖财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估等。在财务分析评估中，企业应区分规范目标企业的信息，对目标企业进行横向和纵向的分析比较。并购方通过对财务报表、财务指标的分析，了解目标企业的财务状况及其发展趋势，同时评判目标企业提供的数据的真实性，确保价值评估是准确的。在产业分析评估中，根据国家规定的指导性指标，并购企业能够定性定量的了解企业所面临的外部环境、企业在行业中的地位以及整个产业的未来潜力。通过营运状况分析评估，可以了解目标企业的营运状况和营运中存在的问题，为对目标企业的价值评估和并购后实施企业整合提供依据。3.2.2 完善价值评估方法系统企业价值的评估方法有现金流量贴现法、市盈率法、资产价值基础法等。并购公司通过根据不同的评估方法建立不同的估价模型，并根据进展对采用的估价模型进行完善。 温巧夫,李敏强.中国企业海外并购的风险与对策研究J. 经济理论与经济管理.2006 年第5 期以上方法都有相应适用范围，同一目标企业若采用不同的评估方法会得到不同的并购价格，并购方依照自身的并购动机，在对目标企业的基础评估上来选择合适的评估方法和模型，同时参考其他方法，来检验评估价格的合理性。如对于经营良好的上市公司，当其市盈率被低估，可采用市盈率法和相应模型；而鉴于非上市公司股票的非流动性，对财务状况良好，营运能力强的非上市公司则宜采用资产价值基础法及相应模型。3.3拓展融资渠道，保证融资结构我国市场在融资方面较欠缺，融资方式太过单一，很多企业过分依赖银行贷款和自有资金，这对于企业未来的发展极不利。而企业在确定融资决策时，应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道，以改善资本结构，优化企业的融资结构。通过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构须遵守两原则：一是要遵守资本成本最小化原则。既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要分别分析三者的边际成本和收益；二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下，再对债务资本组成和期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和债务流出按期限匹配，找出企业未来资金的薄弱环节，然后把长期负债和短期负债的期限、数额结构调整。 何云飞.企业并购过程中的财务风险分析J.科技资讯20073.4利用金融工具规避汇率风险利用多种金融工具可以规避汇率变化带来的财务风险，可采取以下几种方法：一是签订远期外汇买卖合同。企业在进行海外并购前可向外汇银行签订出售或购买外汇的远期合同，以便未来的交易中用已确定的汇率买卖两种货币。二是套期保值。可在进行海外并购前，买进或卖出合同外币，使实物交易与资本交易的期限、币种、金额相同。三是外汇期权。包括买入看涨外汇期权和买入看跌期权。若企业买入一支看涨期权，并购时当外币价格上升时执行期权，获利正好能与损失相抵，相对达到保值；如果外币价格下降，则不执行期权，现款的获利恰好能弥补损失。买入看跌期权的作用同理。3.5选择合理的支付方式我国企业海外并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付等。目前我国企业海外购支付方式较单一，大多采用现金支付，这种方式不利于海外并购的发展，会把并购融资手段局限在自有资金和获现能力较高的银行贷款上，给企业带来较大的现金流压力。在选择并购的支付方式时应考虑到自身能获得流动性的资源，股价的不确定性和股权结构的变动等因素，设计合理的支付方式，将现金、股票与债务三者相结合，实现混合支付，来满足收购双方的需要。例如公开收购时可以运用两层出价模式：第一次出价时，向股东承诺以现金支付；二次出价则确定以等价的综合债券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是考虑交易规模大，买方支付现金能力有限，维持较合理的资本结构，减轻收购后的巨大偿债压力；另一方面能诱使目标企业股东尽快实现出售，从而使并购方在第一次出价时，就可及时获取目标企业控制权。兰天、郭有钦.当前我国企业海外并购中财务风险的分析与防范J.现代财经.2009同时，企业应根据并购的目的，设计相应的并购方案，若并购是为了短期拥有目标企业，计划转手出售，就可以选择融资成本较低的短期借款来解决并购资金问题；如果企业并购是为了长期拥有，则应在合理安排资本结构的基础上，确定了并购资金需要量后，就应开始筹借资金。资金的筹集方式和数量规模与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。其中，尤以现金支付方式的资金筹集压力最大。第四章 对我国政府防范海外并购财务风险的建议海外并购成功不仅能给企业带来新机遇，也能推进我国经济结构调整和提高国际影响力，企业只能从自身角度采取防范措施，当政府在宏观上给予支持，二者相辅相成，将更有利于海外并购的成功，为此提出对我国政府的几条相关建议：4.1加强宏观调控，完善跨国并购的政策、法律体系政府政策支持对企业海外并购很重要。要防范海外并购的财务风险，从政策上，建设专门的管理机构，制定我国企业海外并购的相关战略规划和方针政策，能及时协调国家各相关部门的工作，为企业海外并购提供政策方面的咨询和指导，及时解决并购中各种问题。同时适当放松对海外并购的投资许可，简化审批手续，提高政府部门办事效率，减少来自政府的不合理管制。另外，加强海外并购相关信息的建设。再次，对海外并购的保险方面支持。第四，提供税收优惠政策以此鼓励企业开展海外并购，鼓励企业用利润再投资。最后，要提供完备的立法支持，完善法律体系。4.2拓宽融资渠道政府应放宽企业海外并购的融资渠道。对有实力进行海外并购的企业来说，拓宽海外融资渠道可使我国并购企业直接在国外金融、证券市场进行融资，享有对外融资权，这样可以使大量的对外并购的资金通过国际资本市场证券市场来完成，通过对外并购实际上使我国充分利用到外资。4.3加快培养和利用为海外并购服务的中介机构中介机构主要有投资银行、会计师事务所、律师事务所和产权交易市场等。中介机构有独立的经济体系，专业的人才，科学的程序和方法，在并购中主要负责服务和监督，这两个职能贯彻到并购的全过程。首先，中介机构能独立评估目标企业的经营能力、财务状况，能判断其内部制度、法律权利关系等；其次，能更准确地掌握目标公司的所有信息，改善信息不对称问题，避免价值评估风险；再次，可以在并购企业制定并购方案时提供咨询，判断方案是否可行，转变并购企业贪大求全的观念，告诫并购企业，当企业涉足领域多，在一定程度上可以分散投资风险，但人财物分散不利于提高核心竞争力。最后，可以对并购后的新企业的重组和整合提供专业指导，用最小的代价获得最大效益。赵保国、李卫卫.中国企业海外并购财务风险分析与对策研究J. 中央财经大学学报.2008另外中介机构还能充分发挥监督职能，规范交易行为，维护并购双方的合法权利。它的作用主要体现在避免价值评估风险上。4.4重视并购人才队伍培养我国当前海外并购和跨国经营人才严重不足，人才数量结构和当前企业海外并购发展现状不匹配。并购人才对企业制定合理的并购决策、化解融资陷阱、应对政治风险、处理国际法律事务以及指导并购后整合都非常重要。当前我国急需一大批熟悉国内外经济政治、文化、社会法律环境，精通海外并购流程及其设计、经验丰富的综合性并购人才。通过政府加强人才队伍建设，可以预防并降低企业海外并购风险，提高并购后整体水平，为我国大规模的海外并购和企业全球化经营储备好人力资本，也是提升我国企业海外并购能力的重大举措，海外并购牵涉方方面面，技术要求很高，其财务风险渗透并购过程中的各环节，所以我国企业进行海外并购就必须有丰富的拥有海外并购经验的优秀人才储备。郭继坤.我国企业海外并购财务问题研究D.硕士学士论文.安徽大学.2006虽然可以在著名的投资银行、会计师事务所等聘任此类人才。但是，随着我国海外并购规模的扩大，我国政府大力培养高端海外并购专业人才已经成为必然。人才建设方面，某些日本和美国企业的做法很值得借鉴。在进入境外市场之前，他们会组织人力、邀请专家对投资国文化和政治环境、市场趋势进行深入分析，务求知己知彼。所以，现在很多企业都非常重视国际问题专家、国际观察家，请专家评估，或者邀请他们直接参与并购进程。如果我国本身拥有这方面的人才，将更为海外并购提供便利，从这足以看出并购人才培养的重要性。第五章 我国企业海外并购案例分析2003年，京东方并购韩国现代，被称为“国内企业海外并购第一案”，在8年后的今天，尘埃落定，我们不妨用更客观的角度以此较典型的并购案为例进行分析。5.1 并购双方资料介绍5.1.1京东方科技集团股份有限公司京东方科技集团股份有限公司(简称京东方)前身北京电子管厂，在上世纪六七十年代曾被称作是“中国电子工业摇篮”。八十年代因为观念与体制问题濒临破产。1992年，以王东升为代表的北京电子管厂管理层和员工共2600多人出资650万元，