法律尽职调查文件清单范本(并购).doc

范本法律尽职调查文件清单这个范本是什么?为境内公司（“公司”）发行股票并上市（包括A股、H股及红筹股）之目的，我们需要对公司进行尽职调查，为此需向公司下发法律尽职调查文件清单。本法律尽职调查文件清单系根据以往经验为上述目的而制作的文件摸板，供使用人在撰写清单时参考使用。私募、上市公司收购及上市公司重大资产重组项目中的法律尽职调查文件清单也可参考本清单制作。起草说明 本参考文本由清单正文、十七个附录以及两个附件组成； 使用人需根据调查对象所属行业、业务范围等选择适用不同的条目，或者补充相关条目； 部分条目的适用范围具有特定性，请注意条目之后的注释； 若因上市收购及上市公司重大资产重组项目下发尽职调查清单，则请注意以下内容： 若尽职调查的对象是拟注入上市公司的资产，则需要依照本清单的要求对拟注入资产进行详细调查； 若尽职调查的对象是上市公司，则请首先利用上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及巨潮网等查询上市公司的公开披露资料，包括上市公司的历史沿革、公司章程、近三年审计报告以及董事、监事、高级管理人员名单等；其次，根据交易的具体方案，确定尽职调查的范围和具体要求：- 若采用“净壳收购”方式，在收购过程中需要将上市公司剥离成“净壳”，因此在尽职调查中需要重点关注的是上市公司体内的资产、负债及人员是否能够顺利剥离，是否存在潜在的风险。在“净壳收购”的情况下，对上市公司下属子公司的尽职调查相对简单，不需要像发行股票并上市项目那样对控股子公司进行详细尽职调查，一般只需关注子公司出资是否到位、上市公司持有子公司的股权是否存在质押、查封、冻结等限制转让的情形即可。- 若采用协议收购方式，上市公司体内的资产、负债及人员等不予剥离，一般需要依照本清单的要求对上市公司及其子公司进行详细调查，调查的重点是上市之后形成的资产、负债等情况。其它来源范本 外资 法律尽职调查报告 法律尽职调查报告修正记录第一次生成时间:2009-08-06初始核准人:杨小蕾修改日期修改人修改说明注意 按照国际律师界的惯例，法律文书上不能有方括号。如果还保留有方括号，表明该方括号内的内容尚未确定。所以，在本合同签字之前，请检查是否所有的方括号内已经填好了相关的内容，如果是，则请务必将所有的方括号去掉。本范本合同的若干个注释也请去掉。 本模版下的“指令”框是为帮助你理解和使用模版加入的。在文件完成后通过选择“快捷键”下的“删除格式文本指令”可一次性删除全部指令。 xx鼓励全体员工积极参与以建立具有高水准的xx范本库，因此，如果您对此范本内容有不同看法或能提供更好的版本，请发送邮件至：xx法 律 尽 职 调 查 文 件 清 单【日期】KnowHow23173v21目录 条款 页码 一、法律尽职调查委托2二、法律尽职调查工作安排及相关说明2三、公司基本情况4附录 一公司（包括分支机构）一览表26附录 二自有房地产汇总表29附录 三地上无建筑物的土地情况汇总表30附录 四公司承租房产清查表31附录 五出租的房地产清单32附录 六在建工程33附录 七重大合同统计汇总表34附录 八借款合同汇总表35附录 九担保情况汇总表36附录 十注册商标调查表37附录 十一商标申请调查表38附录 十二专利调查表39附录 十三专利申请调查表40附录 十四著作权调查表（包括但不限于软件著作权）41附录 十五域名调查表42附录 十六诉讼仲裁汇总表43附录 十七行政处罚统计表44附件 A参股公司尽职调查清单附件 B确认函KnowHow23173v21一、 法律尽职调查委托北京市xx律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受【 】公司（以下简称“【 】公司”）的委托，需对【】公司及其下属公司进行法律尽职调查，特编制了本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”）。请【】公司及其下属公司按本清单的要求搜集整理法律资料。随着本项目法律尽职调查工作的不断深入，我们将对调查清单进行相应调整和补充。二、 法律尽职调查工作安排及相关说明1. 尽职调查范围本次尽职调查的主体包括【 】公司及【 】公司下属所有控股的公司、企业（除非本清单另有提示，本清单所称“公司”指前述每一家公司）。请上述调查范围内的所有尽职调查主体分别依照本清单的要求提供相关资料。【 】公司及【 】公司所有控股的公司、企业均需根据本清单提供相关文件材料。2. 时间要求为顺利推进重组改制/上市进程，请各公司于200【 】年 月 日前收集第一轮尽职调查材料送交至【 】公司。我们将根据各公司提供的尽职调查材料随时更新补充尽职调查文件清单，请各公司根据我们出具的补充尽职调查文件清单及时提供反馈材料。必要时，我们将现场调查。3. 文件整理、归档和装订要求为方便【 】公司建立数据库，整理、存档相关材料，并加快法律尽职调查进程，请各公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料：(a) 文件的提供与装订各个公司应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。(i) 文件的装订、归类各公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：(A) 文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向活页装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。文件资料装订后，请在文件夹封面和侧面标明公司名称和文件夹序号；(B) 在各文件夹首页附上记载相关文件名称之文件目录，并请同时将该文件目录的电子版发送至本所律师的电子邮箱*x。(ii) 文件的提供所有提交至【 】公司的书面答复和提供的文件资料均一式三份：一份各公司留档；一份交由【 】公司；一份用于本所尽职调查。敬请各公司按本清单的要求准备相关文件并将其中的两份文件资料提交到【 】公司。(iii) 其它文件如本清单有未列或未明确列出、但可能对公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。(b) 对本清单进行标注在提供文件后，请各个公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对公司的各项基本情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。4. 联系方式(a) 本所联系人如果在提供调查资料时遇到任何问题，请随时与本所相关项目律师联系，联系方式如下：【】律师电 话：手 机：传 真：电子邮件：XXXXxx(b) 各公司联络人各公司应当指定一名本次尽职调查的联络人（该联络人需熟悉公司整体情况，并能够协调公司的各相关部门）。请将该联络人的联络方式（包括姓名、职务、电话号码、传真号码和电子邮件等）装订在尽职调查资料的第一页。三、 公司基本情况1. 公司的设立及变更文件(a) 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、截止日期为【 】年【 】月【 】日或之后的公司注册登记资料查询单。该查询单应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。(b) 请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记注册档案文件（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记、其他登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。所有文件按照开业登记、变更登记、年检登记及其他登记的顺序装订，其中变更登记文件按照工商变更登记时间由远及近的顺序装订。(c) 请按以下顺序提供相关文件：(i) 公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经【 】年度年检的企业法人营业执照（加盖工商年检章）。(ii) 请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（以成本价、账面值或评估值作价）、股权转让价款的支付情况。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制是否经过主管机关批准、是否经过评估。请提供能证明上述每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的企业法人营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、股权转让协议（如该等文件与本条第1款(b)中的文件有重复，则请标明在本条第1款(b)中已提供，无需重复提供）。以下(iii)至(vi)部分，如需提交的文件和(ii)中的文件有重复，则请标明在(ii)中已提供，无需重复提供(iii) 公司出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。(iv) 公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门）或上级主管单位（如有）的批文或批准证书。(v) 公司成立、进行公司制改建（如有），以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告，包括评估结果的核准、备案文件（如有）。(vi) 公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程（包括监管机关对公司章程作出的批准、核准或备案文件）。(vii) 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、股权转让价款的支付凭证以及工商变更登记文件。注意若因公司上市而进行的尽职调查，需要特别关注历次股权转让涉及的股权转让价款的支付情况。(d) 请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单（请详细填写附录一）及营业执照。(e) 公司委托他人对公司的控股、参股企业持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）。(f) 请公司的参股子公司根据本清单附件A的要求提供文件资料。注意公司历史沿革要尽可能先查询些公开资料，如网上的工商登记等，以了解公司的大体情况，以便有的放矢。2. 公司的各项法律资格、登记和备案(a) 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税登记证和地税登记证，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、国有资产产权登记证（如有）、外汇登记证（如有）、外债登记证（如有）、财政登记证等登记（如有）、许可、备案文件。若公司无国税登记证或地税登记证的，则请说明无国税登记证及/或地税登记证的原因。(b) 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，简要描述业务经营流程，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书并填写附录一。注意根据公司业务范围进行法规检索，在附录一的表头一栏尽可能地列出公司可能需要的资质。(c) 请说明公司的业务发展目标及其与主营业务的关系。(d) 请说明公司是否在中国境外开展经营活动，如有，则请提供在境外开展经营获得的批准文件。(e) 请提供所有关于进出口业务的政府批准，及进出口企业资格证书、自理报关单位注册登记证明书、对外贸易经营者备案登记表等登记证书、许可/备案文件。(f) 请说明公司近三年的主营业务是否发生过变化；如发生变化，请说明发生变化的情况及原因。(g) 近三年【监管机构】对公司出具的监管意见。注意此处的监管机构包括证监会、银监会、保监会，请根据实际情况选择。(h) 国家审计部门对公司进行审计后形成的审计报告、意见或其他文件（如适用）。(i) 请说明公司近三年是否存在不符合有关监管指标（例如：【】）或其他行业经营条件要求的情形并提供有关已整改或达标证明文件。如就该等不符合情形受到有关监管部门处罚，还应提供相关处罚文件。注意金融类企业一般具有监管指标，例如资本充足率、偿付能力等，请根据实际情况选择3. 公司的股东(a) 请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例。请提供公司的股权结构图，股权结构图最终股东应披露至自然人或国有资产监督管理机构。(b) 请提供有关公司股东的下列文件，包括：该股东现行有效的营业执照（或商业注册证、商业登记证、事业单位法人证书等可证明该股东合法存续的文件）正本和副本（如有）复印件、章程；如公司股东为自然人请提供其身份证复印件；如公司股东为境外自然人请提供其护照复印件。(c) 请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排（如奖励性期权安排、股票增值权计划及个人增量持股计划等）及其实施情况。(d) 请说明与公司股权有关的任何质押或其他的权利受限的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东（大）会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之本公司股权是否存在争议的详情，并提供相关文件。(e) 请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证；公司股东以股权作为出资，请说明标的股权权属变更相关的工商登记是否已经办理完毕，并提供相应的变更后的标的公司股东名册；公司股东以专利、商标等无形资产出资，则相关权利人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的证明文件。(f) 请说明公司股东之间是否存在代持股、委托持股等情形，如有，请提供相关代持股、委托持股的协议。4. 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(a) 请提供公司股东大会、董事会、监事会议事规则。(b) 请说明公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况（主要包括每年股东大会、董事会、监事会召开的次数；股东、董事、监事出席会议的情况等），请提供公司历次股东大会、董事会、监事会的召开通知（包括议案）、会议纪要、决议内容。注意本清单第4项的内容仅适用于公司发行股票并上市的情形。5. 财务近三年经中国注册会计师审计之财务报告。6. 资产(a) 主要固定资产(i) 请提供公司单项价值在人民币【】万元以上的固定资产（例如机器、设备，但不包括房地产）或者虽未达到上述金额但对给公司的生产经营活动具有较大影响的固定资产的清单，若该等资产设置了任何担保物权和/或任何其他对资产转让、使用有限制的情况；如有，则请提供相应的文件，包括但不限于：(A) 主债权合同、抵押合同、质押合同及有关登记证明；(B) 出租合同或其它形式之书面文件；(C) 公司与第三人签署的任何限制、禁止上述资产进行出售、转让或以其它方式转让的文件；(D) 法院关于查封、扣押该等资产的裁决书；(E) 公司承诺在一定期间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人的文件和合同。(ii) 请说明上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；如有，请书面说明产权纠纷或潜在纠纷的具体情况。(b) 房地产(i) 公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权、在建工程清单（房地产汇总表格式如附录二；地上无建筑物的土地汇总表格式如附录三；公司承租的房地产汇总表格式如附录四；公司对外出租的自有房地产汇总表格格式如附录五；在建工程汇总表格式如附录六）(ii) 房产及其占用的土地(A) 对已取得权属证书的房产，请提供房屋所有权证（以下简称“房产证”及该房产所占用的土地的国有土地使用权证（以下简称“土地证”）（若房产证与土地证合一的，则仅提供房地产权证即可），并请在房产证复印件上注明实际使用该等房产的机构名称。每一份土地证需附在其地上建筑物的房产证之后；若地上建筑物具有多个房产证的，则土地证仅需提供一份并后附在其地上建筑的最后一个房产证之后即可。若房产仅具有房产证而不具有土地证的，则请在房产证复印件上注明“无土地证”；若房产仅具有土地证而不具有房产证的，则请在土地证复印件上注明“无房产证”。若土地证记载的坐落地址与房产证记载的坐落地址不同，则一并提供相关部门（例如：房屋管理部门、土地管理部门、地名委员会、街道办事处或派出所）出具的有关地址变更的证明文件。(B) 对于向房地产开发公司购买的但尚未办理权属证书的房地产，请提供房地产开发公司的土地证、预售/销售许可证、登记备案的商品房购买合同、房价支付证明，并请说明未办理产权证的原因。(C) 对于向除房地产开发公司以外的第三人购买的但未办理权属证书的房地产，请提供第三方的房产证和土地证、登记备案的购房合同、房价支付证明，并请说明未办理产权证的原因。(D) 如该房产已设定抵押或受到其他权利限制，请提供相关文件（例如：他项权利证明、法院关于查封房地产的裁决书等）。(iii) 土地（地上无建筑）(A) 土地证(B) 土地使用权出让合同(C) 有关政府机关关于土地处置方案的批复(D) 土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证(E) 国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文（如适用）(F) 如该土地已设定抵押或受到其他权利限制，请提供相关文件（例如：他项权利证明、法院关于查封土地的裁决书等）(iv) 承租的房地产(A) 租赁租合同；(B) 房产证及土地证（若房产证与土地证合一的，则仅提供房地产权证即可）；如无法提供土地证，则需提供其他可证明该土地使用权性质（出让、划拨或租赁）证明文件；(C) 若租赁合同记载的出租人与房产证记载的权利人不一致的，若系房屋权利人变更名称而导致的，则请提供出租人名称变更的工商证明文件；(D) 若出租人并非房屋权利人的，则需提供出租人有权出租房产的证明文件，例如：房屋所有权人同意转租的证明；房屋所有权人授权出租人出租房产的授权书或委托书等；(E) 若房地产所占用的土地使用权系通过划拨方式取得的，需提供县级以上土地管理部门和房产管理部门批准文件；(F) 租赁房屋的备案登记文件；(G) 如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，则请出租人签署确认函（确认函模板详见本清单附件B）；注意上述(G)的内容适用于公司发行股票并上市。(H) 如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明。(v) 出租的房地产(A) 租赁合同；(B) 若房地产所占用的土地使用权系通过划拨方式取得的，需提供县级以上土地管理部门和房产管理部门批准文件及土地收益上缴国家的有关证明文件；(C) 租赁房屋的备案登记文件。(vi) 在建工程请提供在建工程具体进程的说明，并提供规划意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证；如已竣工，请一并提供消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表。 起草说明如为核工业企业，还需公司提供其厂址选择安全分析报告及其批复（如适用）、核设施建造许可证（如适用）、民用核设施装料批准文件。如该在建工程已设定抵押或受到其他权利限制，请提供相关文件（例如：他项权利证明、法院关于查封该在建工程的裁决书等）(vii) 请说明上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；如有，请书面说明产权纠纷或潜在纠纷的具体情况。7. 公司的对外股权投资(a) 请提供含公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、法定代表人、成立日期、注册资本、股权比例及经营范围）。(b) 公司所有的对外投资企业的营业执照正本和副本复印件，以及所取得的【相关政府机关】的批准/备案/登记等相关文件。 起草说明相关政府机关包括国家发改委及下属机构、银监会及其派出机构、保监会及其派出机构、证监会及其派出机构、商务主管部门、外汇监管部门，请根据实际情况选择。(c) 公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。8. 重大合同(a) 请提供公司所有尚未履行完毕的与公司生产经营有关的重大合同，即涉及的合同金额单项或累计金额（与同一交易主体的同类交易需累计计算金额）超过人民币【】万元以上的合同或者合同金额虽未超过人民币【】万元以上，但超过公司最近一期净资产5的所有合同的汇总表（汇总表格式如附录七）及相关合同文本。 起草说明 对于房地产开发开发企业，与生产经营有关的合同类型主要包括：建设开发项目相关的施工合同、承包合同、工程勘察、设计、监理合同、采购合同、销售合同等； 对于商业银行，与经营有关的合同类型主要包括：人民币贷款合同、外币贷款合同、同业拆借合同、授信合同； 对于保险公司，与经营有关的合同类型主要包括：保险合同、保险代理合同、资产托管协议、质押式法人账户透支协议、协议存款合同、债券质押合同、资金托管协议、委托管理保险资金合作协议。(b) 请提供虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的汇总表及相关合同文本。注意重大合同的标准可以为：涉及的合同金额单项或累计金额（与同一交易主体的同类交易需累计计算金额）超过人民币【】万元以上的合同或者合同金额虽未超过人民币【】万元以上，但超过公司最近一期净资产5的合同。(c) 与公司生产经营有关的所有特许权合同（不包括知识产权的许可使用合同）和特许经营合同（如有）。(d) 融资租赁合同。(e) 公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。(f) 所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。(g) 公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。(h) 公司所签署的公司正常经营范围之外的合同标的金额超过人民币【】万元以上的合同或者合同金额虽未超过人民币【】万元以上，但超过公司最近一期净资产5的合同或者可能产生重大社会影响的合同。9. 债权债务和担保注意 在上市公司重大资产重组项目中，需要关注拟注入上市公司的资产是否已被设定抵押、质押或其他权利限制，因此需要对银行借款协议及担保协议予以重点关注。 在私募项目中，请关注本清单第九项所列的相关文件是否存在公司引入投资者的限制性条款。(a) 请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式如附录八）及合同文本。(b) 政府有关部门给予公司之优惠贷款条件的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等。(c) 公司存在的任何形式之担保情况汇总表，就担保情况提供专项的书面说明（该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等），并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。 起草说明汇总表格式如附录九，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表。(d) 如为外汇借款，需提供外债登记文件。(e) 公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。(f) 其他金额超过人民币【】万元以上的合同或者合同金额虽未超过人民币【】万元以上，但超过公司最近一期净资产5的重大融资协议和文件。(g) 请说明公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。(h) 请说明公司近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。(i) 请说明公司与关联方之间存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。10. 知识产权等无形资产(a) 商标（请填写并提供附录十和附录十一）(i) 请提供商标的注册证书或注册申请受理通知书。(ii) 若公司将拥有的商标许可第三人使用的，则公司作为许可人的商标使用许可合同及该合同的备案文件。(iii) 若公司将拥有的商标或商标注册申请权转让给第三人并且该等转让合同正在履行过程中的，则请提供公司作为转让人的转让合同及转让注册商标或商标注册申请的核准证明文件。(iv) 若公司拥有驰名商标的，则请提供相关驰名商标认定文件。注意中国商标网（http：/(b) 专利、专有技术（请填写并提供附录十二和附录十三）(i) 对于专利、专有技术，请简要说明专利、专有技术的情况以及对公司生产经营的影响。(ii) 对于专有技术，请公司提供公司依法享有该专有技术的证明文件，并请公司说明对于专有技术是否采取了必要的保密措施；若采取保密措施的，则请简要说明采取了哪些保密措施；请公司说明是否有申请专利的计划，如有，请简要说明计划内容。(iii) 对于专利，请提供专利证书或专利申请的相关受理文件。(iv) 若公司将拥有的专利许可第三人使用的，公司作为许可人的使用许可合同及该合同的备案文件。(v) 若公司将拥有的专利或专利申请权转让给第三人并且该等转让合同正在履行过程中的，则请提供公司作为转让人的转让合同及转让专利权或专利申请权的登记或核准文件。(vi) 请提供最近一次的专利年费缴纳凭证。注意中华人民共和国国家知识产权局网站（http：/(c) 著作权（请填写并提供附录十四）(i) 公司拥有的计算机软件著作权、作品著作权登记证书。(ii) 公司作为许可人的计算机软件著作权专有许可合同和公司作为转让人的转让合同。(iii) 上述计算机软件著作权专有许可合同和转让合同的登记文件，以及其他与著作权相关的登记备案文件，例如，计算机软件著作权质押合同登记、著作权质押合同、与著作权相关权利事项登记等。(d) 公司拥有的域名注册文件（请填写并提供附录十五）。(e) 若公司存在使用第三方所拥有的知识产权的情形，请提供所有相关的合同、协议及核准或备案登记文件。(f) 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。(g) 特许经营权（主要适用于商业企业）(i) 特许经营备案登记文件；(ii) 商业特许经营基本情况介绍；(iii) 中国境内全部被特许人的店铺分布情况；(iv) 特许经营合同样本；(v) 特许经营操作手册；(vi) 市场计划书。注意 此处的特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称“特许人”），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称“被特许人”）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。特许经营权主要适用于商业企业，例如从事超市业务、便利店业务、干洗业务、餐饮业务的企业。 特许人的备案登记可以通过http：/(h) 特许经营权（适用于市政公用事业特许经营）请提供政府与公司签署的特许经营协议。注意此处的特许经营是指城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业依法实施的特许经营。(i) 请说明上述无形资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；如有，请书面说明产权纠纷或潜在纠纷的具体情况。11. 劳动关系及人力资源注意从相关法律法规的规定来看，新劳动合同法及劳动合同法实施条例对劳动合同的签署及社保的缴纳要求更为严格；从监管部门的态度来看，证监会对企业的劳动关系及人力资源也越来越关注。基于此，该部分要予以重点关注。必要时应向我所劳动部进行咨询。(a) 职工情况说明，包括职工总数、工种等，并区分正式员工和临时工的人数。(b) 请提供公司现行有效的劳动合同（可分类提供样本）。(c) 请提供内退、下岗和离、退休员工的人数和比例，并计算近三年各年与内退、下岗和离、退休员工相关的总支出及人均支出，是否已全额支付，如未全额支付，请作出文字说明。注意（1）上述内退、下岗人员的相关情况，主要适用于国有企业；（2）在国企改制的案例中，要核实该企业是否存在“工龄买断”的现象，如存在，请该企业相关的协议、补偿性文件；（3）对于民营企业，请重点关注企业农民工、临时工的、适用期员工的情况，并核实其劳动合同签署、工资支付以及下文提及的社保缴纳情况，并催促企业提供该等文件或就相关情况予以书面说明。(d) 请详细描述公司近三年内发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在近三年里有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。(e) 请说明公司参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），以及公司在社会保险之外向员工提供的商业保险、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划。注意实践中，为便于核查及降低我们的风险，我们通常要求企业到主管社保部门申请出具社保缴纳情况的书面证明。在企业不能出具的情况下，请企业尽可能提供齐全本清单(a)至(e)10(e)条所列的相关的文件，并就该等文件与企业审计报告中相关社保信息予以核对。(f) 请提供公司经年检的社会保险登记证。(g) 请公司说明公司是否建立了工会，并为工会提供了必要的活动条件，是否按每月全部职工工资总额的百分之二向工会拨缴的经费；公司在研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，是否听取了公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取了职工的意见和建议。12. 诉讼、仲裁(a) 任何有关或涉及公司、持有公司5以上（含5）的主要股东（追溯至实际控制人）、公司的控股股东的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的诉讼、仲裁情况汇总表（汇总表格式如附录十六，按照公司、持股5以上的主要股东、控股股东及实际控制人分类填写），涉案金额超过人民币【】万元（或虽未超过人民币【】万元但涉案金额超过该公司最近一期经审计的净资产【】%的）应提供如下文件：(i) 立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书；(ii) 起诉书或仲裁申请书；(iii) 答辩状或仲裁答辩书；(iv) 反诉状或仲裁反请求书；(v) 法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书；(vi) 和解协议；(vii) 若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书；(viii) 若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答辩文件及法院的裁定书；(ix) 若因被执行人无财产可供执行等导致执行终结并由公司领取债权凭证的，则请提供相应的债权凭证。注意可登陆最高人民法院被执行人信息网页查询被调查公司有无已判决但尚未执行结案的法院诉讼案件。该网页地址为： 。(b) 请提供近三年对其公司任何董事或高级管理人员有影响的任何未结的或潜在的重大诉讼、行政程序、政府调查或审查有关的所有文件、书信、诉状或答辩状、备忘录、通知书及其他文件（包括但不限于受到工商行政管理部门、【中国人民银行、银监会、保监会、证监会、国家外汇管理局、审计署】以及其他政府管理部门的处罚决定）。此处，“重大”是指金额超过【】元人民币，或虽未超过【】元人民币，但造成较大社会影响或公司认为存在重大影响的情况。(c) 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。(d) 公司在近三年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。13. 行政处罚近三年政府有关部门，包括不限于【审计署、银监会、保监会、财政部、工商局、海关、环保部门、外汇管理部门、劳动人事部门】等（不包括税务部门【税务部门的行政处罚文件可根据第十五项的要求提供】），对公司、持有公司5以上（含5）的主要股东（追溯至实际控制人）、公司的控股股东、公司任何董事或高级管理人员做出的监管要求、通知、警告或处罚决定（包括行政复议决定书、法院判决等），以及公司的整改文件、罚款或滞纳金缴纳凭证等（请填写并提供附录十七）。14. 重大资产的保险(a) 请提供公司对重大财产（指对单项资产金额超过人民币【】元的资产或尽管未达到签署限额但超过公司最近一期净资产5以上的资产或对公司生产经营活动有重要影响的资产）或较为重要的固定资产（例如房地产、汽车等）的投保单、保险合同等保险证明文件；(b) 请提供公司投保的雇主责任险、第三人责任险等投保单、保险合同；(c) 请提供相应的保险费缴纳凭证。15. 环境保护和安全生产注意在“绿色证券”的指导下，环保核查成为企业尤其重污染企业融资的硬性条件，对于企业的环保状况要予以重点关注。(a) 公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口并排污的批准文件，以及其他类似文件（如适用）。注意该等文件主要适用于工业企业，尤其是重污染的工业企业。(b) 公司在建项目的选址阶段环境影响报告书、项目环境影响评价报告及其批复、环保验收的相关文件。(c) 请说明在生产过程中是否会产生环境污染(噪音、固体和流体污染)；如果有，请说明是否和如何履行了“三同时”的要求，请说明已经采取和将采取的污染防治措施。(d) 公司自设立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。(e) 公司自设立以来是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受被处罚？请说明并提供相应的文件（如适用）。注意该等文件主要适用于工业企业，尤其是重污染的工业企业。(f) 公司自设立以来发生过的与安全生产有关的重大事故情况的详细介绍（如适用），以及安全生产部门给予公司的处罚文件（如适用）。注意对于能源类企业，该等文件请予以重点关注。(g) 环境保护部门对公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护