企业价值评估综合报告.doc

南京耐力健身
股东全部权益
评定汇报书
江华`PGJG_JC`金石称`/end`评报字[]第225-L号
（第1卷/共1卷）

委托方：南京耐力健身
评定机构名称：江苏新华联资产评定有限`PGJG`江苏新华联江苏企业`/end`
汇报日期：二00七年十月三十一日

目 录

Ⅰ评定汇报摘要 ……………………………………………………………………3
Ⅱ评定汇报正文 ……………………………………………………………………5
一、绪言…………………………………………………………………………… 5
二、委托方及资产占有方 …………………………………………………………5
三、评定目标 ………………………………………………………………………5
四、价值类型及其定义…………………………………………………………………
五、评定范围和对象 ………………………………………………………………6
六、评定基准日 ……………………………………………………………………10
七、评定标准 ………………………………………………………………………10
八、评定依据 ………………………………………………………………………10
九、评定方法 ………………………………………………………………………11
十、评定过程 ……………………………………………………………………11
十一、评定假设和限制条件…………………………………………………………
十二、评定结论 ……………………………………………………………………12
十三、尤其事项说明 ………………………………………………………………12
十四、评定基准日期后重大事项 …………………………………………………13
十五、评定汇报法律效力 …………………………………………………………14
十六、评定汇报提出日期 …………………………………………………………14
十七、尾部 …………………………………………………………………………15
Ⅲ评定汇报备查文件

南京耐力健身
股东全部权益`ZCZYDW`岳岳岳岳岳电子设备`/end`
评定汇报书摘要
江华评报字[]第225-L号

重 要 提 示
以下内容摘自资产评定汇报书，欲了解本评定项目标全方面情况，应认真阅读资产评定汇报书全文。并请尤其关注资产评定书正文中“尤其事项说明及关键申明”所述事项对评定结论影响。
一、资产评定委托方为：南京耐力健身。
二、评定目标：股权转让。
三、评定范围和对象：股东全部权益。
四、评定基准日：9月30日。
五、评定标准：遵照独立性、客观性、科学性、专业性工作标准，和资产继续使用、替换性、公开市场等操作性标准，公正、客观、科学地反应评定对象在评定基准日之公允价值。
六、评定方法：评定人员依据资产性质及评定目标，采取了收益法。
七、评定结论：经评定，9月30日，南京耐力健身股东全部权益评定值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。
八、汇报提出日期：10月31日。

（此页无正文）

评定机构法定代表人：马宝舫

中国注册资产评定师：

中国注册资产评定师：

江苏新华联资产评定
二OO七年十月三十一日
南京耐力健身
股东全部权益`ZCZYDW`岳岳岳岳岳电子设备`/end`
评定汇报书正文
江华评报字[]第225-L号
一、绪言
江苏新华联资产评定`PGJG`江苏江苏江苏江苏 `/end`接收南京耐力健身委托，依据国家相关资产评定要求，本着客观、独立、公正、科学标准，根据公认资产评定方法，对因企业股权转让并列入评定范围股东全部权益进行了评定工作。本企业评定人员根据必需评定程序，对委托评定资产相关文件及其它证实文件实施了必需审阅，为合理确定资产所带来收益进行了必需市场调查，对委评资产在9月30日所表现市场价值作出了反应。现将资产评定情况及评定结果汇报以下：
二、委托方和资产占有方介绍：
委托方和资产占有方：南京耐力健身
住所：南京市白下区八条巷2号
法定代表人：王和平
注册资本：1130万元人民币
企业类型：有限责任企业
经营范围：健身服务；衣饰、百货、冷热饮、定型包装食品销售；健身教练培训；投资顾问、服务；文化、体育咨询；经济信息咨询；体育相关产业咨询、服务。
登记机关：南京市工商行政管理局
南京耐力健身成立于11月，注册号：。
南京耐力健身最初成立时注册资本为100万元，6月，增资到1130万元。现股东包含王和平，占有44.12%股权；江超，占有15%股权；陈笑一、陈建春和王迎华，分别占有10%股权。现在企业有职员200多人，其中技术教练60多人，占总职员人数32%，管理人员20多人，占总职员11%。
企业董事长、总经理王和平女士，南京大学、清华大学MBA硕士，多年在大型国有企业任职，从事过近三十年管理及经营工作，曾前后任企业副经理、经理、副总经理等职。1996年起，开创体育产业项目标经营，成为南京跨行业经营体育产业拓荒者。凭借其多年对体育产业市场把握，经过历时三年对健身市场深入跟踪调研，于提议成立了南京耐力健身。
企业关键服务产品为健身、健美、跳操、形体塑造、健康咨询、瑜伽健身等多项专业健身服务项目。
企业按国际健身俱乐部标准进行经营管理，采取连锁健身（瑜伽）俱乐部经营方法，现在在南京地域已经拥有连锁健身（瑜伽）俱乐部4个：洪武路旗舰店、城开（家园）店，经营面积近5500㎡，可容纳会员8000余人；耐力那玛瑜伽馆新街口旗舰店、湖南路店，经营面积近平方米，可容纳会员3000人。
南京耐力健身是全国首批申报国家五星级健身场馆试点单位，也是江苏省唯一一家申报五星健身场馆俱乐部，是全国首家参与ISO9000体系认证健身俱乐部，也是江苏省首家完全根据国际标准、商业化运作健身机构。企业定在中高端市场，提倡“健康需要运动、运动需要耐力”，含有明确经营理念：专业、品质、服务、效果。经过4年努力，企业基础形成了初具规模专业健身、专业瑜伽健身和专业健身培训等三大服务产品体系，同时，“耐力”品牌已得到了市场和消费者充足认可，现在四店已拥有会员近8000名，在南京乃至江苏省地域健身业内享受较高美誉度，尤其是在南京市中高级健身俱乐部中独树一帜。、企业连续两年被南京市体育局授予“十佳体育场馆”，被江苏省发展体育基金会授予“优异单位”。企业为江苏省体育基金会和江苏省名营企业发展促进会理事单位，是江苏省体育健身行业协会第一任常务副理事长单位。
至评定基准日，企业关键财务情况以下：
单位：万元
项目

1-9月
金额
金额
增加率
金额
增加率
金额
增加率
主营业务收入
585
862
47.35%

1114
29.23%
1256
50.33%
净利润
38
176
363.16%
140
-20.45%
254
141.90%
资产
1259
1734
37.73%
2067
19.20%
2587
66.88%
负债
1121
389
-65.30%
582
49.61%
848
94.27%
全部者权益
138
1345
874.64%
1485
10.41%
1739
56.14%
注：以上财务数据除为未经审计，其它均为审计数据；整年数据为1-9月数据除以9乘12并以此估算增加率。
三、评定目标
现南京耐力健身拟转让股东部分权益，依据资产业务约定书，评定目标是为该企业股东部分权益转让提供价值参考依据。
四、价值类型及其定义
依据《国际评定准则》 (IVS)，价值类型分为市场价值类型和市场价值以外其它价值类型，评定价值类型实际上是评定行为所基于一系列可能存在多种显著或隐含假设及前提，这些假设及前提往往决定了评定方法选择和利用和对评定结果正确了解。依据此次评定目标和评定对象，我们选择价值类型为市场价值。
《国际评定准则》中，市场价值定义为：自愿买方和自愿卖方在评定基准日进行正常市场营销以后所达成公平交易中某项资产应该进行交易价值估量数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。其涵义关键有以下三点：
（1）公开和公平市场条件；
（2）当事人是理性；
（3）市场价值是价值估量数额。
五、评定范围和对象
纳入此次资产评定范围资产为南京耐力健身所申报南京耐力健身股东全部权益。
至评定基准日，该企业资产负债表反应净资产为1739.35万元人民币，其中：流动资产1099.80万元人民币，长久投资10.0万元人民币，固定资产1323.31万元人民币，总资产2586.83万元人民币；流动负债251.32万元人民币，长久负债596.16万元人民币。
纳入评定范围资产和委托评定时及申报确定评定范围一致。
六、评定基准日
本项目资产评定基准日为`PGJZR`9月30日`/end`。
评定基准日是依据业务约定书约定及为满足评定目标需要而确定。
确定评定基准日和评定工作日及评定目标实现日较靠近，通常不会对评定结果产生非正常影响。
评定中所采取计价标准为评定基准日有效价格标准。
七、评定标准
此次评定关键遵照独立性、客观性、科学性、专业性等工作标准和贡献标准、替换标准、预期标准等经济标准。
独立性、客观性、科学性、专业性标准
独立性标准是指本评定机构和此次评定人员和被评定资产各方当事人没有利害关系，不受被评定资产各方当事人利益影响；客观性标准是指评定人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料基础上，采取符合实际评定标准和方法，得出合理、可信公证评定结论；科学性标准是指在具体评定过程中，依据特定目标，制订科学评定方案，采取科学评定程序和方法，用资产评定基础原理指导评定操作；专业性标准则要求资产评定机构必需是提供资产评定服务专业技术机构。
贡献标准
贡献标准是指某一资产或资产某一组成部分价值，取决于它对其它相关资产或资产整体价值贡献，或依据当缺乏它时对整体资产价值下降影响程度来衡量确定。
替换性标准
替换性标准是指当同时存在多个效能相同资产时，最低价格资产需求量最大。
预期标准
预期标准是指在资产评定过程中，资产价值能够不根据过去生产成本或销售价格决定，而是基于对未来收益期望值决定。资产评定价值高低，取决于现实资产未来效用或赢利能力。
八、评定依据
我们在此次资产评定中所遵照国家、地方政府和相关部门法律法规，和在评定中参考文件资料关键有：
（一）评定法规依据
1.国务院1991年91号令《国有资产评定管理措施》；
2.原国家国有资产管理局国资办发（1992）36号《国有资产评定管理措施施行细则》；
3.原国家国有资产管理局国资办发（1996）23号文转发《资产评定操作规范意见（试行）》；
4.财政部财评字（1999）91号文相关印发《资产评定汇报基础内容和格式暂行要求》；
5.《企业价值评定指导意见（试行）》；
6.财政部财企[]20号文：财政部相关印发《资产评定准则—基础准则》和《资产评定职业道德准则—基础准则》通知。
（二）评定工作经济行为依据
1.资产评定业务约定书。
（三）评定工作中产权依据
1. 企业法人营业执照复印件；
2. 重大固定资产原始凭证复印件等
3．其它相关资料。
（四）评定工作取价依据
1.现行市场价格信息，如银行利率、证券市场国债交易价格等；
2.委托方提供收益估计；
3.其它相关取价标准。
（五）参考资料及其它
委托方提供和资产评定相关其它信息资料。
九、评定方法
依据《企业价值评定指导意见（试行）》，评定股东全部权益有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。因为资产基础法极难包含无形资产尤其是不可确指无形资产价值，对于连续经营企业通常极少使用资产基础法；而企业整体交易公开案例较少，尤其是交易案例交易背景、交易条件和财务数据极难取得，所以使用市场法评定非上市企业企业价值极难取得可比参考物。
依据此次评定特定目标和所取得评定资料，此次评定采取收益法，具体前段采取净现金流量折现法,后段采取收益资本化法。
收益法是指经过将被评定企业预期收益资本化或折现以确定评定对象价值评定思绪。利用收益法进行资产评定时，必需含有前提条件是：被评定资产未来收益能够估计并能够货币计量；资产拥有者取得预期收益所负担风险能够估计并能货币计量。
具体计算公式：
企业整体价值=净现金流量现值累计+净现金流量÷资本化率×折现率
+长久投资价值+在建工程价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
净现金流量=净利润+折旧+税后利息-资本性支出-营运资金增加额
关键参数估算：
单位：万元
项目
.10-12

主营业务收入
418.67
2178
2400
净利润
84.78
386.93
426.37
净现金流量
100.12
466.26
513.79
付息债务：540万元；
长久投资按评定基准日账面值估算为10万元；
在建工程按评定基准日账面值估算为130.78万元；
折现率采取WACC模型进行估算，基础公式为：
折现率=权益资本成本×权益资本在资本结构中百分比

+债务资本成本×债务资本在资本结构中百分比
其中：权益资本成本采取累加法进行估算，债务资本成本采取评定基准日时银行5年期贷款利率，资本结构采取委评企业评定基准日时资本结构。
折现率取11.56%;
以后年度保持水平,净现金流量未考虑其它业务利润。
十、评定过程
起止时间：10月22日至10月31日
本评定项目评定过程以下：
（一）接收委托
1.对项目及委托方进行初步了解，接收项目委托，确定评定目标、评定对象及范围、评定基准日，和委托方签署资产评定业务书。
2.确定评定方案，成立了由中国注册资产评定师等若干人组成评定小组，初步编制了评定工作总体计划。
（二）资产清查
1.指导资产占有方清查委评资产，搜集相关资料。
2.评定人员依据委托方填报委评清单，对列入评定范围资产进行清查核实，对和委评资产相关相关文件及其它证实资料实施审阅或验证，从法律、经济及赢利能力等角度分析确定该项资产存在；对相关文件审阅确定资产权属关系；合理确定企业连续经营年限，对委托方提供其它和评定相关资料进行审核并形成对应工作底稿。
（三）评定估算
1.评定人员在具体落实评定对象基础上，对委评企业赢利能力、连续经营期限等进行初步评价，将评价结论在和委托方相关人员充足交换意见以后统计于工作底稿。
2.依据评定目标和委评资产特点，选择评定方法。
3.充足搜集市场信息，审阅和评定相关协议协议，合理分析确定企业未来收益，合理确定折现率及收益期限，综合分析取价依据合理性、相关性，按所选择评定方法计算评定结果。
（四）评定汇总
1.整理评定工作底稿，汇总资产评定结果，分析评定结论，撰写资产评定汇报及说明书。
2.对评定全过程进行三级复核，于10月31日出具资产评定汇报。
十一、评定前提和假设
此次股东全部权益评定是在下列前提下进行：
1、委托方提供未来收益包含主营业务收入等估计是能够实现；
2、委评企业未来经营所包含成本和费用在委托方提供估计范围内；
3、包含委评企业全部债权如应收款等能够有效收回或实现；
4、委评企业未来生产经营所需资金能够有效筹措
5、不管是现在还是未来，委评企业经营者是负责，且企业管理层有能力担当其职务，称职地对企业资产实施有效管理；
6、委托方提供评定资料，包含委评企业历年财务报表和审计汇报是真实、正当、有效、可靠，无使用限制和任何未揭示事项。
此次建立在下列假设条件下：
1、委评企业未来能够连续经营，并在经营范围、方法上和现时方向保持一致；
2、相关信贷利率、汇率、税率和政策性征收费用不发生重大改变；
3、委评企业所在地社会环境、市场环境不产生大改变；国家相关法律、法规、政策和现时无重大改变；
4、无其它人力不可抗拒原因及不可预见原因，造成对企业重大不利影响。
评定结论依靠于上述前提及假设，当未来经济环境、企业情况及企业未来经营发生较大差距或改变时，评定机构及注册资产评定师将不负担由所述差距或改变而推导出不一样评定结果责任。
十二、评定结论
依据国家相关资产评定法律和国家相关部门法规和要求，本着独立、客观、公正和科学标准及必需工作程序，对委托范围内股东全部权益价值进行了评定。基于此次评定目标, 委评企业股东全部权益于评定基准日9月30日评定值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。
十三、尤其事项说明及关键申明
1. 本汇报“评定值”为市场价值，只适适用于本汇报所述及企业股权转让行为。本汇报依据了委托方、资产占有方提供相关文件、资料和未来收益估计，委托方、资产占有方应对相关资料真实性和可靠性负责，并负担对应法律责任。
2.本评定结论未考虑其它业务利润，当委评企业经营发生其它业务利润而造成增加或降低净现金流量时，应该对评定结果进行调整。
3.本评定结论未能取得长久投资实质性勘察资料，在估计收益和风险时不包含其产生投资损益。股东全部权益价值中，该长久投资价值为委托方提供基准日时账面值100000元人民币；因为在未来收益未包含在建工程所产生收益，即未考虑在建工程对未来现金流贡献，所以本评定结论对在建工程进行单独评定，而且仅以在建工程评定基准日账面值130.78万元作为其评定值；
4.本评定结论未考虑可能存在溢余资产、非正常和偶然收入和支出对净现金流量影响。
5.评定汇报分析和结论是在恪守独立、客观和公正标准基础上形成，仅在假设和限定条件下成立。
6.出具评定汇报签字注册评定师及所在评定机构和被评资产及相关当事人没有任何利害关系。
7.本评定汇报系评定人员根据执业规范标准提供咨询服务，形成评定结论关键依据-未来估计其本身含有固有不确定性，资产未来市场价值实现程度受很多原因制约，评定人员及评定机构对此不能做出任何承诺，评定结论也只含有参考作用，评定汇报使用者及相关利益人对此应给予关注和正确了解。
8.因为包含商业秘密等原因，本评定汇报对资产描述及揭示只限于委托方提供资料范围之内，评定汇报使用者及其它相关利益人欲了解被估资产更具体情况，应经过正当渠道取得；因不能取得充足资料而完全依靠评定结论给相关利益人造成损失和签字注册评定师及所在评定机构无关。
9.本汇报依据了委托方提供相关资料并基础于资产占有方对委评资产占有和控制，当委评资产产权发生瑕疵将对本汇报结论产生影响。注册资产评定师实施本资产评定业务，已关注评定对象法律权属，并在资产评定汇报和相关文件中对评定对象法律权属及其证实资料起源给予必需说明。注册资产评定师并不对评定对象法律权属提供确保。
10.评定汇报使用者应注意尤其事项对评定结论影响。
十四、评定汇报基准日期后重大事项
在评定基准以后使用期内，若资产数量发生改变，应依据原评定方法对资产评定值进行对应调整，若因国家政策调整，资产价格类型发生改变，并对资产评定值产生影响时，不能直接使用本评定结论，需对评定结论进行调整，委托方应立即聘用评定机构重新确定评定值。
十五、评定汇报法律效力
(一)评定汇报成立前提条件和假设条件
1.此次评定结论系依据上述标准、依据、前提、方法、程序提出；
2.此次评定结论仅为评定目标服务；
3.评定结论系对评定基准日股权市场价值反应；
4.评定结论只有在上述标准、依据、前提存在条件下成立；
5.此次评定未考虑国家宏观经济政策发生改变和遇有自然力和其它不可抗力对资产价格影响；
6.此次评定未考虑特殊交易方法对评定结论影响；
7.此次评定未考虑抵押、担保、诉讼等原因引发或有负债对评定结论影响；
8.评定结论是本评定机构出具，受本评定机构评定人员执业水平和能力影响。
目前述评定前提条件等发生改变时，评定结果通常会失效。
（二）评定汇报作用
本评定结论系评定专业人员依据国家相关要求出具意见，含有法律要求效力。
（三）评定汇报有效使用期限
依据现行相关要求，本评定汇报结果使用期自评定基准日`PGJZR`9月30日`/end`至9月29日，逾期需重新进行资产评定。
（四）评定汇报使用范围
本评定汇报结论仅供委托方为评定目标使用和上报资产评定主管机关审查使用，因使用不妥造成后果和签字注册评定师及其所在评定机构无关。
本评定汇报书使用权归委托方全部，未经委托方认可评定机构不得随意向她人提供或公开。
十七、评定汇报提出日期
本评定汇报提交委托方日期为10月31日。

(本页无正文)

`PGJG`江苏新华联资产评定`/end` 法定代表人： 马宝舫

南京市广州路140号随园大厦503室 中国注册资产评定师：

10月31日 中国注册资产评定师：

评定汇报备查文件

1.委托方和资产占有方企业法人营业执照复印件1页；
2.南京耐力健身9月财务报表2页；
3.委托方承诺函1页；
4.注册资产评定师和资产评定机构承诺函1页；
5.资产评定机构资格证书复印件1页；
6.资产评定机构营业执照复印件1页；
7.注册资产评定师资格证件复印件2页。