新三板挂牌持续督导工作底稿之对挂牌公司信息披露文件进行事前审查及事后核对情况.docx

xx证券有限公司持续督导工作底稿
2-2 对挂牌公司信息披露文件进行事前审查及事后核对情况
指引：第十七、十八条
公司名称
山东xx新材料科技股份有限公司
督导人员
xxxx
督导事项
对挂牌公司信息披露文件进行事前审查及事后核对情况
督导期间
xx年7月28日至xx年12月31日
督导时间
xx年7月28日至xx年12月31日
调查方法
审查公告资料 比对公告资料
督导过程
及内容
一、督导目标
对挂牌公司信息披露文件进行事前审查及事后核对，已确保挂牌公司信息披露的及时、准确、完整。
二、持续督导工作履行的程序
督导人员对项目公司历次信息披露均进行了督导，在信息披露以前对拟披露的公告进行了审查，在公告披露以后对公告情况进行了事后核对。
三、督导取得的文件及事实分析
（一）首次信息披露
xx于xx年7月27日取得《关于同意山东xx新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，于xx年7月28日在股转公司网站xxx进行了首次信息披露，披露文件如下：
1、公开转让说明书；
2、公司章程；
3、财务报表及审计报告；
4、法律意见书；
5、补充法律意见书1；
6、主办券商推荐报告；
7、全国股份转让系统公司同意挂牌的函
公司已于xx年7月28日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。
披露内容准确完整。
（二）关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告
xx年8月9日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台cc发出《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公告内容如下：
本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股份转让系统公司同意。本公司股票将于_xx年_8_月_10_日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。
证券简称：xx，证券代码：838672。
公开转让说明书及附件已于xx年7月28日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台cc，供投资者查阅。
披露内容准确完整。
（三）第一届董事会第五次会议
一、会议召开和出席情况
山东xx新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）xx年8月12日发出会议通知，并于xx年8月22日上午9点在公司二楼会议室召开了第一届董事会第五次会议。本次会议应参加董事5人，实参加董事5人。公司监事、董事会秘书、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长cca先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议案的审议和表决情况
与会董事经过认真审议，以书面记名投票方式通过如下议案：
1、审议《关于的议案》
议案内容：详见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的《xx年半年度报告》（公告编号xxcc）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。审议结果：通过。
三、备查文件
经与会董事签字确认的《山东xx新材料科技股份有限公司第一届董事会第五次会议决议》。
四、公告情况
公司已于xx年8月23日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（四）第一届监事会第四次会议
一、会议召开和出席情况
山东xx新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）xx年8月12日发出会议通知，并于xx年8月22日上午10：30在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议。本次会议应参加监事3人，实参加监事3人，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席韩强先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议案的审议和表决情况
与会监事经过认真审议，以书面记名投票方式通过如下议案：
（一）审议《关于<2015年半年度报告>的议案》
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司xx年半年度报告披露相关工作的通知》等有关要求，公司监事会对《xx年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《xx年半年度报告》的编制及审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部控制的各项规定；
2、《xx年半年度报告》的内容格式符合全国中小企业股份转让系统的各项规定，该报告所记载的事项不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；
3、提出本意见之前，未发现参与公司半年报编写和审议的人员存在违法保密规定的行为。此外，全体监事会成员还列席了公司第一届董事会第五次会议，依法履行了监事的职责。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。审议结果：通过。
三、备查文件
经与会监事签字确认的《山东xx新材料科技股份有限公司第一届监事会第四次会议决议》。
四、公告情况
公司已于xx年8月23日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（五）xx年半年度报告
公司《xx年半年度报告》经第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，并与xx年8月23日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台或www.neeq.cc，供投资者查阅。
经事前审查及事后核对，《xx年半年度报告》的披露及时、准确、完整。
（六）第一届董事会第六次会议
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：xx 年 9 月 10 日，书面通知；
2、会议召开时间：xx 年 9 月 20 日上午 9：00；
3、会议召开地点：公司二楼会议室；
4、会议召开方式：现场；
5、会议召集人：董事会；
6、会议主持人：cca；
7、 召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次股东大会会议的召开不需相关部门批准和履行必要的程序。
（二） 会议出席情况
应出席董事会会议的董事人数共 5 人,实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共 5 人，缺席本次董事会决议的董事共 0 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司为cca有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，并提交股东大会审议。
1. 议案内容
公司拟对cca有限公司（以下简称“cca”）申请金融机构授信额度提供担保，担保额度不超过 500 万，担保期限为一年。由于单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，根据《公司章程》规定，本议案需提交股东大会审议。
2. 议案表决结果：
同意票数为 5 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
3. 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
（二）审议通过了《关于提请召开 xx 年第四次临时股东大会的议案》。
1．议案内容
鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经股东大会审议和通过，现提议于 xx 年 10 月 6 日在公司二楼会议室召开公司 xx 年第四次临时股东大会。
2．议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3．回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
三、 备查文件目录。
（一）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议决议》；
（二）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议纪录》
四、公告情况
公司已于xx年9月20日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（七）xx年第四次股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为xx年第四次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次股东大会会议的召开不需相关部门批准和履行必要的程序。
（四）会议召开日期和时间
开始时间： xx年10月6日10:00
本结束时间： xx年10月6日11:00
（五）会议召开方式：现场。
（六）出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 xx 年 9 月 30 日。股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点：公司二楼会议室。
二、会议审议事项
《关于公司为cca有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
三、会议登记方法
（一）登记方式
自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（二）登记时间: xx年10月6日8:30
（三）登记地点
公司二楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式
会议联系人：xx
电话：x
传真：x
邮箱：zx
（二）会议费用：参加会议的费用由出席人自理
（三）临时提案
临时提案请于会议召开前十日前提交。
五、备查文件目录
（一） 经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议决议》；
（二 经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议纪录》。
六、公告情况
公司已于xx年9月20日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（八）对外担保公告
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
山东xx新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对cca有限公司（以下简称“cca”）申请金融机构授信额度提供担保，担保额度不超过 500 万，担保期限为一年。
（二）是否构成关联担保
不构成关联担保
（三）表决和审议情况
公司于 xx 年 9 月 20 日召开第一届董事会第六次会议，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决通过了《关于公司为cca有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》，由于单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，根据《公司章程》规定，本议案需提交股东大会审议。
二、被担保人信息
（一）被担保人基本情况
1.被担保人
被担保人：cca有限公司
被担保人住所：x
法定代表人：x
注册资本：500万元
主营业务：不锈钢材料及制品、黑色金属、五金、机电产品（不含轿车）、木材（不含木片）、焊条、不锈钢清洗制品的销售；不锈钢开平、切割及后期加工；仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2005年6月3日
注册地址：x
（二）被担保人信用状况
1．被担保人
单位名称：cca有限公司
信用等级：未评级
资产总额：102,851,532.73元
负债总额：13,103,255.87元
净资产：89,748,276.86元营业收入：228,012,125.12元
税前利润：9,628,073.65元
净利润：9,568,073.65元
其它需要说明的情况：无
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：一年
四、董事会意见
（一）公司提供担保的原因
cca经营情况正常，是公司现实业务关系单位，为公司向金融机构的借款提供担保的互保单位，cca拟向金融机构申请不超过 500 万元的授信额度，为满足贷款条件公司对金融机构授信提供连带责任保证担保。
（二）担保事项的利益和风险
cca作为公司的互保单位，公司本次为其贷款提供担保，符合公司整体利益。截至目前cca经营情况良好、经营业绩稳定，具备偿还能力，该担保事项不会为公司带来重大财务风险。
五、对外担保累计金额
项目
金额（元）
比例
对外担保累计金额
5,000,000.00
100.00%
其中
逾期担保累计金额
0.00
0.00%
超过本身最近一期经审计净资产50%的担保金额
0.00
0.00%
为资产负债率超过70%担保对象提供的担保金额
0.00
0.00%
其中，对外担保累计金额占公司最近一期审计净资产的比例为13.17%。
六、备查文件目录
（一） 经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议决议》；
（二）被担保人营业执照复印件
七、公告情况
公司已于xx年9月20日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（九）xx 年第四次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：xx 年 10 月 6 日
2、会议召开地点：公司二楼会议室
3、会议召开方式：现场
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：cca
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》的有关法律、法规规定及《公司章程》规定,会议合法有效。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 33 人，持有表决权的股份 30,910,000 股，占公司股份总数的 100.00%。
二、 议案审议情况
(一)审议通过《关于公司为cca有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
1、议案内容
公司拟对cca有限公司（以下简称“cca”）申请金融机构授信额度提供担保，担保额度不超过 500 万，担保期限为一年。
2、议案表决结果：
同意股数 30,910,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易,无回避表决情况
三、备查文件目录
（一）经与会股东签字确认的《山东xx新材料科技股份有限公司第四次临时股东大会决议》
四、公告情况
公司已于xx年10月11日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（十）第一届董事会第七次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：xx 年 10 月 21 日，书面通知
2、会议召开时间：xx 年 10 月 31 日上午 9：00
3、会议召开地点：公司二楼会议室
4、会议召开方式：现场
5、会议召集人：董事会
6、会议主持人：cca
7、 召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次董事会会议的召开不需相关部门批准和履行必要的程序。
（二） 会议出席情况
应出席董事会会议的董事人数共 5 人,实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共 5 人，缺席本次董事会决议的董事共 0 人。
二、 议案审议情况
本次会议以举手表决的形式，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于向银行申请抵押贷款的议案》
1、议案内容：
公司根据经营发展需要，x为抵押，向山东周村农村商业银行股份有限公司申请贷款。本次拟申请贷款金额为人民币 960.00 万元、期限 36 个月，贷款拟用于补充公司流动资金，具体用途以签订的贷款合同为准。
2、议案表决结果：
同意票数为 5 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
（二）审议通过《关于公司关联方cca、cca、cca为公司向银行申请抵押贷款提供担保的议案》
1．议案内容
实际控制人cca、cca，法定代表人cca为支持公司发展，拟为公司向山东周村农村商业银行股份有限公司申请抵押贷款960.00 万元提供担保，本议案需提交股东大会审议。
2、议案表决结果：因涉及关联交易，关联董事cca、cca、cca回避表决，董事会有表决权董事剩余 2 人，根据《公司章程》规定，无关联董事不足三人的审议事项需提交股东大会审议。本议案需提交公司xx 年第五次临时股东大会进行审议。
3、回避表决情况：
本议案涉及关联交易，cca、cca、cca回避表决。
（三）审议通过《关于提请召开 xx 年第五次临时股东大会的议案》
1、议案内容：
提议于 xx 年 11月 16 日在公司二楼会议室召开公司 xx 年第五次临时股东大会。
2．议案表决结果：
5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3．回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
三、 备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第七次会议决议》；
（二）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第七次会议纪录》
四、公告情况
公司已于xx年11月1日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（十一）关于向银行申请贷款暨偶发性关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。
公司根据经营发展需要，拟以公司xx商业银行股份有限公司申请贷款。本次拟申请贷款金额为人民币 960.00 万元、期限 36 个月，贷款拟用于补充公司流动资金。公司关联方cca、cca、cca为该笔银行贷款提供全额连带责任保证担保。抵押物实际状况及价值，具体贷款金额、用途、时间及利率以正式签订的抵押合同和贷款合同为准。
（二）关联方关系概述
cca、cca为实际控制人，cca担任公司董事长，cca为cca的配偶，担任公司董事，cca为公司法定代表人，担任公司总经理、董事。因此，构成了关联交易。
（三）表决和审议情况
因涉及关联交易，关联董事cca、cca、cca回避表决，根据《公司章程》规定，无关联董事不足三人的审议事项需提交股东大会审议。本议案需提交公司 xx 年第五次临时股东大会进行审议。
（四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况
以上关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方姓名/名称
住所
企业类型
法定代表人
cca

-
-
cca

-
-
cca

-
-
（二）关联关系
cca持股比例为 44.17%、cca持股比例为 30.84%，cca、cca为夫妻关系，是公司的共同控制人。cca持股比例为 9.06%，为公司董事、总经理、法定代表人，以上三人构成与公司的关联关系。
三、交易协议的主要内容
公司根据经营发展需要，拟以公司土地、房产作为抵押物，向山东周村农村商业银行股份有限公司申请贷款。本次拟申请贷款金额为人民币 960.00 万元、期限 36 个月，贷款拟用于补充公司流动资金。公司关联方cca、cca、cca拟为该笔交易提供全额连带责任保证担保。
四、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
关联方提供担保行为，不向公司收取任何费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）必要性和真实意图
该关联交易是关联方无偿为公司申请银行贷款提供连带责任保证担保，不存在损害公司利益的情形，有利于解决公司资金需求问题，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益产生任何损害，是公司业务发展及正常经营所需，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易能够解决公司的资金需求，不会损害公司及其他股东利益，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
六、备查文件目录
《山东xx新材料科技股份有限公司第一届董事会第七次会议决议》
七、公告情况
公司已于xx年11月1日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（十二）xx 年第五次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 xx 年第五次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次股东大会会议的召开不需相关部门批准和履行必要的程序。
（四）会议召开日期和时间
开始时间： xx 年 11 月 16 日上午 10:00
结束时间： xx 年 11 月 16 日上午 11:00
（五）会议召开方式：现场。
（六）出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 xx 年 11 月 11 日。股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点：公司二楼会议室。
二、会议审议事项
审议《关于公司关联方cca、cca、cca为公司向银行申请抵押贷款提供担保的议案》
三、会议登记方法
（一）登记方式
自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（二）登记时间: xx 年 11 月 16 日 8:30 至 9:30
（三）登记地点
公司二楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式 会议联系人：张嘉嘉
电话：[phone]
传真：[phone]
邮箱：zhangjiajia1997@
（二）会议费用：参加会议的费用由出席人自理。
（三）临时提案
临时提案请于会议召开前十日前提交。
五、备查文件目录
（一） 经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第七次会议决议》；
（二） 经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第七次会议纪录》。
六、公告情况
公司已于xx年11月1日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（十三）第一届董事会第八次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：xx 年 10 月 27 日，书面通知
2、会议召开时间：xx 年 11 月 7 日
3、会议召开地点：公司二楼会议室
4、会议召开方式：现场
5、会议召集人：董事会
6、会议主持人：cca
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次董事会会议的召开不需相关部门批准和履行必要的程序。
（二） 会议出席情况
应出席董事会会议的董事人数共 5 人,实际出席本次董事会会议的董事共 5 人，缺席本次董事会决议的董事共 0 人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《关于<股票发行方案>的议案》
1、 议案内容：
为提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司竞争力，推动公司持续、稳健、快速地发展，公司进行本次股票发行。本次股票发行的股票数量不超过 2,280,000.00 股（含 2,280,000.00 股）,每股价格 4.50 元，募集资金总额不超过 10,260,000.00 元（含10,260,000.00 元）。本次股票发行认购对象认购的本次发行股票限售 24 个月，限售期为自新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记之日起 24 个月。如发行对象中涉及公司董事、监事、高级管理人员的，除签署自愿限售条款外，还应按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定办理限售及转让股票。认购对象应当出具自愿锁定的承诺。
股票发行具体内容详见 xx 年 11 月 8 日披露的《山东xx新材料科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：xx-013）
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
1、 议案内容：
公司计划本次定向增发人民币普通股股数不超过 228.00 万股（含 228.00 万股），每股面值 1 元，每股发行价格为 4.5 元/股，募集资金总额不超过 1,026.00 万元，其中新增注册资本不超过 228.00万元，资本公积人民币不超过 798.00 万元，最终新增注册资本数量以最终验资时具体认购情况为准。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于附生效条件的<股票认购合同>的议案》
1、 议案内容：
附生效条件的股票发行认购合同的主要内容:
（1）协议主体
协议主体为本公司与本次股票发行各认购方。
（2）认购股份数量
本次股票发行各认购方认购数量合计不超过 228 万股(包括 228万股)。
（3）认购方式、认购价格、自愿限售安排及支付方式
①认购方式：认购方以现金方式认购。
②认购价格：人民币 4.50 元/股。
③自愿限售安排：本次股票发行认购对象认购的本次发行股票限售 24 个月，限售期为自新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记之日起 24 个月。如发行对象中涉及公司董事、监事、高级管理人员的，除签署自愿限售条款外，还应按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定办理限售及转让股票。认购对象应当出具自愿锁定的承诺。
④支付方式：新增投资者用于认购股票的全部资金的支付方式以公司在全国中小企业股份转让系统披露的关于本次股票发行的《股票发行认购公告》规定的方式及程序，将股份认购款划转至公司指定账户。
⑤协议的生效条件和生效时间
协议自同时满足以下条件之日起生效:
本合同经双方签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得公司董事会、股东大会依法定程序通过决议之日起生效。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四） 审议通过《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》
1、 议案内容：鉴于公司拟进行股票发行，增加公司注册资本，需对原公司章程的第五条与第十八条作出修改，并出具《章程修正案》，公司章程其他内容不变。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于聘请本次股票发行事宜相关中介机构的议案》
1、 议案内容：
根据公司实际情况，公司将聘请xx证券有限公司、山东康桥（北京）律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股票发行事宜中介机构。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于公司<募集资金管理制度>的议案》
1、 议案内容：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统的相关规范性文件以及《山东xx新材料科技股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》
1、 议案内容：
为规范公司募集资金管理，根据相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统的相关规范性文件以及《山东xx新材料科技股份有限公司公司章程》的要求，公司将本次股票发行募集资金进行专户存储，将设立募集资金专项账户，并签订《募集资金三方监管协议》。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
（八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1、 议案内容：
提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于与发行对象签署股票认购协议、申报股票发行文件、办理新增股份的登记、办理工商变更登记等。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九） 审议通过《召开公司 xx 年第六次临时股东大会的议案》
1、 议案内容：
提议 xx 年 11 月 25 日召开 xx 年第六次临时股东大会。
2、 议案表决结果：
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票数 0 票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
三、 备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第八次会议决议》；
（二）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第八次会议纪录》。
四、公告情况
公司已于xx年11月8日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（十四）股票发行方案公告
xx年11月8日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台或www.neeq.cc发出股票发行方案公告。
为优化公司财务结构，夯实公司资本实力，加强公司市场竞争力，并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求，本次股票发行所募集资金主要用于补充流动资金。本次股票发行的股票价格为每股人民币 4.50 元。本次股票发行的股票数量不超过 2,280,000 股（含 2,280,000 股），预计募集资金总额不超过人民币 10,260,000 元（含 10,260,000 元）。
公告已于xx年11月8日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台或www.neeq.cc，供投资者查阅。
披露内容准确完整。
（十五）xx 年第六次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为 xx 年第六次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。本次股东大会会议的召开不需相关部门批准和履行必要的程序。
（四）会议召开日期和时间
开始时间： xx 年 11 月 25 日上午 10:00
结束时间： xx 年 11 月 25 日上午 11:00
（五）会议召开方式：现场。
（六）出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 xx 年 11 月 21 日。股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点：公司二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于<股票发行方案>的议案》；
（二）审议《关于增加公司注册资本的议案》；
（三）审议《关于附生效条件的<股票认购合同>的议案》；
（四）审议《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》；
（五）审议《关于聘请本次股票发行事宜相关中介机构的议案》；
（六）审议《关于公司<募集资金管理制度>的议案》；
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
三、会议登记方法
（一）登记方式
自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
（二）登记时间: xx 年 11 月 25 日 8:30 至 9:30
（三）登记地点
公司二楼会议室
四、其他
（一）会议联系方式
会议联系人：张嘉嘉
电话：[phone]
传真：[phone]
邮箱：zhangjiajia1997@
（二）会议费用：参加会议的费用由出席人自理。
（三）临时提案
临时提案请于会议召开前十日前提交。
五、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第八次会议决议》；
（二）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第八次会议纪录》
六、公告情况
公司已于xx年11月8日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（十六）募集资金管理制度
xx 年 11 月 8 日，公司在全国股份转让系统指定信息披露平台或www.neeq.cc发出募集资金管理制度的公告。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统的相关规范性文件以及《山东xx新材料科技股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。。
公告已于xx年11月8日披露于全国股份转让系统指定信息披露平台或www.neeq.cc，供投资者查阅。
披露内容准确完整。
（十七）xx 年第五次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：xx 年 11 月 16 日
2、会议召开地点：公司二楼会议室
3、会议召开方式：现场
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：cca
6、召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》的有关法律、法规规定及《公司章程》规定,会议合法有效。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 33 人，持有表决权的股份 30,910,000 股，占公司股份总数的 100.00%。
二、 议案审议情况
(一)审议通过《关于公司关联方cca、cca、cca为公司向银行申请抵押贷款提供担保的议案》
1、议案内容
实际控制人cca、cca，董事、总经理cca为支持公司发展，为公司向山东周村农村商业银行股份有限公司申请抵押贷款 960.00万元提供担保
2、议案表决结果：