办理股权转让综合流程及注意重点事项.docx

办理股权转让步骤及注意事项一、税务申办税源监控表（一）需要提供资料1、注册资金进账单及记账凭证（如有增资，也需要每一次增资）2、验资汇报（如上）3、计价基准日财务报表，通常交易日可选月初，然后用上月末报表即可。4、股东会决议5、章程修正案6、股权转让协议7、转让人授权委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印件）8、股权购置人委托书、身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件法人身份证复印件）9、经办人身份证复印件10、股权转让双方诚信承诺书（税务局领取）11、交税后税票复印件12、其它可能需要资料（办理前可咨询各局纳税教导或申报大厅）（二）需要交纳税款1、印花税 成交总价万分之五，交易人负担2、个人所得税：出让人为自然人需要对增值部分缴纳20%个人所得税3、企业所得税：企业法人出让，被转让企业无需申报税款。由税务局向出让方企业主管税务机关发协查函。出让方企业法人需对投资收益在企业所得税汇算清缴时如实申报即可。4、税票需复印，用于申办税源监控（三）其它事项1、填写税源监控表，一式三份，交易双方各一份，工商一份。如出让方或接收方为多人，税源监控表不能够写 “某某等”省略其它交易人信息。（工商会要求重新回去开）2、税源监控表通常需要纳税教导室打印，再报管理科、综合科、副局长审批。需要7-10天。如股权转让需紧急办理，请提前准备或向管理科施压催办。二、工商变更（一）需要提供资料1、税务盖章税源监控表2、股东会决议3、董事会决议4、新章程或章程修正案5、股权转让协议6、交易双方身份证复印件（法人企业需营业执照副本复印件、法人身份证复印件）7、经营情况说明书8、其它要求资料（办理前电话咨询）（二）办理注意事项1、工商审核通常5-7个工作日，经过审核后，通知经办人2、需法人本人到场签字3、需带营业执照证照正本、副本原件4、缴纳费用5、带U盘，考上全部文件电子档案，到工商可能随时改动。楼下商务区能够打印、复印、收发邮件、收发传真等，均是收费项目。6、全部手续办理完成后一周内可到大厅查询纸质档案并复印，工商给盖档案查询章。留作企业关键档案。差不多六个月后才能够在工商系统中查到此次变更电子档案。部分文档模板以下： 三、税务登记变更填写税务登记变更申请表，加盖公章即可有限责任企业股权转让具体步骤股权转让通常程序 一、召开企业股东会议研究股权出售和收购股权可行性分析研究出售和 收购股权目标是否符合企业战略发展并对收购方经济实力经营能力进行分 析严格根据企业法要求程序进行操作。 二、聘用律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性协商和谈判定。四、出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级 主管部门同意。五、评定（最好找证券评定资质评定机构）、验货私营也可协商确定股权转让价格。六、出让股权属于国有企业或国有独资需要到国有资产办进行 立项、确定然后再到资产评定事务所进行评定。其它类型企业可直接到会计事务 所对变更后资本进行验货。 七、出让方召开职员大会或股东大会。集体企业性质企业需召开职员大会或 职员代表大会按工会法条例形成职代会决议。性质需召开股东 部分大会并形成股东大会决议根据企业章程要求程序和表决方法经过并形 成书面股东会决议。 八、股权变动企业需召开股东大会并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让协议或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理协议及附件并办理交割手续私营可不需 要。 十一、到各相关部门办理变更、登记等手续。 有限责任企业怎样办理股权转让程序及所需文件 有限责任企业股权转让程序及所需文件 1. 股权变动企业股东会或董事会作出同意股权转让决议 2. 出让和受让双方股东会或董事会作出同意出让或同意受让决议 出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请经上级主管部门同意后到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签署股权转让协议 4. 到相关部门办理变更、登记手续 办理股权转让工商变更登记需提交文件资料 :1 出让方企业同意股权转让股东会或董事会决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复和产权交易机构挂牌摘牌相关证实文件 2 受让方企业同意受让股权股东会或董事会决议 3 股权转让协议书 4 股权变动企业股东会或董事会同意股权转让决议 5 股权变动企业股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人如有变动决议 6 股权变动企业法定代表人签署企业变更登记申请书 内含企业变更改制登记申请表、变更后单位投资者单位股东、提议人名目、变更后自然人股东提议人、个人独资企业投资人、合作企业合作人名目、变更后投资者注册资本注册资金、出资额缴付情况、企业法定代表人记录表、董事会组员、经理、监事任职证实、企业住所证实等表格 7 企业法定代表人签署指定委托书及被委托人身份证复印件 8 章程修正案或修改后企业章程 9 验资汇报或评定汇报 10 出让方、受让方及股权变动企业营业执照副本复印件或身份证复印件 11 新股东法人资格证实或自然人身份证实 企业股权转让步骤上海内资股权转让： 1、原股东召开股东会并形成决议：同意转让，原股东放弃优先购置权。 2、由转让方（原股东）和受让方（新股东）之间签定股权转让协议（最少四份：双方各一份，一份企业留存，一份工商变更用）。 至于新股东要不要负担原股东债权债务，能够在“股权转让协议”中做出明确要求，法律上没有强制新股东必需负担。 3、新股东召开股东会并形成决议：形成新董事会及董事、监事会及监事、经过章程修正案等事项。 4、企业章程修正案（新股东签字）。 5、工商变更记录表、股东组成表、委托书等。股权转让步骤关键分成两个阶段，第一，经过公证，第二，经过工商变更。公证是为了证实全部当事人和文件真实性和正当性；工商变更是为了取得法律上确实定，达成变更最终目标。提议大型股权变更还是要参考以下文件步骤手续，能够避免以后很多纠纷和法律问题。 转让方、受让方需提供材料清单：1、 转受双方企业营业执照或企业注册证书，能够到工商局打印工商信息单；2、 法定代表人资格证实书多份，法定代表人身份证。以后假如法定代表人不能亲自办理，还需提供授权委托书，受托人身份证，法定代表人身份证影印件。3、 假如转让方、受让方是，需提供本企业同意转让或受让股权股东会决议（股东会决议应由各股东代表署名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签署股权转让协议书）；假如转让方、受让方是个人， 需提供本人身份证。4、 如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港企业材料需经中国司法部指定香港律师之一办理见证；其它国家或地域应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。5准备原来验资汇报（多份），包含国有资产，还需提供有资产评定资格会计师事务所出具资历产评定汇报、国资管理部门同意按某价格转让文件，。6、 以下是工商变更，填写企业变更登记申请书；相关变更（股权变更可能包含名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限）股东会决议（是自然人全体股东签字，是法人股东盖法人单位公章）；7、 变更后企业新章程或章程修正案；8、 执照正本、全部副本。9、 企业原股东相关变更股东股东会决议（是自然人全体股东签字，是法人股东盖法人单位公章）；10、 新老股东签署转股协议（双方自然人股东签字、法人股东盖章）；11、 董事、监事任职证实及简历表；12、 法定代表人任职证实及简历表；13、 新股东资格证实（自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法人股东应提交加盖公章企业法人营业执照副本、机关法人证书、社会团体法人证书复印件并出示原件）；14、 新股东是股份制或联营企业须提交同意对外投资股东会决议（是自然人股东全体股东签字，是法人股东盖法人单位公章）；15、 企业董事会组员、经理、监事会组员情况；16、 股东代表委派证实（股东全是自然人不提交）。股权转让协议书 (参考格式，适适用于有限责任企业)转让方：（法人格式：企业）（以下简称甲方）地址:法定代表人：职务：委托代理人；职务：受让方: （自然人格式：以下简称乙方）住址:身份证号码：联络电话： 企业（以下简称合营企业）于 年 月 日在深圳市设置，由甲方和 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营企业 %股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方依据中国企业法和中国协议法要求，经协商一致，就转让股权事宜，达成以下协议： 一、股权转让价格及转让款支付期限和方法：、甲方占有合营企业 %股权，依据原合营企业章程(协议书)要求，甲方应出资 币 万元，实际出资 币 万元。现甲方将其占合营企业 %股权以 币 万元转让给乙方。 、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款要求币种和金额将股权转让款以银行转帐方法分 次(或一次)支付给甲方。 二、甲方确保对其拟转让给乙方股权拥有完全处分权，确保该股权没有设定质押，确保股权未被查封，并免遭第三人追索，不然甲方应该负担由此引发一切经济和法律责任。 三、相关合营企业盈亏（含债权债务）分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权百分比分享合营企业利润，分担对应风险及亏损。 2、如因甲方在签署本协议书时，未如实通知乙方相关合营企业在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营企业股东后遭受损失，乙方有权向甲方追偿。四、 违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必需自觉推行，任何一方未按协议书要求全方面推行义务，应该依据法律和本协议书要求负担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付违约金金额低于实际损失，乙方必需另给予赔偿。3、如因为甲方原因，致使乙方不能准期办理变更登记，或严重影响乙方实现签订本协议书目标，甲方应根据乙方已经支付转让款万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付违约金金额低于实际损失，甲方必需另给予赔偿。五、协议书变更或解除:甲乙双方经协商一致，能够变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书，双方应另签署变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业，须报请审批机关同意）。 六、相关费用负担：在此次股权转让过程中发生相关费用（如公证、评定或审计、工商变更登记等费用），由 负担。七、争议处理方法：因本协议引发或和本协议相关任何争议，甲乙双方应友好协商处理，如协商不成，根据下列方法处理（任选一项，且只能选择一项，在选定一项前方框内打“”）： 向深圳仲裁委员会申请仲裁；提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁； 向有管辖权人民法院起诉。 八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业，报请审批机关同意后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营企业、深圳市公证处各执一份，其它报相关部门。转让方： 受让方： 年 月 日于深圳市（相关股权转让股东会决议格式，仅供参考）深圳 A 第 届第 次股东会决议时间： 年 月 日地点：内容：参与会议股东：主持人： 统计人： 。此次会议应到会股东 人，实际到会股东 人，代表本企业股份数额100%。经全体股东讨论，会议一致经过以下决议：一、同意转让方 将其在 %股份转让给受让方 。二、同意 。三、同意 。四、本决议经全体股东签字（盖章）后生效。自然人股东签字：法人股东签字盖章：A企业盖章确定： 年 月 日财产份额转让协议书（参考格式，适适用于合作企业）转让方（甲方）：身份证号码：地址:受让方（乙方）:身份证号码：地址： _企业（以下简称“企业”）于_年_月_日在深圳市设置，由甲方和 共同出资，合作经营。甲方出资额为 币_万元，占企业全部财产 %。甲方愿意将其在“企业”财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方依据中国合作企业法和中国协议法要求，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成以下协议：一、转让价格及转让款支付期限和方法：1、甲方以 币_万元价格将其占“企业”财产份额 %转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起_日内以银行转帐 （或现金支付）方法分_次（或一次）将上述款项支付给甲方。二、甲方确保对财产份额拥有全部权及完全处分权，确保在财产份额上未设定抵押、质押，确保财产份额未被查封，确保财产份额不受第三人之追索，不然，甲方应负担由此引发一切经济和法律责任。三、转让效力：自本协议书项下转让完成之日起，乙方对上述受让“企业”财产享受全部权及相关权益，并和其它合作人共同对“企业”债务负担无限连带责任。四、 违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必需自觉推行，任何一方未按协议书要求全方面推行义务，应该依据法律和本协议书要求负担责任。 2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付违约金金额低于实际损失，乙方必需另给予赔偿。3、如因为甲方原因，致使乙方不能准期办理变更登记，或严重影响乙方实现签订本协议书目标，甲方应根据乙方已经支付转让款万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付违约金金额低于实际损失，甲方必需另给予赔偿。五、甲乙双方经协商一致，能够变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书，双方应另签署变更或解除协议书，经深圳市公证处公证。六、相关费用负担：在此次财产份额转让过程中发生相关费用（如公证、评定或审计、工商变更登记等费用），由_负担。七、争议处理方法：因推行本协议书所发生争议，甲乙双方应友好协商处理，如协商不成，根据下列方法处理（任选一项，且只能选择一项，在选定一项前方框内打“”）： 向深圳仲裁委员会申请仲裁； 提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁； 向有管辖权人民法院起诉。 八、生效条件： 本协议书经双方签署并经深圳市公证处公证后生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议书一式_份，甲乙双方、深圳市公证处各执一份，其它报相关部门。转让方（甲方）：受让方（乙方）： 年 月 日于深圳市 出资转让协议书（参考格式，适适用于个人独资企业）转让方（甲方）：身份证号码：地址:受让方（乙方）:身份证号码：地址： _企业（以下简称“企业”）于_年_月_日在深圳市设置，由甲方个人投资并经营，“企业”全部财产属甲方个人全部，并拥有完全处分权，“企业”出资额为 币_万元。甲方愿意将其在“企业”全部出资及和此相关正当权益（以下称出资）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方依据中国个人独资企业法和中国协议法要求，经协商一致，就转让出资事宜，达成以下协议：一、转让价格及转让款支付期限和方法：1、甲方以 币_万元价格将其在“企业”全部出资转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起_日内以银行转帐 （或现金支付）方法分_次（或一次）将上述款项支付给甲方。二、甲方确保对上述出资拥有全部权及完全处分权，确保在出资上未设定抵押、质押，确保出资未被查封，确保出资不受第三人之追索，不然，甲方应负担由此引发一切经济和法律责任。三、转让效力：自本协议书项下转让完成之日起，乙方对“企业”全部财产享受全部权及相关权益，并以其个人财产对“企业”债务负担无限责任。五、 违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必需自觉推行，任何一方未按协议书要求全方面推行义务，应该依据法律和本协议书要求负担责任。 2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付违约金金额低于实际损失，乙方必需另给予赔偿。3、如因为甲方原因，致使乙方不能准期办理变更登记，或严重影响乙方实现签订本协议书目标，甲方应根据乙方已经支付转让款万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付违约金金额低于实际损失，甲方必需另给予赔偿。五、甲乙双方经协商一致，能够变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书，双方应另签署变更或解除协议书，经深圳市公证处公证。六、相关费用负担：在此次出资转让过程中发生相关费用（如公证、评定或审计、工商变更登记等费用），由_负担。七、争议处理方法：因推行本协议书所发生争议，甲乙双方应友好协商处理，如协商不成，根据下列方法处理（任选一项，且只能选择一项，在选定一项前方框内打“”）： 向深圳仲裁委员会申请仲裁；提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁； 向有管辖权人民法院起诉。 八、生效条件： 本协议书经双方签署并经深圳市公证处公证后生效。双方应于本协议书生效依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 九、本协议书一式_份，甲乙双方、深圳市公证处各执一份，其它报相关部门。转让方（甲方）：受让方（乙方）： 年 月 日于 签署