律师尽职专项调查清单.doc

法律尽职调查清单注1：企业每一家控股企业（即持股50以上）均应该根据下列清单提供文件。注2：如相关情况确实不存在或不适用，请注明“无”或“不适用”；如一些文件无法提供，请以书面形式说明理由。总目录类别目录所需文件有、无或不适用备注1、企业设置和历史沿革文件（可从工商局调取整套资料）营业执照最新年检后营业执照（正、副本）企业历次因增加注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领营业执照验资汇报、审计汇报、评定汇报企业成立时验资汇报、企业成立时评定汇报历次变更注册资本验资汇报历次变更注册资本所包含审计汇报、评定汇报政府及行业主管部门批文企业成立政府及行业主管部门批文相关企业经营范围政府及主管部门批文（特殊行业适用）相关政府部门对企业章程同意企业股东转让股权所需要政府同意企业变更注册资本政府及主管部门同意企业变更或增加经营范围政府及主管部门同意企业修改章程政府及主管部门同意其它和企业成立及历史沿革相关批文企业股权变更股权转让协议股权转让各方股东会或董事会决议向企业原股东以外第三方转让股权，其它股东放弃优先受让权申明企业章程及其修订企业设置时章程章程修订年检情况企业历年年检汇报书2、企业对外投资情况企业对外投资情况列表，请包含右表所列：全资子企业控股企业(持有50%以上权益或对其有实质性影响力)参股企业(持有20%50%权益)联营企业（持有20%以下权益）上述参股企业、联营企业详情（全资子企业和控股企业根据首页中注1提供资料）营业执照验资证实合资/合作/联营协议章程政府及行业主管部门同意其成立批文股权转让协议（如有）能反应其股权结构工商打印清单或其它工商登记证实中国分企业/办事处/服务网点等详情包含但不限于工商登记证书国外分企业/办事机构/合营企业详情注册登记证实该等境外机构设置政府同意3、企业股东文件企业各股东成立文件各股东最新年检后法人营业执照或事业法人代码证或自然人身份证实或其它证实文件可反应各法人股东股权结构工商登记打印清单或其它工商登记文件企业是否有国有股东书面说明各法人股东章程各法人股东对企业投资时财务报表或其它能证实其对外投资不超出其净资产50%文件股东其它文件各股东最近一期经审计财务报表请说明持有企业5%以上股权股东之间是否存在关联关系（包含相互持有股权、一方高级管理人员另一方任职、相互存在重大债权债务关系或管理关系）请提供持有企业5%以上股权股东控股或参股企业情况一览表，包含该等企业名称、注册地址、和该等股东关系，并提供该等企业最新经过年检营业执照、同意证书（三资企业适用）及能够证实该等企业股权结构工商登记打印清单或其它工商登记文件持有企业5%以上股权股东之实质控制人控制或参股企业情况一览表，包含该等企业名称、注册地址、和该等实际控制人关系，并提供该等企业最新经过年检营业执照、同意证书（三资企业适用）及能够证实该等企业股权结构工商登记打印清单或其它工商登记文件股东所持企业股权是否设置有质押如有，请提供相关主协议、质押协议和质押登记文件4、企业关键资产物业拥有土地使用权法律文件土地使用权证书（如土地使用权证、土地使用权权属证实、她项权利证书等）土地使用权评定汇报书（如有）土地使用权出让协议及出让金缴清凭证租赁土地土地使用权租赁协议土地使用权证拥有房产房屋产权证书租赁房产房产租赁协议房屋产权证书或有权出租证实房屋租赁立案登记证实拥有其它土地和房屋全部权或使用权证实企业土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保或其它权利限制如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务协议无形资产（除土地使用权）商标企业拥有和使用商标清单商标注册证书商标使用许可/转让协议商标使用许可立案文件商标受让证实文件（如有）专利企业拥有和使用专利清单专利证书专利年费缴付收据专利使用许可/转让协议专利使用许可立案文件专利受让证实文件（如有）专有技术企业拥有和使用专有技术清单专有技术证书专有技术转让/许可协议域名企业拥有域名清单及相关注册文件著作权企业拥有著作权和著作权相关权利清单软件著作权登记证书、续展证书软件著作权转移立案证书其它作品著作权登记证实文件著作权许可使用协议、著作权转让协议或其它相关著作权权属约定协议及文件抵押、担保情况企业无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务协议关键固定资产在建工程正在建设房屋（项目）许可，包含建设计划许可、用地计划许可、施工许可、建筑工程许可、工程验收合格证等工程承包协议、建设协议、监理合相同关键生产设备关键生产设备清单进口设备进关证实、商检证实关键生产设备购置发票、购置协议或受赠和证实就各关键固定资产成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术优异程度及报废或更新可能进行描述抵押、担保情况企业固定资产之上是否设定了任何抵押、担保如设定了抵押、担保，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务协议及其它相关协议5、企业内部治理企业组织结构企业内部组织结构图相关企业各部门职责说明董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务责任人、技术责任人及关键技术人员简历（包含姓名、国籍、性别、年纪、学历、职称、曾经担任关键职务及任期、在企业担任现任职务、是否在其它单位兼职等）上述人员和企业签署协议（如聘用协议、借款、担保协议、和为稳定上述人员已采取及拟采取方法）前述人员是否存在正在进行或还未了结诉讼、仲裁或行政处罚情况内部治理文件股东会议事规则、决议程序及关键决议董事产生措施，董事会议事规则、决议程序及关键决议监事产生措施，监事会议事规则、决议程序及关键决议总经理、副总经理、财务总监、各部门经理产生措施、决议程序6、企业生产经营企业和生产经营相关关键协议/协议（前述已提供除外），包含但不限于保险协议（含保单等文件）长久或大金额（通常在人民币【】万元以上）购置协议长久或大金额（通常在人民币【】万元以上）销售协议承包经营协议租赁经营协议代理服务协议提供/接收服务协议运输协议及安排技术开发、技术合作等协议合资/合作协议资产收购/重组协议对经营产生重大影响力其它协议产品和市场企业关键技术起源和方法，并请说明企业是否拥相关键技术全部权和该关键技术在中国外同行业优异性企业所生产关键产品及其用途企业产品定价清单及其定价方法；如属于政府定价，请提供相关政府批文企业各类产品营销模式、渠道，企业前5名用户名单及该等用户累计销售额占企业年度营业额或销售总额百分比企业关键原材料采购模式及定价方法，前5名供给商名单及该等供给商累计采购额占企业年度采购总额（包含产品和服务）百分比其它文件和生产经营相关其它重大文件7、企业财务资料财务报表近二年又一期企业经审计财务报表贷款和担保情况贷款卡打印信息贷款协议及其还款情况为企业贷款提供担保（包含抵押、质押、留置、确保等）担保协议、担保登记文件等企业是否有为她人提供担保（包含确保、抵押、质押、留置等）；如有，请提供主债务协议、担保协议、担保登记文件及其它文件其它财务资料企业关键应收帐款清单（列明单位名称、金额、事由、到期时间等）企业关键应付帐款清单（列明单位名称、金额、事由、到期时间等）8、企业关联方关联法人请提供以下文件：营业执照；验资证实；合资/合作协议；章程；相关部门同意其成立批文；股权转让协议（如有）；关键股东会、董事会决议；能反应其股权结构工商打印清单或其它工商登记证实直接或间接控制企业法人企业直接或间接控制法人（同第2部分）企业合营企业和联营企业（同第2部分）受同一控制人控制除企业及其控股子企业以外法人由企业关联自然人直接或间接控制，或由关联自然人担任董事、高级管理人员除企业及其控股子企业以外法人企业关联自然人合营企业和联营企业持有企业5%以上股份法人（同第3部分）依据实质重于形式标准认定其它和上市企业有特殊关系，可能造成上市企业利益对其倾斜法人关联自然人请提供其有效身份证件，并列表说明其和企业关联关系直接或间接持有企业5%以上股份自然人董事、监事和高级管理人员（同第5部分）直接或间接控制企业法人董事、监事和高级管理人员及关系亲密家庭组员，包含配偶、年满18周岁儿女及其配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、配偶弟兄姐妹、儿女配偶父母直接或间接持有企业5以上股份自然人、企业董事、监事和高级管理人员关系亲密家庭组员，包含配偶、年满18周岁儿女及其配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、配偶弟兄姐妹、儿女配偶父母依据实质重于形式标准认定其它和上市企业有特殊关系，可能造成上市企业利益对其倾斜自然人9、企业税务税种和税率企业现在所实施税种、税率一览表企业税务登记证（国税、地税）税收优惠企业享受税收优惠政策或财政补助政策，请提供相关政府批文及已经享受该政策凭证处罚企业是否存在未偿清纳税义务企业是否因税收问题而被处罚如有，请提供相关税务主管部门发出缴款/处罚通知书等相关文件和缴清该等罚款凭证10、劳感人事管理职员基础情况企业和一般雇员签署劳动合一样本及劳动用工立案登记职员人数、分类、文化程度等劳感人事政策工会组织相关情况（如集体合相同）职员手册相关薪酬、补助、奖金等人事制度企业内部规章、福利政策企业社会保险登记证及社会保险（包含医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等）缴纳情况退休人员及退休金安排企业住房政策劳动争议情况企业是否和职员之间存在劳动协议争议或其它纠纷，请提供相关文件11、企业环境保护、消防及产品质量环境保护适适用于企业生产经营专门法规、标准符合环境保护要求证实，如环境保护验收汇报、排污许可证等企业是否因违反相关环境保护法规而被处罚如有，请提供环境保护部门处罚文件、缴清该等罚款凭证及相关环境事故说明消防安全符合消防安全要求证实文件，如验收汇报企业是否因违反相关消防安全法规被处罚如有，请提供消防部门相关处罚文件和缴清该等罚款凭证产品质量企业生产产品符合质量和技术监督标准证实企业取得质量认证证书（如有）企业是否因违反产品质量和技术监督标准而被处罚如有，请提供质监量技术部门相关处罚文件及缴清该等罚款凭证12、诉讼、仲裁及其它行政处罚诉讼、仲裁情况企业是否存在正在进行或还未了结诉讼、仲裁和其它法律程序如存在，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现处理结果或已生效法律文书实施情况说明等文件企业所知道任何有可能在未来引发诉讼或仲裁并将对企业产生重大不利影响事实或潜在争议说明。其它行政处罚除上述税务、环境保护、消防及产品质量之外，企业是否存在因违反其它任何现行中国法律法规和规范性文件而受到行政处罚如有，请提供相关处罚文件及缴清罚款凭证13、其它文件企业设置及经营多种证照包含但不限于：组织机构代码证；财政登记证；海关登记证；进出口许可证（或立案表）；社会保险登记证；统计证；生产许可证；质量合格证；安全许可证；卫生许可证；环境保护许可证；销售许可证；物价许可证企业成立以来多种获奖情况企业成立以来多种获奖文件