公司治理年度报告分析模板.doc

相关规范报送保险企业治理汇报通知保监发改169号各保险企业、保险资产管理企业：为深入完善企业治理结构，规范报送企业治理汇报，现将相关要求通知以下，请遵照实施。一、各企业应该根据保险企业董事会运作指导（以下简称指导）第87条和本通知附件要求内容和格式要求，于每十二个月4月30日前，向中国保监会报送经董事会审议经过上十二个月度企业治理汇报。二、企业治理汇报应同时以书面和电子形式报送中国保监会，电子形式应同时以WORD和PDF格式报送至邮箱。三、在中国境内依法设置并设有董事会外资保险企业，应该遵照指导和本通知要求报送企业治理汇报。 附件：企业治理汇报范本二一年二月二十三日（企业治理汇报范本）企业年度企业治理汇报联 系 人：办公电话：手机号码：汇报时间：申明本汇报于年月日召开企业第届董事会第次会议审议经过。企业确保本汇报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，内容真实、正确、完整，并就此负担部分和连带法律责任。特此申明董 事 长：董事会秘书： 企业印章 年 月 日引言：企业概况：1、企业成立时间、性质、注册地、提议设置等基础情况。2、企业企业文化、经营理念。3、省级分企业数量及分布，汇报期内省级分企业增减情况。4、汇报期内业务经营情况，包含总资产、保费规模、利润、偿付能力等情况。1.制度建设1.1汇报期内企业章程修改情况修改时间修改原因关键内容表决情况核准情况备注说明：1、修改时间是指汇报期内企业修改章程股东（大）会决议做出日期。2、修改原因包含相关监管制度发生改变和企业实际情况发生变更。3、章程修改内容较多，企业应对相关内容进行提炼、归纳，简明列出关键修改内容。4、表决情况是指股东（大）会审议章程修正案时表决结果，有投反对或弃权票，请列出投弃权或反对票股东名称、持股数量和百分比（上市企业除外）。5、核准情况是指核准时间和批复文号，如未取得核准，请说明原因。6、备注中请填写需要说明其它情况。1.2企业股东（大）会、董事会、监事会议事规则制订修改情况制订时间修改时间修改原因关键修改内容是否作为章程附件并报审批说明：1、制订时间是指企业审议经过议事规则决议时间，三个议事规则分别制订，请分别注明。2、修改时间是指汇报期内修改时间，汇报期内数次修改，请分别说明。3、修改内容较多，请归纳总结，简明说明。数次修改，请分别说明。1.3汇报期内关键管理制度建设情况制度名称制订或修改时间关键内容说明：关键管理制度是指企业治理方面关键管理制度，而且不包含表1.1和表1.2中所提及企业章程、议事规则等。2.股东及股权2.1汇报期末企业股东情况股东名称持股数量持股百分比股份性质备注说明：1、上市企业仅填写汇报期末持股百分比在5%以上股东。 2、股份性质是指国有、民营或外资，其中国有控股以国有论，民营控股以民营论。3、备注关键说明该股东是提议人还是后续加入。4、股东之间存在关联关系，应在备注中尤其说明。2.2汇报期内企业股权变更情况股东名称持股数量持股百分比每股价格同意或报立案时间及文号备注变更前变更后变更前变更后说明：1、上市企业仅统计持股汇报期内5以上股东股权变更情况，包含股权转让、增资等。股权转让，请在备注中说明受让方名称。 2、汇报期内，同一股东持股份额数次变更，请在备注给予中说明。变更后持股百分比（数量）是指汇报期内最终一次变更后持股百分比（数量）。 3、批按时间是指股权变更取得监管机构同意时间。报立案时间是指股权变更向监管机构报备时间。4、备注说明企业注册资本金变更情况。2.3汇报期内企业股权担保、冻结、纠纷及诉讼情况股东名称担保冻结涉诉纠纷包含股份额及占比担保情况包含股份额及占比冻结情况包含股份额及占比纠纷情况说明：1、上市企业仅统计持股5以上股东所持5以上股份担保、冻结、诉讼和仲裁情况。2、担保情况要说明担保双方关系、担保金额、担保期限等。 3、冻结情况要说明冻结起始时间、期限及原因。4、涉诉纠纷包含法律诉讼和仲裁等，纠纷情况要说明纠纷双方名称、纠纷原因及现在进展情况。2.4股东（大）会会议召开情况会议名称时间地点召开方法召集人议题出席情况表决情况会议通知汇报时间和文号会议决议汇报时间和文号说明：1、临时会议，应该在会议名称中表明。2、召开方法是指现场会议还是通讯表决。3、召集人是指董事会、监事会还是股东。4、议题是指该次会议审议全部议题，会议通知发出后议题有变动，以会议最终审议议题为准，但应说明改变原因和相关程序。5、出席情况请注明未出席会议股东名称、持股百分比，委托表决，请注明。上市企业仅注明未出席股东持股百分比。6、表决情况是指参会股东对议题投票表决情况，有反对或弃权，请注明投反对票或弃权票股东名称、持股百分比和原因，上市企业仅注明投反对和弃权票股东持股百分比。7、没有报送会议通知和决议，请说明原因。2.5企业引进战略投资者情况，正在引入战略投资者，请说明工作进展情况名称国别时间持股数量持股百分比董事会席位参与管理情况备注说明：1、国别是指战略投资者注册地国籍。2、时间是指战略投资者入股获批时间。3、汇报期内战略投资者持股百分比和数量有改变，请在备注中说明。4、董事会席位是指由战略投资者提名董事数量及在董事会占比，请注明姓名。汇报期期内有改变，请在备注中说明。5、参与管理情况是指企业管理层人员哪些是由战略投资者推荐、提名或委派，汇报期内有改变，请在备注中注明。2.6企业分红情况时间方法总额每股分红金额表决情况备注说明：1、分红时间是指股东哦年大会审议经过分红议案时间，分红方法是指现金方法、转股方法或其它。 2、表决情况是经过分红决议股东（大）会表决情况，有弃权或反对票，应说明弃权或反正确股东名称，持股百分比及理由（上市企业仅说明投弃权或反对票股东持股百分比除外）。3、没有分红，请说明原因。3、董事会3.1董事会人员组成及变动情况序号姓名类别职务提名股东备注董事会任职管理层任职说明：1、董事会组员根据汇报期末董事任职情况填写。2、汇报期内董事组员发生变更，应在备注中给予说明，包含变更时间、原因，前后任董事姓名，所代表股东等。3、董事类别是指实施董事、非实施董事和独立董事。 4、董事会任职是指董事长、副董事长和通常董事；管理层任职是指担任企业总经理、常务副总、副总经理、总经理助理、合规责任人、审计责任人及其它相当职位等。 5、提名股东栏仅适适用于非独立董事，请注明委派或提名产生该董事股东名称，两名或多名股东联合提名，应一并具体列出。 6、章程要求董事人数和实际人数不一致，请在备注中说明。3.2董事会会议召开情况会议名称时间地点召开方法主持人议题出席情况表决情况会议通知汇报时间和文号会议决议汇报时间和文号说明：1、临时会议，应该在会议名称中表明。2、召开方法是指现场会议还是通讯表决。3、主持人是指董事长、副董事长还是其它董事，会议由副董事长或其它董事主持请说明原因。4、议题是指该次会议审议全部议题，会议通知发出后议题有变动，以会议最终审议议题为准，但应说明改变原因和相关程序。5、出席情况请注明未出席会议董事姓名，委托表决，请注明。6、表决情况是指参会董事对议题投票表决情况，有反对或弃权，请注明投反对票或弃权票董事姓名和原因。7、没有报送会议通知和决议，请说明原因。3.3独立董事情况姓名专业及职称企业任职提名人社会任职聘用起讫时间申明情况说明1、企业任职是指是否在企业董事会专业委员会担任主任委员，担任了请注明专业委员会名称。2、社会任职是指在现任工作单位所担职务及其它社会任职；已经退休，应注明原工作单位和所任职务。3、提名人是指该董事是由股东提名，还是由监事会、提名薪酬委员会提名，股东提名，应注明股东名称。4、聘用起讫时间应具体到月份。5、申明情况是指在哪一期报纸刊发。3.4董事会专业委员会设置情况名称主任委员组员备注说明：1、组员栏应列出该委员会组员姓名。 2、主任委员应注明是否为独立董事。3、汇报期内委员会组员发生变更，应在备注中给予说明，包含变更时间、原因，前后任组员姓名等。3.5董事会专业委员会运作情况专业委员会名称会议名称时间地点召开方法主持人议题出席情况审议情况说明：1、会议名称请注明是临时会议还是定时会议。 2、主持人是主任委员还是其它委员，并注明姓名。3、议题是指该次会议审议全部议题，会议通知发出后议题有变动，以会议最终审议议题为准，但应说明改变原因和相关程序。3.6董事参会情况。姓名应参会议次数亲自参会次数授权委托次数缺席次数表决情况说明：1、授权委托请注明受托人和不能亲自参与原因。 2、缺席请注明原因。3、表决情况有弃权或反对票，应该注明相关议题名称。3.7是否实施董事尽职评价，如实施，请简明说明相关情况，包含评价步骤、内容和结果等。4监事会4.1监事会人员组成及变动情况姓名类别职务代表股东备注说明：1、监事类别是指股东监事、职员监事，有独立监事等其它类别，应该注明。 2、职务是指监事长、副监事长或通常监事。3、职员监事还应在备注中注明在企业担任具体职务。 4、股东监事请注明代表股东名称。5、汇报期内监事组员发生变更，应在备注中给予说明，包含变更时间、原因，前后任监事姓名，所代表股东等。6、监事（包含监事长、副监事长）在企业经营管理中有分管业务部门，请予注明。7、章程要求监事人数和企业实际监事人数不一致，请在备注中说明原因。4.2监事会会议召开情况会议名称时间地点召开方法召集人议题出席情况表决情况说明：1、临时会议，应该在会议名称中标明。2、召开方法是指现场会议还是通讯表决。3、召集人是指监事长、副监事长还是其它监事，会议由副监事长或其它监事主持，请说明原因。4、议题是指该次会议审议全部议题，会议通知发出后议题有变动，以会议最终审议议题为准，但应说明改变原因和相关程序。5、出席情况请注明未出席会议监事姓名，委托表决，请注明。6、表决情况是指参会监事对议题投票表决情况，有反对或弃权，请注明投反对票或弃权票监事姓名和原因。4.3监事参会情况。姓名应参会议次数亲自参会次数授权委托次数缺席次数表决情况说明：1、授权委托请注明受托人和不能亲自参与原因。 2、缺席请注明原因。3、表决情况有弃权或反对票，应该注明相关议题名称。4.4监事会监督职责推行情况，包含对企业董事高管人员实施职务行为进行监督检验情况，监事会对企业财务监督检验情况等。5管理层5.1总企业高管人员组成情况姓名职务职称专业和学历任职时间分管领域备注说明：1、高管人员组成以汇报期末企业实际情况为准。2、职务包含总经理、常务副总、副总经理、总经理助理、董事会秘书及和上述人员含有相同职权人。 3、任职时间是指被任命现任职务时间，应具体到月份。5.2总企业高管人员变动情况时间变感人员变动原因变动内容备注说明：1、变感人员请注明发生变动高管人员姓名、职务。 2、变动内容包含职务调整、分管部门改变，离职退休等。 3、人员变动，应说明前后任高管姓名，原任高管去向，现任高管来处等。5.3汇报期末企业内设机构情况序号部门名称部门职责部门责任人姓名备注说明：1、部门职责要简明概括。2、汇报期内部门名称、职责、责任人有调整，在备注中简明说明原因、具体变动内容。5.4关键岗位设置情况序号岗位名称姓名任职经历任职时间备注说明：1、岗位名称包含总精算师、合规责任人、审计责任人、财务责任人等。2、任职经历仅填写最近两次任职改变。3、任职时间是指正式任命时间。4、汇报期内关键岗位人员有改变，请在备注中给予说明。6激励约束机制6.1实施董事及总企业高管人员业绩考评情况姓名和职务考评指标考评主体和步骤考评结果备注6.2董事及总企业高管人员受处罚情况姓名职务处罚内容处罚原因时间及文号备注6.3股权激励和职员持股情况实施时间实施方法持股数量及百分比改变情况备注说明：1、实施时间是指股东（大）会或董事会经过股权激励或职员持股方案时间。 2、实施方法包含股份奖励、股票增值权、虚拟股权及其它方法。3、持股数量及百分比是指汇报期末企业职员（包含董事和高管）持有全部股份数量及占比。4、改变情况是指汇报期内企业董事高管行权情况、职员持股数量改变等。6.4董事及总企业高管人员薪酬情况 （万元）姓名职务基础薪酬奖金福利及其它薪酬总额（税前）备注说明：1、本表董事及总企业高管人员是指全部从企业领取薪酬董事、高管。若企业有部分董事高管人员不从企业领取薪酬，请在备注中说明其薪酬支付方法。 2、奖金是指董事高管人员依据考评方案，进行绩效考评后取得现金收益。 3、税前薪酬是指汇报期内董事高管人员从企业领取全部现金收入，包含基础薪酬、奖金、津贴、行权收益其它现金收入。4、薪酬以美元等其它货币形式支付，应具体说明。5、薪酬中有长久激励，请说明长久激励设置时间、具体激励方法及在汇报期内获取现金收益。6.5非实施董事及独立董事津贴情况表 （万元）姓名金额发放方法7关联交易7.1关联交易管理制度制订和报备情况制度名称制订及修改时间报备时间报备文号备注说明：1、制订时间是指审议关联交易管理制度股东（大）会或董事会决议做出时间。 2、报备时间和文号是指向保监会报送时间及文件编号。 3、备注栏说明修改情况。汇报期内数次修改，请分别说明。7.2重大关联交易管理情况交易时间交易对方交易金额交易标审议情况报备时间和文号说明：1、交易时间是指重大关联交易协议签署时间或连续关联交易累计达成重大标准时间。 2、交易对方要注明和企业之间是何种关联关系。3、审议情况是指该项关联交易经哪次会议审议，关联股东或董事是否回避和表决情况。7.3关联方信息档案建立和更新情况。7.4关联交易年度专题审计情况。8信息披露8.1企业信息披露制度制订、修改及落实情况制度名称制订时间修改时间修改情况落实情况9企业治理评价具体评价指标和方法，见下表：保险企业治理评价指标。保险企业治理评价指标指标类别具体指标指标事项指标说明评价标准分值自我评价监管评价分差遵守性指标（30）报批义务企业章程（1）章程形式、内容是否健全、合规A3（2）章程修改是否按要求进行审批A3股权变更（3）股权变更是否按要求进行审批A3（4）股权变更是否按要求进行立案A2任职资格（5）董事、监事及高管人员任职资格是否均经核准A3汇报义务股东（大）会及董事会会议通知及决议（6）是否按要求报送会议通知A2（7）是否按要求报送会议决议A2关联交易管理制度及重大关联交易（8）是否制订关联交易管理制度A2（9）关联交易管理制度是否报保监会立案A2（10）是否存在发生重大关联交易未按要求汇报情况（外资保险企业关联交易是否报批）（A）3董事、监事及高管人员离职（11）董事、监事及高管人员离职是否立即汇报A2独立董事公开申明（12）是否按要求报备独立董事公开申明A2企业治理汇报（13）是否按要求报送企业治理汇报A4（14）企业治理汇报内容是否真实完整A4规范义务独立董事人数（15）独立董事人数是否达成保监会要求A3专业委员会设置（16）是否按要求设置审计委员会A2（17）是否按要求设置提名薪酬委员会A2监事会设置（18）职员监事百分比是否符正当律要求A2（19）职员监事产生措施是否符正当律要求A2董事出席会议情况（20）董事是否因未亲自出席会议被书面提醒（A）2议事规则（21）是否制订单独股东（大）会、董事会和监事会议事规则A1股东（大）会、董事会、监事会会议频率及程序（22）会议召开次数是否符正当律及监管要求A1（23）是否存在会议程序不合规情况（A）1股东（大）会、董事会、监事会会议统计（24）会议统计是否完整并永久保留A1关键岗位设置（25）是否按要求设置总精算师A1（26）是否按要求设置合规责任人A1（27）是否按要求设置财务责任人A1（28）是否按要求设置审计责任人A1（29）是否按要求设置董事会秘书A1有效性指标（70）职责边界股东（大）会、董事会和管理层职责（30）股东（大）会、董事会和管理层职责是否清楚B13关键责任人权力制衡（31）对关键责任人授权是否明确A2（32）对关键责任人授权是否过于集中（A）2内部授权体系（33）重大决议是否有明确数量标准A2（34）是否有明确重大决议审议程序并实际实施A2部门设置及部门职责分工制度（35）是否有明确制度界定各部门职责分工A2对分支机构授权（36）企业IT系统能否对分支机构财务、业务进行有效监控B13胜任能力关键股东连续出资能力及股权结构稳定性（37）关键股东在过去三年是否连续亏损（A）2（38）关键股东是否频繁变更（A）2董事专业能力及董事会专业结构（39）董事能力和经验是否胜任B13（40）董事会专业结构是否合理B13监事会专业结构（41）监事会专业结构是否合理B13管理层组员专业能力及团体配合（42）管理层组员经验和管理能力是否胜任B13（43）管理层组员间配合是否协调B13董事、监事及高管人员培训（44）是否建立了董事、监事和高管人员培训制度并严格实施B13董事会及管理层稳定性（45）董事会及管理层组员是否频繁变动A2有效性指标（70）（46）是否存在董事长、总经理或关键岗位长久空缺情况（A）2运行控制股东对企业业务和管理信息获取及熟悉程度（47）是否定时充足公平地向股东报送或披露企业业务、财务和管理信息B13（48）是否存在未立即充足地向股东披露企业重大事项情况（A）2董事对企业财务、业务和管理信息获取及熟悉程度（49）是否定时向董事报送企业业务、财务和管理信息A2（50）是否对企业会计政策进行讨论，包含会计政策合规性和是否真实公允反应企业财务情况和经营结果等A2（51）是否存在董事对企业重大事项不知情情况（A）2董事会会议讲话及表决情况（52）董事会会议是否对议案进行具体说明A1（53）董事是否相互信任、相互尊重，主动健康地讨论议案B1-3（54）董事是否主动讲话并提出有价值专业性意见或提议B1-3董事会对企业战略目标和业务计划实施情况定时审查（55）董事会是否制订清楚企业战略目标并定时检视B1-3（56）董事会是否定时审查管理层对业务、财务计划实施情况A2企业经营预算和财务预算制订情况（57）董事会是否立即、认真制订企业经营预算和财务预算A2董事会对企业风险情况定时评定（58）董事会是否主动推进企业建立风险管理体系A2（59）是否要求管理层定时汇报风险管理工作及企业风险情况A1（60）是否定时对企业风险情况进行全方面评定并跟踪整改情况A1董事长和总经理沟通协调（61）董事长和总经理间工作沟通配合是否顺畅、协调B1-3运行控制专业委员会运作情况（62）是否立即召开会议对重大事项进行专题审议A1有效性指标（70）（63）对重大事项是否进行深入讨论形成专业意见并对风险作充足提醒A1独立董事独立性（64）独立董事是否有充足独立性B1-3独立董事勤勉尽职情况（65）是否存在独立董事因审议事项资料不充足要求企业补充资料或要求延期审查相关议题情形(A)1（66）是否能有效利用自己知识、经验和专业技术，帮助企业处理所面临问题A1（67）能否和其它董事进行有效沟通，并保持独立判定B1-3（68）独立董事是否说明弃权或反正确原因A1（69）是否有独立董事意见不被接收情形(A)1（70）是否召开过只有独立董事参与会议研讨重大事项A1关联交易管理情况（71）是否搜集并立即更正关联方信息B1-3（72）是否相关联交易未按要求进行内部审查（A）2（73）是否每十二个月对关联交易进行审计A2考评激励董事、监事及高管薪酬水平（74）薪酬水平是否和企业业务规模、盈利情况相匹配B1-3高管人员绩效考评指标合理性（75）考评指标是否纳入偿付能力、企业价值、业务质量及风险等原因B1-3（76）考评结果是否能科学反应高管人员对企业贡献B1-3董事会对高管业绩考评指标体系建立及实施参与度（77）高管人员薪酬考评指标是否由薪酬委员会主导制订A1薪酬管理情况（78）薪酬管理程序是否严格明确B1-3（79）是否存在在业务计划实施末期调整考评标准情形（A）2董事会自我评价制度建立及实施情况（80）是否建立和落实董事会自我评价制度A1职务消费制度建立及实施情况（81）是否有明确制度要求高管人员职务消费并有效实施A1监督问责监事会对董事会决议及董事和高管人员行为监督（82）监事会是否对董事会决议提出意见或提议B1-3（83）监事会是否对高管人员进行监督谈话或调查B1-3管理层及分支机构高管人员离任审计（84）是否有管理层或分企业高管人员离任未作审计（A）1内审健全性和独立性（85）审计人员数量和结构是否符合监管要求或满足工作需要A1（86）是否采取审计集中制或垂直管理A1内审工作覆盖面和频率（87）是否存在关键业务单位连续两年未被审计情况（A）1内审结果和薪酬考评、职务任免和责任追究关联性（88）是否建立了审计问题整改跟踪、督促制度B1-3（89）内审结果是否在被审计对象考评任免中得到表现B1-3外部审计（90）是否存在不能立即出具外审汇报情形（A）3内部举报机制健全性和有效性（91）是否建立通畅举报机制并立即处理举报A1关键工作岗位委派制度（92）是否建立了人事、财务和审计等关键岗位委派制度A1董事、监事及高管人员问责制度建立和实施（93）是否发生过董事和高管人员违反企业章程、股东会决议及董事会决议情形（A）3（94）是否有明确制度要求董事、监事及高管人员责任追究A2调整性指标（95）是否有股东（大）会或董事会决议违反法律法规或内部授权要求-30（96）是否存在企业资产被挪用或侵占情况-40（97）最近三年是否有年度财务汇报被出含有保留心见或被拒绝发表意见-20（98）最近三年是否相关键高管人员因经济犯罪问题被双规或司法处理-30（99）最近三年是否有董事高管及外部审计机构非正常变更-15（100）最近三年是否有股东之间严重对立造成企业会议长久不能正常召开-20填报说明： 1、评价标准分为A、B两类。A类是定性指标，由各企业在“自我评价”栏下填写“是”或“否”,其中，“是”得分，“否”不得分，但第10、20、23、32、37、38、46、48、51、64、66、69、76、81、84、87、90项填写“否”得分，“是”不得分。B类是定量指标，由低到高共分3级，由各企业在“自我评价”栏下依据企业实际填写1、2、3分。对第95100项调整性指标，企业能够不予自我评价。 2、人保集团、人寿集团和出口信保3家企业对董事会相关指标不予填报。阳光集团、太保集团、平安集团及中保控股4家集团(控股)企业下属子企业对独立董事、董事会专业委员会相关指标能够不予填报。财产险企业、资产管理企业能够不填写总精算师指标。外资保险企业对独立董事、专业委员会、监事会相关指标能够暂不填报。外国保险企业在中国设置分企业不参与评价。 3、章程内容、形式是否健全、合规是指章程是否符合企业法、保险法和相关规范保险企业章程意见等监管要求要求。 4、董事、监事及高管人员离职是否立即汇报是指保险企业是否将董事和高管人员离任信息按保险企业董事、监事和高管人员任职资格管理要求第33条要求进行汇报。 5、关键责任人包含董事长、首席实施官、总经理、财务责任人及和上述人员含有相同或相同职权人。 6、关键股东是指持有企业10%以上股份（上市企业为5%）或其持有股份不足10%（上市企业为5%），但以其出资额或持有股份所享受表决权足以对企业股东（大）会、董事会决议产生重大影响股东。 7、关键股东频繁变动是指在过去两年内，企业有25%关键股东持股百分比发生改变；董事和高管频繁变动是指在过去两年内企业有25%董事和高管离职、职级或职责分工发生变动。 8、关键岗位是指合规责任人、总精算师、财务责任人、审计责任人和财务部门责任人等。 9、重大事项是指包含利润分配、薪酬、董事和高管任免及占企业净资产百分之一以上重大投资及资产处理事项。 10、长久未被审计是指业务单位在过去两年内未被进行任何形式审计稽核。 11、不能立即出具外审汇报是指在4月30日前，企业外部审计仍未结束，或审计虽结束但审计机构不能或不愿出具汇报情况。 12、董事高管及外部审计机构非正常变更是指企业任免董事高管或更换外部审计机构程序不符合监管要求或内部要求。 13、各企业能够将在填报过程中碰到问题及对完善保险企业治理评价指标意见和提议附后，同时上报我会。