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3、业治理手册 1. 企业治理 企业治理是一套监管和管理企业业务系统。企业治理架构列明，企业内各个参与者权利和责任分布，比如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明企业事务决议规则和程序。这套系统不仅提供一个架构让企业定立目标，也提供各项达致目标和监察表现方法。 以下是依据香港联合交易(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它相关良好企业治理准则提要和简述。本手册将函盖以下关键事宜： 影响股东权利之重大事宜 董事和董事会常规 企业文化 企业公告和资料披露 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 问责及核数 内部监控 检
4、讨 2. 影响股东权利之重大事宜 2.1 须予公布交易 (关连交易(Connected Transaction)除外) 除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。 其它须予公布交易包含： 1. 股份交易 – 上市企业(或其隶属企业)对某项资产(不包含现金)收购, 而相关代价包含拟发行上市证券, 而且就相关收购计算所得任何百分比率均低于5%者； 2. 须予披露交易 – 上市企业(或其隶属企业)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)；而就相关交易计算所得任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3. 关键
5、交易 – 上市企业(或其隶属企业)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就相关交易计算所得任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)； 4. 很重大出售事项 – 上市企业(或其隶属企业)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就相关出售事项计算所得任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包含《上市规则》第14.29条所载视作出售情况； 5. 很重大收购事项 – 上市企业(或其隶属企业)某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》
6、第14.22及14.23条合并计算), 而就相关收购计算所得任何百分比率为100%或以上者； 6. 反收购行动 – 相关反收购行动上市规则其中一个关键目标是要打击俗称「买壳上市」行为。那就是说, 上市企业(或其隶属企业)某项资产收购或某连串资产收购, 而相关收购按联交所意见组成一项交易或安排(或一连串交易或安排其中一部分), 或属于一项交易或安排(或一连串交易或安排其中一部分)；而该等交易或安排含有达致把拟收购资产上市意图, 同时亦组成规避《上市规则》第八章所载相关新申请人要求一个方法。 依据《上市规则》第14.08条, 下表总结了依据《上市规则》第14.07条计算所得交易分类及
7、相关百分比率。不过, 各类交易具体要求, 上市企业应参考相关规则。 交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 须予披露交易 5%或以上, 但低于25% 5%或以上, 但低于25% 5%或以上, 但低于25% 5%或以上, 但低于25% 5%或以上, 但低于25% 关键交易 - 出售事项 25%或以上, 但低于75% 25%或以上, 但低于75% 25%或以上, 但低于75% 25%或以上, 但低于75% 不适用 关键交易 - 收购事项 25%或以上, 但低于
8、100% 25%或以上, 但低于100% 25%或以上, 但低于100% 25%或以上, 但低于100% 25%或以上, 但低于100% 很重大出售事项 75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 很重大收购事项 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 100%或以上 附注：股本比率只包含上市企业发行新股本时进行收购事项(并不包含出售事项)。 下图总结了计算百分率5种方法，通称 “5项测试”： 5项测试 1. 资产测试 : 交易所包含资产总值 上市企业集团资产总值 + 调整(如有)
9、 资产总值 = 流动资产 + 非流动资产 + 固定资产 + 无形资产* *包含正或负商誉 2. 利润测试 : 交易所包含资产应占盈利 上市企业集团盈利 + 调整(如有) 3. 收益测试 : 交易所包含资产应占收益 上市企业集团收益 + 调整(如有) 收益指： l 一家企业关键业务所得收益 l 扣除偶然出现收益和利润项目 4. 代价测试 : 代价公平价值 上市企业市值总额（以交易日前五个营业日平均收市价为基础） 5. 股本测试 : 上市企业发行作为代价股本面值 上市企业集团已发行股本面值
10、相关通知、发表公告和股东同意要求 依据上市规则第14.33条, 下表概述了不一样交易性质就通知、发表公告及股东同意不一样要求；相关要求通常应用于每个须予公布交易类别。不过, 上市企业应同时参考相关规则条文或咨询律师意见, 以了解其具体要求。 通知联交所 发表报章公告 股东通函 股东同意 会计师汇报 股份交易 需要 需要 不需要 不需要1 不需要 须予披露交易 需要 需要 需要 不需要 不需要 关键交易 需要 需要 需要 需要2 需要3 很重大出售事项 需要 需要 需要 需要2 需要5 很重大收购事项 需要 需要 需
11、要 需要2 需要4 反收购行动 需要 需要 需要 需要2,6 需要4 附注： 1. 如交易是以股份作为代价来支付, 而相关代价股份是按通常性授权发行, 则毋须经股东同意。不过, 如相关代价股份不是按通常性授权发行, 上市企业在发行相关代价股份前, 须依据《上市规则》第13.36(2)(b)条, 在股东大会上取得股东同意。 2. 任何股东如在相关交易中占有重大利益, 该股东及其联络人须放弃表决权。 3. 只限于收购业务及/或企业事项。必需就被购业务、一间或多间企业前3个财政年度拟备会计师汇报。 4. 必需就被收购业务、一间或多间企业前3个财政年度拟备
12、会计师汇报。 - 必需就上市企业集团拟备会计师汇报。 - 须得到联交所同意。 2.2 关连交易 (Connected Transaction) 2.2.1 通常性标准 2.2.1.1 上市规则中相关关连交易规则(即第14A章)是要确保上市企业及其隶属企业进行关连交易时, 能顾及整体股东利益。防范上市企业及其隶属企业董事、最高行政人员、或关键股东(或是她们联络人)利用其职位取得利益。 2.2.1.2 为达致上述目标, 第14A章要求关连交易通常须予披露和须经独立股东同意。所以, 上市企业及其隶属企业如拟进行任何关连交易, 必需公布提议中交易, 并向股东发出通函,
13、提供相关交易数据。上市企业及其隶属企业必需在股东大会上取得股东同意后, 才能进行相关交易。在经过相关交易股东大会上, 在交易中有重大利益关连人士均不能够参与表决。 不过, 若干交易类别是可获豁免遵守披露及独立股东同意要求, 另外, 部分交易亦只须遵守披露要求而已。 2.2.1.3 同时, 关连交易能够是一次过交易, 也能够是连续性。两种交易各须遵守不一样规则。 2.2.1.4 上市企业及其隶属企业是必需就相关关连交易和相关人士/企业签订书面协议。如联交所要求, 上市企业及其隶属企业须将相关合约或其初稿呈交联交所。 2.2.1.5 第14A章要求, 上市企业及其隶属企业
14、如拟进行一项可能属于关连交易交易, 必需尽早咨询联交所意见, 方便确定第14A章要求是否适用和适用程度。 2.2.1.6 另外, 联交全部特权将任何人视作关连人士, 亦可指明若干豁免要求不适适用于部分交易。 2.2.1.7 董事们请注意, 一项交易既能够是关连交易也能够同是时反收购行动、很重大收购事项、很重大出售事项、关键交易、须予披露交易或股份交易, 所以企业须同时参阅《上市规则》第14章《须予公布交易》要求。 2.2.1.8 另外，企业上市后当要进行关连交易时, 须向联交所填报任何包含关连交易或连续关连交易清单；相关清单须按联交所不时指定形式填报。 2.2.2
15、 关连交易分类概述 关连交易种类 (丙)财务资助 (1)由关连人士或合资企业提供 (2)提供给关连人士或合资企业 (乙)间接包含关连人士交易 (3)认购不一样类别股份 (2)以优惠条款认购股份 1. 收购或出售企业权益 (甲)上市企业(或其隶属企业)直接和关连人士签订交易 (i) 何为“交易”? 选择权 合营企业 (1) 谁是关连人士? (2) 谁是联络人？ 2.1 上市企业（或其隶属企业）直接和关连人士签订交易： 关连人士 上市企业 （或其隶属企业）
16、 2.2.2.1.1 谁是关连人士？ 为方便下述讨论, 关连人士可分下列三大组别： 甲组：关连人士 = 上市企业 (i) 董事 5. 董事联络人 (ii) 紧接关连交易12个月前董事 6. 紧接前12个月董事联络人 (iii) 最高行政人员 7. 最高行政人员联络人 (iv) 关键股东 8. 关键股东联络人 乙组：关连人士 = (1) 甲组关连人士共同或部分持有10%或以上投票权上市企业非全资隶属企业 (i) 上述第(1)段所述上市企业非全资隶属企业隶属企业 丙组：关连人士 = 上市企业隶属企业 1. 董事 5.
17、 董事联络人 2. 紧接关连交易12个月前董事 6. 紧接前12个月董事联络人 3. 最高行政人员 7. 最高行政人员联络人 4. 关键股东 8. 关键股东联络人 甲组： (a) 董事 5. 董事联络人 (b) 紧接关连交易前12个月前董事 6. 紧接前12个月董事联络人 (c) 最高行政人员 7. 最高行政人员联络人 (d) 关键股东 8. 关键股东联络人 ≧10% 上市企业 丙组： (a) 董事 5. 董事联络人 乙组：上市企业非全资隶属企业(包含其隶属企
18、业) (b) 紧接前关连交易12个月前董事 6. 紧接前12个月董事联络人 >50%- £90% (c) 最高行政人员 7. 最高行政人员联络人 (d) 关键股东 8. 关键股东联络人 >50% 隶属企业 关连人士 2.2.2.1.2 谁是“联络人”？ (1) 就关连人士为个人而言，其 “联络人” 是： (i) 家眷权益： (i) 配偶；及 (ii) 不超出18岁儿女或继儿女（包含亲生或领养）。 (ii) 信托受托人权益： (a) 在以该个人或其任何家眷权益为受益人（或如属全权信托, 以其所知是全
19、权托管对象）任何信托中, 含有受托人身份受托人；及 (b) 该信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益任何企业（“被信托受托人控制之企业”）, 而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权, 或足以让其控制董事会大部份组员, 及上述被信托受托人控制之企业任何隶属企业。 (iii) 该等被信托受托人控制之企业任何控股企业或任何该等控股企业隶属企业； (iv) 该个人、其家眷权益、上述1(b)项所述之信托受托人（不管以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益）直接或间接拥有股本权益任何企业, 而她们所合共拥有股本权益足以让她们
20、在股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权, 或足以让她们控制董事会大部份组员, 和该等企业任何隶属企业或控股企业或其控股企业隶属企业。 (2) 就关连人士为企业而言，其 “联络人” 是：- (a) 其隶属企业； (b) 其控股企业； (c) 其控股企业隶属企业； (d) 上述(2)(a)-(c)项所指其它企业（一家或多家）直接或间接拥有股本权益企业, 而她们合共拥有股本权益足以让她们在股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权, 或足以让她们控制董事会大部份组员； (e) 信托受托人权益： § 在以该企业为受益人（或如属全权信托, 以该企业所知是全
21、权托管对象）任何信托中, 含有受托人身份受托人；及 § 该信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益任何企业（“被信托受托人控制之企业”）, 而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权, 或足以让其控制董事会大部份组员, 及被信托受托人控制之企业任何隶属企业； (f) 该等被信托受托人控制之企业任何控股企业或任何该等控股企业隶属企业； (g) 该企业、其它(2)(a)-(d)项述之任何其它企业, 上述2(e)项所述之信托受托人（不管以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益）直接或间接拥有股本权益任何企业, 而她们所合共拥
22、有股本权益足以让她们在股东大会上行使30%或以上投票权, 或足以让她们控制董事会大部份组员, 和该等企业任何隶属企业或控股企业或其控股企业隶属企业。 (3) 就关连交易而言, “联络人”深入包含： · 已就或拟就相关交易和上市企业(或其隶属企业)董事、紧接交易12个月前董事、最高行政人员或关键股东达成（不管正式或非正式, 明示或默示）任何协议、安排、谅解或承诺人或企业, 而就该项交易，联交所认为她们应被视为关连人士； · 和上市企业(或其隶属企业)董事、紧接交易12个月前董事、最高行政人员或关键股东同居俨如配偶人士、或为该等董事、紧接交易12个月前董事、最高行政人员或关键股东
23、之： (i) 儿女或继儿女； (ii) 父母或继父母； § 弟兄姊妹或继弟兄姊妹；及 · 上市企业(或其隶属企业)董事、紧接交易12个月前董事、最高行政人员或关键股东其它亲属, 包含： (i) 配偶父母； (ii) 儿女配偶； (iii) 祖父母； (iv) 孙、外孙； (v) 父母弟兄姊妹及其配偶； (vi) 堂弟兄姊妹； (vii) 表弟兄姊妹； (viii) 弟兄姊妹配偶； (ix) 配偶弟兄姊妹； (x) 弟兄姊妹儿女， 而该等人士和董事、紧接交易12个月前董事、最高行政人员或关键股东联络, 令联交所认为该项提议交易为关连交易。 关 连 人
24、士 及 联 系 人 最高行政人员 及 - 同居俨如配偶人； - 儿女或继儿女 - 父母或继父母； - 弟兄姊妹或继弟兄姊妹； - 上市企业(或其隶属企业)董事（包含12个月内董事）、最高行政人员或关键股东其它亲属，包含： (1) 配偶父母； (2) 儿女配偶； (3) 祖父母； (4) 孙、外孙； (5) 父母弟兄姊妹及其配偶； (6) 堂弟兄姊妹； (7) 表弟兄姊妹； (8) 弟兄姊妹配偶； (9) 配偶弟兄姊妹； (10) 弟兄姊妹儿女。 而联交所认为这些交易需受关连交易条例监管 “联络人” - 家眷权益： (A) 配偶 (B) 不超出18
25、岁儿女或继儿女（领养或亲生） (a) 信托权益： (1) 个人或其任何家眷权益为受益人任何信托中之信托人 (2) 信托受托人拥有30%或以上投票权或控制董事局之企业 + 该等企业之隶属企业 - 受托人控制企业任何控股企业或其控股企业隶属企业 (b) 个人、家眷权益、信托权益合共拥有30%或以上投票权或控制董事局企业 + 隶属企业、控股企业及控股企业隶属企业 上市企业 （或其隶属企业） (a) 董事（包含12个月内董事） 关键股东（个人） 非全资隶属企业，而上市企业层面关连人士及其联络人拥有10
26、或以上投票权 隶属企业 联络人 2 隶属企业 3 控股企业 4 控股企业隶属企业 5 上述企业共同拥有30%投票权或控制董事局之企业 6 以该企业为受益人信托中之信托受托人或其拥有30%投票权或控制董事局之企业及其隶属企业 7 该企业及上述全部企业/人士合共拥有30%投票权或控制董事局之企业、其隶属企业、控股企业或控股企业之隶属企业 8 信托受托人控制企业任何控股企业及任何该等控股企业隶属企业 关键股东 （企业） 2.2.2.1.3 何为交易？ 在第14A章里，交易定义包含但不限于： 1. 资产收
27、购和出售； 2. 任何包含上市企业或其隶属企业接收、沽出、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券； 3. 签署或终止融资租赁； 4. 签署或终止营业租赁或分租，包含出租或分租物业； 5. 作出赔偿确保、担保、资产抵押或提供财务资助； 6. 签订包含成立合营实体任何安排或协议； 7. 发行新证券； 8. 提供或接收服务； 9. 共享服务；及 10. 提供或购入原材料、半制品及制成品。 选择权 接收、沽出、转让、行使或不行使包含上市企业（或其隶属企业）及关连人士选择权。 上市企业 (或其隶属企业) 董事
28、或其联络人 最高行政人员或其联络人 关键股东或其联络人 (选择权) 非全资隶属企业 依据上市规则第14.72条, 「选择权」是指买入或卖出某项资产权利而非责任。 合营实体 上市企业（或其隶属企业）和关连人士就成立任何形式合营实体(如合作或企业)而达成任何之安排或协议。 上市企业 (或其隶属企业) 董事或其联络人 最高行政人员或其联络人 关键股东或其联络人 合营实体 非全资隶属企业 2.2.2.2 上市企
29、业（或其隶属企业）间接包含关连人士交易 上市企业（或其隶属企业）和非关连人士之间交易, 而该交易包含： 2.2.2.2.1收购或出售企业权益 (i) 上市企业（或其隶属企业）收购或出售一家企业权益, 而该收购或出售目标关键股东当初是或拟成为“控权人”，即以下人士： - 上市企业（或其隶属企业）董事或其联络人 - 上市企业（或其隶属企业）最高行政人员或其联络人 - 上市企业（或其隶属企业）控股股东（即有权控制或行使30%或以上投票权或控制董事会大部份组员组成）或其联络人 > 10% 控股股东或其联络人 董事或其联络人
30、 最高行政人员或其联络人 （收购／出售） 上市企业（或其隶属企业） 企业 注：(i) 在决定任何人士及其联络人是否为任何企业「关键股东」时, 联交所可将她们权益合并计算。 (ii) 若资产(相对于业务)占该收购或出售目标企业资产净值或资产总值90%或以上, 该资产收购会被联交所视作等同收购或出售该企业权益关连交易处理, (b) 收购企业权益 14A.13(1) (b)(ii) 上市企业（或其隶属企业）收购一家企业之权益(或可购得该等权益之选择权), 而且,控权人是该企业股东或将会成为该企业股东。 同时, 拟收购权益： (
31、3) 属固定收益性质； (4) 是股份, 而收购条款较给上列人士条款为差；或 (5) 是股份, 而这些股份有别于上列人士本身所持(或将获授予)股份类别。 14A.13(1)(b) (iii)(iv) 2.2.2.2.2 以优惠条款认购股份 控权人以尤其优惠条件认购一家企业股份, 而上市企业（或其隶属企业）本身也是该企业股东。 2.2.2.2.3 认购不一样类别股份 控权人认购一家企业股份, 而上市企业(或其隶属企业)亦为该企业股东, 但控权人所认购股份类别有别于上市企业(或其隶属企业)所持有股份类别。 注：相关以上第2.2.1(b)、2.2.2及2.2
32、3项,如相关收购或认购是依据上市企业(或其隶属企业)及控权人认购相关企业股份条款进行, 而该等条款事前已按第14A章《关连交易》要求获股东同意者除外。 14A.10 2.2.2.3 财务资助 财务资助包含授予信贷、借出款项、就贷款提供确保、作出担保或抵押资产。而适适用于财务资助关连交易可分以下几大类：- 2.2.2.3.1 由上市企业(或其隶属企业)向关连人士提供财务资助： 上市企业 关连人士 财务资助 14A.13(2), (3), (4) 2.2.2.3.2 由关连人士向上市企业(或其隶属企业)提供财务资助： 上市企业
33、 关连人士 财务资助 2.2.2.3.3 由上市企业（或其隶属企业）向一家企业提供财务资助, 而上市企业（或其隶属企业）及关连人士均持有这家企业股份。同时, 在该共同持有股份企业任何股东大会上, 下列人士有权(部分或共同)行使或控制行使10%或以上表决权： (2) 上市企业董事或其联络人； (3) 上市企业最高行政人员或其联络人； (4) 上市企业关键股东或其联络人； (5) 提供财务资助日期之前12个月担任企业董事人士或其联络人。 注：计算本规则所述10%时, 不包含上市企业上述关连人士透过上市企业所持有隶属企业权益。 上市企业
34、董事或其联络人 上市企业最高行政人员或其联络人 上市企业关键股东或其联络人 提供财务资助日期之前12个月担任上市企业董事人士或其联络人 上市企业/隶属企业 共同或部分行使≧10%表决权 持股 财务资助 接收财务资助关连合资企业 2.2.2.3.4 由2.2.2.3.3所述共同持有企业向上市企业或其隶属企业提供财务资助 上市企业董事或其联络人 上市企业最高行政人员或其联络人 上市企业关键股东或其联络人 提供财务资助日期之前12个月担任上市企业董事人士或其联络人 共同或部分行
35、使≧10%表决权 财务资助 上市企业/隶属企业 提供财务资助关连合资企业 持股 (1) 由上市企业或其隶属企业向关连人士或2.3.3所述共同持有企业作出赔偿确保或担保 (2) 上市企业或其隶属企业为关连人士或2.3.3所述共同持有企业利益而作出赔偿确保、或担保、或提供财务资助 (3) 上市企业或其隶属企业就其从关连人士或2.3.3所述共同持有企业取得任何财务资助，抵押其资产 14A.16 2.2.3. 关连交易须遵守要求 就上市企业对须披露关连交易要求而言, 关连交易可分为以下5类： (s) 获全方面豁免之关连交易(无须
36、披露或取得独立股东同意) (t) 须全方面披露之关连交易(无须取得独立股东同意) (u) 获全方面豁免之连续关连交易(无须披露或取得独立股东同意) (v) 须披露之连续关连交易(无须取得独立股东同意) (w) 没有豁免一次性或连续关连交易 就关连交易须遵守要求 连续关连交易 一次性关连交易 (4) 须披露之连续关连交易(不须股东同意、只须申报及公告) (3) 获全方面豁免之连续关连交易(不须股东同意、申报或公告) (2) 须披露之关连交易(不须股东同意、只须申报及公告) (g) 完全豁免 (不须股东同意、申报或公
37、告) (5) 没有豁免一次性或连续关连交易(必需股东同意、申报及公告) 2.2.3.1 获全方面豁免遵守相关申报、公告及独立股东同意要求关连交易 通常关连交易(不包含财务资助或授予选择权) 下列交易可获豁免申报、公告及独立股东同意要求。因为财务资助及授予选择权另有具体要求, 本部份豁免不适适用于这两种交易。 2.2.3.1.1 集团内部交易 (a) 上市企业（或其隶属企业）和其非全资隶属企业之交易 上市企业（或其隶属企业）和其非全资隶属企业之交易, 惟下列关连人士不得在该非全资隶属企业任何股东大会上,
38、 有权(部分或共同)行使或控制行使10%或以上表决权。 - 上市企业董事或其联络人； - 上市企业最高行政人员或其联络人； - 上市企业关键股东或其联络人； - 交易日期之前12个月曾担任上市企业董事人士或其联络人。 上市企业(或其隶属企业) 上市企业董事或其联络人 上市企业最高行政人员或其联络人 上市企业关键股东或其联络人 交易日期之前12个月曾担任上市企业董事人士或其联络人 <10%* (交易) 非全资隶属企业 * 10%指有权(部分或共
39、同)行使或控制行使10%表决权 注：计算本规则所述10%时, 不包含上市企业层面关连人士透过上市企业或其隶属企业所持有隶属企业权益。 (b) 上市企业(或其隶属企业)非全资隶属企业之间交易。 上市企业董事或其联络人 上市企业最高行政人员或其联络人 上市企业关键股东或其联络人 交易日期之前12个月曾担任上市企业董事人士或其联络人 上市企业 (或其隶属企业) <10%* <10%* 非全资隶属企业 非全资隶属企业 交易 * 10%指有权(
40、部分或共同)行使或控制行使10%表决权 注：计算本规则所述10%时, 不包含上市企业层面关连人士透过上市企业或其隶属企业所持有隶属企业权益。 2.2.3.1.2 符合最低豁免水平交易 根据通常商务条款进行交易, 而： (a) 每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；或 (b) 每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%, 而总代价也低于100万港元； 注：1. 就计算5项测试百分比率基准之具体计算方法, 请参考本企业治理手册后部份之〝须予公布交易〞之公式。 2. 此项豁免不适适用于上市企业或其隶属企业向关连人士发行新证券, 此等
41、交易由《上市规则》第14A.31(3)条规限。 2.2.3.1.3 发行新证券 如上市企业或其隶属企业向关连人士发行新证券，而同时出现一些在第14A.31(3)条列出之情况。 2.2.3.1.4 证券交易所交易 属于上述2.2.1(a)、(b)项(即收购或出售企业权益)之交易, 而该交易为上市企业(或其隶属企业)在日常业务中买卖在联交所上市任何证券。 2.2.3.1.5 购回本身证券 上市企业(或其隶属企业)在联交所, 或依据《股份购回守则》进行全方面收购提议时向关连人士购回其证券。 2.2.3.1.6 董事服务合约 上市企业
42、或其隶属企业)董事和上市企业(或其隶属企业)签订服务合约。 请注意, 但凡《上市规则》第13.68条适用董事服务合约, 均须获独立股东同意。 2.2.3.1.7 消费品或消费服务 上市企业(或其隶属企业)在日常业务中，根据通常商务条款向其关连人士购置或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务： (a) 必需属通常供给自用或消费类别； (b) 必需是由买方自用, 不得由买方加工而成其本身产品或作转售又或为其本身任何业务或计划业务而作其它用途(不管是有偿或无偿)； 注：例子包含上市企业(或其隶属企业)向关连人士提供水电服务, 关连人士在上市企业(或其
43、隶属企业)拥有餐馆用膳, 和关连人士由从事杂货零售业务上市企业(或其隶属企业)购置杂货自用等。 (c) 由买方消费或使用时状态, 须和买方购置时相同； (d) 其总代价或价值, 占上市企业(或其隶属企业)最近期发表经审计帐目或(如编备有综合帐目)最近期发表经审计综合帐目所表示总收益或购货总额(视属何情况而定)百分比, 必需少于1%；及 (e) 相关交易条款对关连人士而言, 不得优于独立第三方可得条款, 或对上市企业(或其及隶属企业)而言, 不得逊于独立第三方可提供条款(视属何情况而定)。 注：上市企业在决定本规则是否适适用于一项交易时, 宜及早咨询联交所意见。 2
44、2.3.1.8 共享行政管理服务 上市企业（或其隶属企业）和关连人士之间按成本基准共享行政管理服务。服务成本必需可予识别, 并由各方按公平合理基准分摊。例子包含企业秘书服务、法律服务及职员培训服务。 获全方面豁免财务资助关连交易（无须申报、公告或独立股东同意） 2.2.3.1.9 依据上市规则第14A.65条, 下列关连交易豁免遵守申报、公告及独立股东同意各项要求： 上市企业或其隶属企业在日常业务中（即只适适用于经营银行业务企业）按通常商务条款(或对上市企业或其隶属企业而言属于更佳条款者)为关连人士或任何属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述企
45、业（见2.3.3）利益而提供财务资助；或 上市企业或其隶属企业在下朮情况下为关连人士利益提供财务资助, 而提供相关财务资助： (1) 属于上市企业或其隶属企业日常业务, 但并非按通常商务条款(或对上市企业或其隶属企业而言属于更佳条款者)进行；或 (2) 并非上市企业或其隶属企业日常业务, 但按通常商务条款(或对上市企业或其隶属企业而言属于更佳条款者)进行, 同时 (i) 每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；或 (ii) 每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%, 而相关资助连同该关连人士所得任何优惠利益累计总值也低于100
46、万港元； 上市企业或其隶属企业在下述情况下为任何属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述企业利益提供财务资助, 而提供相关财务资助： (1) 属于上市企业或其隶属企业日常业务, 但并非按通常商务条款进行, 而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%, 而相关资助连同相关企业所得任何优惠利益累计总值也低于100万港元；或 (2) 并不属于上市企业或其隶属企业日常业务, 但按通常商务条款(或对上市企业或其隶属企业而言属于更佳条款者)进行, 而且符合下列条件： (a) 所提供
47、资助, 符合上市企业于该企业所占股本权益百分比。另外, 上市企业(或其隶属企业)提供担保必需为部分担保(而非共同及部分担保)；或 (b) 所提供资助, 不符合上市企业于该企业所占股本权益百分比, 或上市企业或其隶属企业提供担保并非部分担保(不管是共同及部分担保或是其它形式担保), 而(A)每百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；或(B)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%, 而相关资助连同相关企业所得任何优惠利益累计总值也低于100万港元；或 (d) 关连人士或任何属《上市规则》第14A.13(2)(b)(ii)条所述企业（见2.3.3）为上市企业或其隶
48、属企业利益, 按通常商务条款(或对上市企业(或其隶属企业)而言属于更佳条款者)提供财务资助, 但并无以上市企业或其隶属企业资产就相关财务资助作抵押。 2.2.3.2 须披露(但不须独立股东同意)之关连交易 通常关连交易（不包含包含财务资助或授予选择权） 下列交易(不包含包含财务资助或授予选择权者)可获豁免独立股东同意要求： l 根据通常商务条款和关连人士之交易； l 而该交易包含金额： (a) 每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%；或 (b) 每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%, 而总代价也低于1,000万港元。 须
49、披露财务资助关连交易（但不须独立股东同意） 依据《上市规则》第14A.66条, 下列关连交易只须遵守《上市规则》第14A.45及14A.46条相关申报要求和第14A.47条相关公告要求： (1) 上市企业或其隶属企业在日常业务中, 为关连人士或任何属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述企业利益而提供财务资助, 但并非按通常商务条款(或对上市企业(或其隶属企业)而言属于更佳条款者)进行, 而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%；或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%, 而相关资助连同该关连人士或相关企业所得任何优惠利益累
50、计总值不超出也低于1,000万港元；或 (2) 上市企业或其隶属企业在日常业务以外, 按通常商务条款(或对上市企业或其隶属企业而言属于更佳条款者)为下列人士/企业利益而提供财务资助： (a) 关连人士；或 (b) 任何属《上市规则》第14A.13(2)(a)(ii)条所述企业(若所提供资助不符合上市企业(或其隶属企业)于相关企业所占股本权益百分比, 或上市企业或其隶属企业提供担保并非部分担保, 而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%；或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%, 而相关资助连同该关连人士或相关企业所得任何优惠利
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