上市公司重大资产重组管理办法模板.doc

上市企业重大资产重组管理措施（）中国证券监督管理委员会令第73号(3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议经过，依据8月1日中国证券监督管理委员会相关修改上市企业重大资产重组和配套融资相关要求决定修订)第一章总则第一条为了规范上市企业重大资产重组行为，保护上市企业和投资者正当权益，促进上市企业质量不停提升，维护证券市场秩序和社会公共利益，依据企业法、证券法等法律、行政法规要求，制订本措施。第二条本措施适适用于上市企业及其控股或控制企业在日常经营活动之外购置、出售资产或经过其它方法进行资产交易达成要求百分比，造成上市企业主营业务、资产、收入发生重大改变资产交易行为(以下简称重大资产重组)。上市企业发行股份购置资产应该符合本措施要求。上市企业根据经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准发行证券文件披露募集资金用途，使用募集资金购置资产、对外投资行为，不适用本措施。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市企业及其股东正当权益。第四条上市企业实施重大资产重组，相关各方必需立即、公平地披露或提供信息，确保所披露或提供信息真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。第五条上市企业董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应该老实守信、勤勉尽责，维护企业资产安全，保护企业和全体股东正当权益。第六条为重大资产重组提供服务证券服务机构和人员，应该遵遵法律、行政法规和中国证监会相关要求，遵照本行业公认业务标准和道德规范，严格推行职责，不得谋取不正当利益，并应该对其所制作、出具文件真实性、正确性和完整性负担责任。第七条任何单位和个人对所知悉重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。严禁任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条中国证监会依法对上市企业重大资产重组行为进行监管。第九条中国证监会在发行审核委员会中设置上市企业并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方法对提交其审议重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。第二章重大资产重组标准和标准第十条上市企业实施重大资产重组，应该符合下列要求：(一)符合国家产业政策和相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规要求；(二)不会造成上市企业不符合股票上市条件；(三)重大资产重组所包含资产定价公允，不存在损害上市企业和股东正当权益情形；(四)重大资产重组所包含资产权属清楚，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理正当；(五)有利于上市企业增强连续经营能力，不存在可能造成上市企业重组后关键资产为现金或无具体经营业务情形；(六)有利于上市企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面和实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会相关上市企业独立性相关要求；(七)有利于上市企业形成或保持健全有效法人治理结构。第十一条上市企业及其控股或控制企业购置、出售资产，达成下列标准之一，组成重大资产重组：(一)购置、出售资产总额占上市企业最近一个会计年度经审计合并财务会计汇报期末资产总额百分比达成50%以上；(二)购置、出售资产在最近一个会计年度所产生营业收入占上市企业同期经审计合并财务会计汇报营业收入百分比达成50%以上；(三)购置、出售资产净额占上市企业最近一个会计年度经审计合并财务会计汇报期末净资产额百分比达成50%以上，且超出5000万元人民币。购置、出售资产未达成前款要求标准，但中国证监会发觉存在可能损害上市企业或投资者正当权益重大问题，能够依据审慎监管标准责令上市企业根据本措施要求补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。第十二条自控制权发生变更之日起，上市企业向收购人购置资产总额，占上市企业控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计汇报期末资产总额百分比达成100%以上，除符合本措施第十条、第四十二条要求要求外，上市企业购置资产对应经营实体连续经营时间应该在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超出人民币万元。上市企业购置资产属于金融、创业投资等特定行业，由中国证监会另行要求。前款要求重大资产重组完成后，上市企业应该符合中国证监会相关上市企业治理和规范运作相关要求，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制其它企业，和控股股东、实际控制人及其控制其它企业间不存在同业竞争或显失公平关联交易。第十三条计算本措施第十一条、第十二条要求百分比时，应该遵守下列要求：(一)购置资产为股权，其资产总额以被投资企业资产总额和该项投资所占股权百分比乘积和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业营业收入和该项投资所占股权百分比乘积为准，资产净额以被投资企业净资产额和该项投资所占股权百分比乘积和成交金额二者中较高者为准；出售资产为股权，其资产总额、营业收入和资产净额分别以被投资企业资产总额、营业收入和净资产额和该项投资所占股权百分比乘积为准。购置股权造成上市企业取得被投资企业控股权，其资产总额以被投资企业资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业营业收入为准，资产净额以被投资企业净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权造成上市企业丧失被投资企业控股权，其资产总额、营业收入和资产净额分别以被投资企业资产总额、营业收入和净资产额为准。(二)购置资产为非股权资产，其资产总额以该资产账面值和成交金额二者中较高者为准，资产净额以相关资产和负债账面值差额和成交金额二者中较高者为准；出售资产为非股权资产，其资产总额、资产净额分别以该资产账面值、相关资产和负债账面值差额为准；该非股权资产不包含负债，不适用第十一条第一款第(三)项要求资产净额标准。(三)上市企业同时购置、出售资产，应该分别计算购置、出售资产相关百分比，并以二者中百分比较高者为准。(四)上市企业在12个月内连续对同一或相关资产进行购置、出售，以其累计数分别计算对应数额。已根据本措施要求报经中国证监会核准资产交易行为，无须纳入累计计算范围，但本措施第十二条要求情形除外。交易标资产属于同一交易方全部或控制，或属于相同或相近业务范围，或中国证监会认定其它情形下，能够认定为同一或相关资产。第十四条本措施第二条所称经过其它方法进行资产交易，包含：(一)和她人新设企业、对已设置企业增资或减资；(二)受托经营、租赁其它企业资产或将经营性资产委托她人经营、租赁；(三)接收附义务资产赠和或对外捐赠资产；(四)中国证监会依据审慎监管标准认定其它情形。上述资产交易实质上组成购置、出售资产，且根据本措施要求标准计算相关百分比达成50%以上，应该根据本措施要求推行信息披露等相关义务并报送申请文件。第三章 重大资产重组程序第十五条 上市企业和交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应该立即采取必需且充足保密方法，制订严格有效保密制度，限定相关敏感信息知悉范围。上市企业及交易对方聘用证券服务机构，应该立即和所聘用证券服务机构签署保密协议。上市企业相关重大资产重组董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传输或企业股票交易出现异常波动，上市企业应该立即将相关计划、方案或相关事项现实状况和相关进展情况和风险原因等给予公告，并根据相关信息披露规则办理其它相关事宜。第十六条 上市企业应该聘用独立财务顾问、律师事务所和含有相关证券业务资格会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应该审慎核查重大资产重组是否组成关联交易，并依据核查确定相关事实发表明确意见。重大资产重组包含关联交易，独立财务顾问应该就此次重组对上市企业非关联股东影响发表明确意见。资产交易定价以资产评定结果为依据，上市企业应该聘用含有相关证券业务资格资产评定机构出具资产评定汇报。证券服务机构在其出具意见中采取其它证券服务机构或人员专业意见，仍然应该进行尽职调查，审慎核查其采取专业意见内容，并对利用其它证券服务机构或人员专业意见所形成结论负责。第十七条 上市企业及交易对方和证券服务机构签署聘用协议后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构，应该在申请材料中披露更换具体原因和证券服务机构陈说意见。第十八条 上市企业购置资产，应该提供拟购置资产盈利估计汇报。上市企业拟进行本措施第二十八条第一款第（一）至（三）项要求重大资产重组和发行股份购置资产，还应该提供上市企业盈利估计汇报。盈利估计汇报应该经含有相关证券业务资格会计师事务所审核。上市企业确有充足理由无法提供上述盈利估计汇报，应该说明原因，在上市企业重大资产重组汇报书（或发行股份购置资产汇报书，下同）中作出尤其风险提醒，并在管理层讨论和分析部分就此次重组对上市企业连续经营能力和未来发展前景影响进行具体分析。第十九条 重大资产重组中相关资产以资产评定结果作为定价依据，资产评定机构标准上应该采取两种以上评定方法进行评定。上市企业董事会应该对评定机构独立性、评定假设前提合理性、评定方法和评定目标相关性和评定定价公允性发表明确意见。上市企业独立董事应该对评定机构独立性、评定假设前提合理性和评定定价公允性发表独立意见。第二十条 上市企业进行重大资产重组，应该由董事会依法作出决议，并提交股东大会同意。上市企业董事会应该就重大资产重组是否组成关联交易作出明确判定，并作为董事会决议事项给予披露。上市企业独立董事应该在充足了解相关信息基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组组成关联交易，独立董事能够另行聘用独立财务顾问就此次交易对上市企业非关联股东影响发表意见。上市企业应该主动配合独立董事调阅相关材料，并经过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方法，为独立董事推行职责提供必需支持和便利。第二十一条 上市企业应该在董事会作出重大资产重组决议后次一工作日最少披露下列文件，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：（一）董事会决议及独立董事意见；（二）上市企业重大资产重组预案。此次重组重大资产重组汇报书、独立财务顾问汇报、法律意见书和重组包含审计汇报、资产评定汇报和经审核盈利估计汇报至迟应该和召开股东大会通知同时公告。本条第一款第（二）项及第二款要求信息披露文件内容和格式另行要求。上市企业应该在最少一个中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见和重大资产重组汇报书摘要，并应该在证券交易所网站全文披露重大资产重组汇报书及相关证券服务机构汇报或意见。第二十二条 上市企业股东大会就重大资产重组作出决议，最少应该包含下列事项：（一）此次重大资产重组方法、交易标和交易对方；（二）交易价格或价格区间；（三）定价方法或定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益归属；（五）相关资产办理权属转移协议义务和违约责任；（六）决议使用期；（七）对董事会办理此次重大资产重组事宜具体授权；（八）其它需要明确事项。第二十三条 上市企业股东大会就重大资产重组事项作出决议，必需经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。上市企业重大资产重组事宜和本企业股东或其关联人存在关联关系，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应该回避表决。交易对方已经和上市企业控股股东就受让上市企业股权或向上市企业推荐董事达成协议或默契，可能造成上市企业实际控制权发生改变，上市企业控股股东及其关联人应该回避表决。上市企业就重大资产重组事宜召开股东大会，应该以现场会议形式召开，并应该提供网络投票或其它正当方法为股东参与股东大会提供便利。第二十四条 上市企业应该在股东大会作出重大资产重组决议后次一工作日公告该决议，并根据中国证监会相关要求编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。第二十五条 上市企业全体董事、监事、高级管理人员应该出具承诺，确保重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。第二十六条 中国证监会依据法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出给予核准或不予核准决定。中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市企业作出书面解释、说明，上市企业应该自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应该配合上市企业提供书面回复意见。逾期未提供，上市企业应该在到期日次日就此次重大资产重组进展情况及未能立即提供回复意见具体原因等给予公告。第二十七条 中国证监会审核期间，上市企业拟对交易对象、交易标、交易价格等作出变更，组成对重组方案重大调整，应该在董事会表决经过后重新提交股东大会审议，并根据本措施要求向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市企业董事会决议终止或撤回此次重大资产重组申请，应该说明原因，给予公告，并根据企业章程要求提交股东大会审议。第二十八条 上市企业重大资产重组存在下列情形之一，应该提交并购重组委审核： （一）符合本措施第十二条要求；（二）上市企业出售资产总额和购置资产总额占其最近一个会计年度经审计合并财务会计汇报期末资产总额百分比均达成70%以上；（三）上市企业出售全部经营性资产，同时购置其它资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核其它情形。重大资产重组不存在前款要求情形，但存在下列情形之一，上市企业能够向中国证监会申请将此次重组方案提交并购重组委审核：（一）上市企业购置资产为符合本措施第五十条要求完整经营实体且业绩需要模拟计算；（二）上市企业对中国证监会相关职能部门提出反馈意见表示异议。第二十九条 上市企业在收到中国证监会相关召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请通知后，应该立即给予公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前停牌事宜。上市企业在收到并购重组委相关其重大资产重组申请表决结果后，应该在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应该说明，企业在收到中国证监会作出给予核准或不予核准决定后将再行公告。第三十条 上市企业收到中国证监会就其重大资产重组申请作出给予核准或不予核准决定后，应该在次一工作日给予公告。中国证监会给予核准，上市企业应该在公告核准决定同时，按摄影关信息披露准则要求补充披露相关文件。第三十一条 中国证监会核准上市企业重大资产重组申请，上市企业应该立即实施重组方案，并于实施完成之日起3个工作日内编制实施情况汇报书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面汇报，并给予公告。上市企业聘用独立财务顾问和律师事务所应该对重大资产重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具意见应该和实施情况汇报书同时汇报、公告。第三十二条 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，此次重大资产重组未实施完成，上市企业应该于期满后次一工作日将实施进展情况汇报中国证监会及其派出机构，并给予公告；以后每30日应该公告一次，直至实施完成。超出12个月未实施完成，核准文件失效。第三十三条 上市企业在实施重大资产重组过程中，发生法律、法规要求披露重大事项，应该立即向中国证监会及其派出机构汇报。该事项造成此次重组发生实质性变动，须重新报经中国证监会核准。第三十四条 依据本措施第十八条要求提供盈利估计汇报，上市企业应该在重大资产重组实施完成后相关年度汇报中单独披露上市企业及相关资产实际盈利数和利润估计数差异情况，并由会计师事务所对此出具专题审核意见。资产评定机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期估值方法对拟购置资产进行评定并作为定价参考依据，上市企业应该在重大资产重组实施完成后3年内年度汇报中单独披露相关资产实际盈利数和评定汇报中利润估计数差异情况，并由会计师事务所对此出具专题审核意见；交易对方应该和上市企业就相关资产实际盈利数不足利润估计数情况签署明确可行赔偿协议。第三十五条 上市企业重大资产重组发生下列情形，独立财务顾问应该立即出具核查意见，向中国证监会及其派出机构汇报，并给予公告：（一）中国证监会作出核准决定前，上市企业对交易对象、交易标、交易价格等作出变更，组成对原重组方案重大调整；（二）中国证监会作出核准决定后，上市企业在实施重组过程中发生重大事项，造成原重组方案发生实质性变动；第三十六条 独立财务顾问应该根据中国证监会相关要求，对实施重大资产重组上市企业推行连续督导职责。连续督导期限自中国证监会核准此次重大资产重组之日起，应该不少于一个会计年度。实施本措施第十二条要求重大资产重组，连续督导期限自中国证监会核准此次重大资产重组之日起，应该不少于3个会计年度。第三十七条 独立财务顾问应该结合上市企业重大资产重组当年和实施完成后第一个会计年度年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施下列事项出具连续督导意见，向派出机构汇报，并给予公告：（一）交易资产交付或过户情况；（二）交易各方当事人承诺推行情况；（三）盈利估计实现情况；（四）管理层讨论和分析部分提及各项业务发展现实状况；（五）企业治理结构和运行情况；（六）和已公布重组方案存在差异其它事项。独立财务顾问还应该结合本措施第十二条要求重大资产重组实施完成后第二、三个会计年度年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具连续督导意见，向派出机构汇报，并给予公告。第四章 重大资产重组信息管理第三十八条 上市企业计划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应该公平地向全部投资者披露可能对上市企业股票交易价格产生较大影响相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。第三十九条 上市企业股东、实际控制人和参与重大资产重组计划、论证、决议等步骤其它相关机构和人员，应该立即、正确地向上市企业通报相关信息，并配合上市企业立即、正确、完整地进行披露。上市企业得悉股价敏感信息，应该立即向证券交易所申请停牌并披露。第四十条 上市企业及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组交易对方及其关联方，交易对方及其关联方董事、监事、高级管理人员或关键责任人，交易各方聘用证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组计划、论证、决议、审批等步骤相关机构和人员，和因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或可能知悉股价敏感信息其它相关机构和人员，在重大资产重组股价敏感信息依法披露前负有保密义务，严禁利用该信息进行内幕交易。第四十一条 上市企业计划重大资产重组事项，应该具体记载计划过程中每一具体步骤进展情况，包含商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或意向书具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面交易进程备忘录并给予妥当保留。参与每一具体步骤全部些人员应该即时在备忘录上署名确定。上市企业估计计划中重大资产重组事项难以保密或已经泄露，应该立即向证券交易所申请停牌，直至真实、正确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市企业应该最少每七天公布一次事件进展情况公告。上市企业股票交易价格因重大资产重组市场传闻发生异常波动时，上市企业应该立即向证券交易所申请停牌，核实有没有影响上市企业股票交易价格重组事项并给予澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不推行信息披露义务。第五章 发行股份购置资产尤其要求第四十二条 上市企业发行股份购置资产，应该符合下列要求：（一）有利于提升上市企业资产质量、改善企业财务情况和增强连续盈利能力；有利于上市企业降低关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）上市企业最近十二个月及一期财务会计汇报被注册会计师出具无保留心见审计汇报；被出具保留心见、否定意见或无法表示意见审计汇报，须经注册会计师专题核查确定，该保留心见、否定意见或无法表示意见所包含事项重大影响已经消除或将经过此次交易给予消除；（三）上市企业发行股份所购置资产，应该为权属清楚经营性资产，并能在约定时限内办理完成权属转移手续； （四）中国证监会要求其它条件。上市企业为促进行业或产业整合，增强和现有主营业务协同效应，在其控制权不发生变更情况下，能够向控股股东、实际控制人或其控制关联人之外特定对象发行股份购置资产，发行股份数量不低于发行后上市企业总股本5%；发行股份数量低于发行后上市企业总股本5%，主板、中小板上市企业拟购置资产交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市企业拟购置资产交易金额不低于5000万元人民币。特定对象以现金或资产认购上市企业非公开发行股份后，上市企业用同一次非公开发行所募集资金向该特定对象购置资产，视同上市企业发行股份购置资产。第四十三条 上市企业发行股份购置资产，能够同时募集部分配套资金，其定价方法根据现行相关要求办理。第四十四条 上市企业发行股份价格不得低于此次发行股份购置资产董事会决议公告日前20个交易日企业股票交易均价。前款所称交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日企业股票交易均价决议公告日前20个交易日企业股票交易总额/决议公告日前20个交易日企业股票交易总量。第四十五条 特定对象以资产认购而取得上市企业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市企业控股股东、实际控制人或其控制关联人；（二）特定对象经过认购此次发行股份取得上市企业实际控制权；（三）特定对象取得此次发行股份时，对其用于认购股份资产连续拥有权益时间不足12个月。第四十六条 上市企业申请发行股份购置资产，应该提交并购重组委审核。第四十七条 上市企业发行股份购置资产造成特定对象持有或控制股份达成法定百分比，应该根据上市企业收购管理措施（证监会令第56号）要求推行相关义务。特定对象因认购上市企业发行股份造成其持有或控制股份百分比超出30%或在30%以上继续增加，且上市企业股东大会同意其免于发出要约，能够在上市企业向中国证监会报送发行股份申请同时，提出豁免要约义务申请。第四十八条 中国证监会核准上市企业发行股份购置资产申请后，上市企业应该立即实施。向特定对象购置相关资产过户至上市企业后，上市企业聘用独立财务顾问和律师事务所应该对资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市企业应该在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面汇报，公告和汇报中应该包含独立财务顾问和律师事务所结论性意见。上市企业完成前款要求公告、汇报后，能够到证券交易所、证券登记结算企业为认购股份特定对象申请办理证券登记手续。第六章 重大资产重组后申请发行新股或企业债券第四十九条 经并购重组委审核后取得核准重大资产重组实施完成后，上市企业申请公开发行新股或企业债券，同时符合下列条件，此次重大资产重组前业绩在审核时能够模拟计算：（一）进入上市企业资产是完整经营实体；（二）此次重大资产重组实施完成后，重组方承诺事项已经准期推行，上市企业经营稳定、运行良好；（三）此次重大资产重组实施完成后，上市企业和相关资产实现利润达成盈利估计水平。上市企业在此次重大资产重组前不符合中国证监会要求公开发行证券条件，或此次重组造成上市企业实际控制人发生改变，上市企业申请公开发行新股或企业债券，距此次重组交易完成时间应该不少于一个完整会计年度。第五十条 本措施所称完整经营实体，应该符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大改变；（二）在进入上市企业前已在同一实际控制人之下连续经营两年以上；（三）在进入上市企业之前实施独立核实，或虽未独立核实，但和其经营业务相关收入、费用在会计核实上能够清楚划分；（四）上市企业和该经营实体关键高级管理人员签署聘用协议或采取其它方法，就该经营实体在交易完成后连续经营和管理作出合适安排。第七章 监督管理和法律责任第五十一条 未经核准私自实施重大资产重组，责令更正，能够采取监管谈话、出具警示函等监管方法；情节严重，处以警告、罚款，并能够对相关责任人员采取市场禁入方法。第五十二条 上市企业或其它信息披露义务人未根据本措施要求报送重大资产重组相关汇报，或报送汇报有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，责令更正，依据证券法第一百九十三条给予处罚；情节严重，责令停止重组活动，并能够对相关责任人员采取市场禁入方法。第五十三条 上市企业或其它信息披露义务人未根据要求披露重大资产重组信息，或所披露信息存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，责令更正，依据证券法第一百九十三条要求给予处罚；情节严重，责令停止重组活动，并能够对相关责任人员采取市场禁入方法；涉嫌犯罪，依法移交司法机关追究刑事责任。第五十四条 上市企业董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未推行老实守信、勤勉尽责义务，造成重组方案损害上市企业利益，责令更正，采取监管谈话、出具警示函等监管方法；情节严重，处以警告、罚款，并能够采取市场禁入方法；涉嫌犯罪，依法移交司法机关追究刑事责任。第五十五条 为重大资产重组出具财务顾问汇报、审计汇报、法律意见、资产评定汇报及其它专业文件证券服务机构及其从业人员未推行老实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或未依法推行汇报和公告义务、连续督导义务，责令更正，采取监管谈话、出具警示函等监管方法；情节严重，依据证券法第二百二十六条给予处罚。前款要求证券服务机构及其从业人员所制作、出具文件存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，责令更正，依据证券法第二百二十三条给予处罚；情节严重，能够采取市场禁入方法；涉嫌犯罪，依法移交司法机关追究刑事责任。第五十六条 重大资产重组实施完成后，凡不属于上市企业管理层事前无法获知且事后无法控制原因，上市企业或购置资产实现利润未达成盈利估计汇报或资产评定汇报估计金额80%，或实际运行情况和重大资产重组汇报书中管理层讨论和分析部分存在较大差距，上市企业董事长、总经理和对此负担对应责任会计师事务所、财务顾问、资产评定机构及其从业人员应该在上市企业披露年度汇报同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达成估计金额50%，能够对上市企业、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定时汇报等监管方法。第五十七条 任何知悉重大资产重组信息人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或提议她人买卖相关上市企业证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈活动，依据证券法第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条给予处罚；涉嫌犯罪，依法移交司法机关追究刑事责任。第八章 附 则第五十八条 本措施自5月18日起施行。中国证监会公布相关上市企业重大购置、出售、置换资产若干问题通知（证监企业字105号）同时废止。