国际贸易代理合同范本模版.doc

协议编号: 国际贸易代理协议范本甲方: 乙方: *年*月27 / 27国际贸易代理协议范本 其注册登记营业处设在 (以下简称为“委托人”) 其注册登记营业处设在 （以下简称为代理人） 就以下达成协议： 第一条 地区与产品 11 委托人委任代理人,而代理人接受委托作为委托人的商事代理，在附 件2中规定的地区（以下简称为“地区”)，推销附件11所列举的产品（ 以下简称“产品”）。 12 如委托人决定在“地区”内销售任何其它产品，委托人应通知代理人以便讨论是否可能将这些产品包括在11所规定的“产品”之中。但是如考虑到新产品的性能以及代理人的专长,而期望将这类产品交由该代理人代理是不合理的（例如完全不同类别的产品)，上述通知代理人的义务就不适用。 第二条 诚信与公平 2.1为履行本协议所规定的义务,当事人将依照诚信与公平的原则进行活动。 2.2本协议的条款以及当事人就本代理关系所作的声明，都应该以诚信的 原则进行说明。 第三条 代理人的职责 3.代理人同意遵守委托人合理的指示,尽最大努力在“地区”内促进“产品”的销售，并应以负责任的商人的勤勉和努力,保护委托人的权益。 32非经委托人同意，代理人不得经“地区”之外的地方征求定货。如代理人与该“地区”内的顾客洽谈商务致使与设立在本“地区”之外的顾客签订销售协议（注11），应适用第5.2节的规定。 33除非另有专门的协议,代理人无权代表委托人签约,也无权在签约中用任何方法使委托人受第三人之约束（注2)。代理人仅能为委托人经顾客处招揽定货，而委托人(除以下第.2节的规定外）有接受或拒绝定货的自由（注13）。 3.4代理人在与顾客洽商业务时,应严格依照委托人向其交代的销售协议的条款和条件（注14）对“产品”进行报价。 35代理人未经委托人对该事项的事先书面授权，无权代表委托人收取付款。如业经授权收款,则代理人必须尽速将付款转交给委托人,而在转交之前,应以委托人的名义将付款单独地存放。 第四条 委托人接受定单 41委托人应不无故迟延地通知代理人对其转交的定单予以接受或拒绝。 委托人对代理人转交的任何定单的接受或拒绝可由其自行决定。4但是委托人不得无理地拒绝接受代理人所转交的定单。应特别指出有悖诚信原则的反复拒绝接受定单(例如，这样做的目的只是妨碍代理人的活动）,则被认为是委托人违约。 第五条 保证不进行竞争 5 未经委托人事先以书面授权,代理人在协议的所有期限内不得代表、制造或经销与“产品”相竞争的任何产品。 52代理人可以代表、经销或制造与“产品”无竞争的任何产品,但是应在进行上述活动前事先通知委托人。然而，如考虑到鉴于:(1）代理人打算代理的产品的性能以及(2）代理人打算为之进行代理业务的委托人的经营范围,委托人的权益按合理的期待可能不会被影响,则上述向委托人事先通知的义务不适用。 3若委托人如此要求,并且从实际情形来看该要求是合理的,则代理人须不为与委托人竞争的制造商代表或经销非竞争性产品(注1）。 .4在本协议签字之日，代理人宣布对附件1所列举的产品作为代表（和/或直接或间接地进行经销或制造）。 第六条 销售机构、广告和展销 6. 为了保证在整个“地区”履行本协议项下的义务，代理人应以必要的手段和人力建立充份的销售机构，并且当适宜时,建立售后服务。 62当事人可同意在“地区”内联合进行宣传广告。广告的内容必须经委托人批准。代理人所作广告的费用应按附件三1的规定,由当事人分摊。 3当事人应同意参加在“地区”内举办的交易会或展览会。代理人参加交易会和展览会的费用应按附件三2的规定由当事人分摊。 第七条 销售目标保证履行的最低目标（注1).1当事人可每年商定来年的销售目标。 7.2当事人应竭尽全力地实现商定的目标,但是未实现目标不应认为是某一方的违约，除非该方有明显的过错。 3 在附件五中当事人可以商定保证履行的最低目标以及未能实现目标的后果。 第八条 分代理人（注1） B 代理人可以聘用分代理人, 至少代理人必须自己进行业务活动,不依 但至少在聘用前一个月通知委托人。 靠分代理人。 代理人应对分代理人的活动责。 第九条 向委托人通报情形 91代理人应以适当勤勉向委托人通报其在“地区”内的活动,场情形以及竞争状况，代理人应答复委托人提出的合理的关于提供信息的要求。 .2 代理人应以适当勤勉向委托人通报关于: (1)在“地区”内要实施的“产品”必须符合的法律和法规,（如进口条例、标签、技术规格、安全要求等)；(2)关于代理人业务活动的法律和法规,只要是与委托人关于。 第十条财务责任 101 代理人应以适当勤勉查明他向委托人转交定单的顾客的支付能力。对于代理人知道或应该知道财务处于危急情势的顾客之定单，在未事先向委托人通报这种情形下,不得将其定单转交委托人。 10.2只有经当事人明确商定并仅在各方商定的范围内,代理人才能充当担保买方信用的代理人。各方为此应填写并签署附件五。 第十一条 委托人的商标和标志 11.1 代理人应使用委托人的商标、商名和其它任何标志，但其唯一目的是为了识别和宣传“产品”,而且只限于在本协议的范围内和为了委托人的权益。 12 代理人在此同意不在本“地区”或其它地区将委托人的商标、商名或标志（或与以上商标、商名或标志相近似而可能引起混乱名）如以注册或使之被注册。 11.3 本条第一所规定的关于使用委托人的商标、商名或标志的权利，在本协议期满或由于任何原因而终止时,应立即终结。.4 代理人一旦发现委托人的商标、商名或标志被侵权时，应通知委托人。 第十二条 顾客申诉 代理人应立即将收到的或注意到的顾客对“产品”的建议或意见或申诉通知委托人。当事人应及时并恰本地处理这些申诉。除非代理人收到专门的书面授权，他无权以任何方式将委托人卷入。 第十三条 排他性 1.1 委托人在本协议有效期内,不得授予“地区”内的其他人或企业“产品”的代理权和销售权。 132然而,委托人有权与“地区”内的顾客直接进行交易而无须代理人介入（但应通知代理人）;经此形成的任何销售，代理人应有权取得按本协议规定的佣金。 1. 委托人有权与附件六2所列举的特别顾客直接进行交易;同这一类顾客的销售,代理人应有权取得按附件六规定的减低的佣金。如当事人未填写附件六2(特别顾客与减低的佣金）,则第.款不适用。 第十四条向代理人通报情形 .1 委托人应向代理人提供关于“产品”的所有必要的书面资料文件资料（诸如价格表、宣传小册子等)以及代理人为履行本协议义务而需要的其它资料文件资料。 14. 委托人还应该不无理迟延地通知代理人，其是否接受或拒绝和/或不予执行代理人所转交的生意。 143 委托人应经常将其与“地区”内顾客的交往情形向代理人通报。 4.4 如委托人预料其供货能力比代理人通常所期望的要低得多，委托人应在合理的时间内向代理人进行通报。 第十五条 代理人佣金 151代理人有权在本协议的有效期内，从向设立在“地区”内的顾客销售“产品”中收取附件六1规定的佣金。 15.2 如代理人与在“地区”内设立的顾客进行业务中，由于招揽定单致使与“地区”外设立的顾客签订销售协议，并且如委托人接受这种定单，则代理人应有权收取减低的佣金,其数量应依据有关详细情形个案决定。同样,若其他代理人在“地区”外设立的顾客招揽定单致使与“地区”内设立的顾客签订销售协议，则代理人的佣金也应减低。 5. 在适当情形下，如给予顾客的条款和条件比委托人的标准条件更为优惠,委托人和代理人之间可以事先商定经过减少的佣金。如当事人已填写附件六3,其中指明的数额应分别适用于各种情形。 15.4 除非另有书面商定,代理人为履行本协议之义务所发生的任何支出(如电话、电传、办公费用、差旅支出等)应由佣金负担。 第十六条 佣金和报酬的计算方法 16.1 佣金应依据有关发票的净金额计算，即实际销售价格（现金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加费用（诸如包装、运输、保险),并扣除所有的关税和税收（包括增值税），如这些附加费用,关税和税收在发票上分别列明的话。 6.2 代理人在顾客所有支付发票价格后即取得收取佣金的权利。如依照销售协议部分付款,代理人有权按比例预支其佣金。如委托人就顾客不付贷款的风险而投保，当事人可以商定，通过填写附件六、41款，佣金以委托人从保险人处所得到的金额中进行支付。 6.3委托人应每一季度向代理人提交到期佣金的报表并且列举应付佣金的关于生意。佣金不得迟于该季度之后第一个月的最后一天支付。 1.4代理人有权取得所有资料文件资料,特别是委托人帐册的摘录,以便检查其应得的佣金额。委托人应允许代理人为此目的指定独立的审计师审查关于计算代理人佣金的材料，这种审查的费用应由代理人负担。 6.5如委托人将佣金(或代理人应收取的其他金额）转至国外须经政府授权（例如由于委托人国家的外汇管制条例），则应在取得这种授权后才进行支付。委托人为取得上述授权应采取所有的必要步骤。 16.除非另有商定，佣金应以须付佣金的销售协议的币种进行计算。 167 在“地区”内就代理人佣金征收的任何税金都由代理人负担。 第十七条 未成交的业务 17.1代理人转交的报价或定单没有被委托人接受，不应支付佣金。 172 如代理人转交定单致使委托人签订协议,但此后协议未能生效, 代理人应有收取佣金的权利,除非协议未能履行非由委托人应负责任的原因造成。第十八条 协议条款 18.1本协议的期限为无限, 本协议自_日起生效,并在_ 自_日起生效。 _以前继续有效。 18.2 任何一方当事人可至少 除非任何一方当事人在协议满期之 提前四个月通过保证有证据和收到日期 日前不少于四个月通过保证有证据和收 的书面通讯手段（如有回执的挂号信、 到日期的书面通讯手段（如有回执的挂 专门信使、电传）通知终止本协议。如号信、专门信使、电传）提出终止协议果协议已延续五年以上,通知期限为六 ,则本协议将以一年为一期自动连续延 个月。通知期限的终止日应与某日历月 长。如协议已延续五年以上,通知期 份的最后一天相重合。当事人可以用书 限为六个月。各方可以通过书面商定更 面商定更长的通知期限。 长的通知期限。 第十九条 未履行的业务19.1在本协议期满或终止前,代理人转交的或委托人收到在“地区”内设立的顾客订单，并因而在协议满期后的六个月内签订了销售协议,代理人有权对 此收取佣金。 192 以在本协议期满或终止后所收到的定单为依据有关而签订的销售协议,代理人不应从中收取佣金,除非该交易主要归功于代理人在代理协议有效期内所作的努力，而且该销售协议是在本协议期满或终止后的合理期限内生效。然而,代理人必须在本协议期满或终止之前按本章节的规定，将尚未终止而据此款规定可能发生佣金的业务书面通知委托人。 第二十条 提前终止协议 2如出现一方当事人根本违反协议义务的情形或出现使提早终止协议成为合理的异常情形,各方当事人可以通过确保有证据和收到日期的书面通讯手段（例如有回执的挂号信、专门信使、电传）通知对方立即终止协议。 202 一方当事人由于不履行本协议的所有或部分义务而损害另一方当事人的权益以致使其基本丧失期望从本协议取得的权益,则此种不履行应视为是上述 2.1款中所谓的根本违约。若要求提出终止协议的一方仍受本协议之约束成为不合理，这种情形应视为是上述20.1款中的异常情形。 203各方当事人商定,违反本协议(注8）的条款应在原则上视为是根本违反协议，除非经证明情形与此相反。此外，如尽管一方当事人请求另一方当事人履行协议义务,而另一方仍再三违反协议义务，则任何违反都可以视为是根本违反协议。 2.4另外,各方当事人同意认定以下情形为异常情形,可以作为一方要求提前终止协议的理由:破产、延期偿付权、破产资产管理、清算或任何债权人和债务人之间的偿付协议,以及其他可能严重影响一方执行本协议义务能力的情形。2.5如各方当事人已填写附件七，遵守该附件的条款,一旦作为代理的公司的监控权、所有权和/或经营发生变化,委托人也可以立即终止协议。 20.如一方当事人依照本条规定终止协议，但是仲裁员确定该方所提出的理由并未能证明提前终止是正当的,终止将生效，但是另一方当事人有权因不正当的提前终止取得损害赔偿金。赔偿金应相当于若协议正常终止所延续的期限的平均佣金,除非受损失一方证明实际损失要高于此数。(或者,终止协议一方证明实际损失低于此数）。上述赔偿金是在第2条规定应付的补偿费之外。 第二十一条 终止协议的补偿 A (注) 21如发生以下情形并达 211 在协议终止时，代理人无权 到以下程度,代理人有权要求补偿（“ 要求商誉补偿或类似的赔偿。(注20 商誉补偿”）: )本条款并不限制代理人要求损害赔偿 a)代理人为委托人带来新的顾客 金的权利，只要委托人的终止相当于上或是大量增加了与现有顾客的业务,且 述违约，而且未能包括在第20.6款 委托人能够继续与这些顾客进行业务并 的规定内。 得到实质性收益，以及 b）考虑所有的情形特别是代理人 与上述顾客所进行业务的佣金损失，支 付这一笔补偿费是公平的。 212 补偿费的数额不得超过相当于一年的补偿,即按过去五年中代理人年平均报酬计算,如协议延续期不满五年,应按实际年限的平均数进行计算。 21.3如在协议终止后的一年内，代理人未书面提出补偿的要求,其要求补偿的权利即告丧失。 214 在下列情形下，代理无权要求补偿:)委托人依照第0条的条件终止协议; ）代理人终止协议,除非依据有关第20条该终止是合理的或由于代理人年老、体弱和疾病,要求其继续他的业务活动是不合理的。 )依据有关第26.2款，代理人将其在代理协议中的权利与义务转让给他人。 25本条所规定的商誉补偿是用以代替由于协议期满或终止所造成或产生的损失的任何一种补偿(违约损害赔偿金除外）。 第二十二条 退回资料文件和样品 在协议期满时代理人应退回委托人提供给代理人并由代理人占有的所有宣传广告材料、其他资料文件和样品。 第二十三条 仲裁-适用法律 23.1 本协议引起的或与本协议关于的任何争端，应遵守“国际商会调解和仲裁规则”，由依照上述规则指定的一个或一个以上的仲裁员进行最终的解决。 22 仲裁员应适用本协议所包含的条款以及国际贸易中普遍承认适用于国际代理协议的法律原则，并在第233款管辖下,排除国内法。如代理人是 在欧共体国家中设立，则1986年1*月18日的欧共体指令的强制性条款也同样应该适用。 33 可能即使各方当事人将协议交付某一外国法管辖,代理人设立国法律的强制性规则也仍得适用;仲裁员在任何情形下都应考虑此类规则。仲裁员将考虑上述强制性规则，如它们体现普遍承认的原则并且它们的适用从国际贸易的角度看是合理的。 第二十四条 本协议自动包含规则 24.1如各方当事人没有对第8条和第18条中字母和所列举的供选用的方案作出选择并删除其中的一种,而且如各方也没有明示地用其它方法作出选择,应认为方案A适用。 2 如各方当事人没有对第21条（终止协议的商誉补偿）中的字母和所列举的供选用的方案作出选择并删除其中的一种,而且如各方没有明示地用其他方法作出选择，则当代理人设立在协议终止时商誉补偿为强制法律所承认的国家中时,方案A应认为是适用的；反之，方案B应适用。 4本协议的附件构成协议的组建部分。各附件或部分附件未经填写者，其有效程度仅由依照本协议规定的条件。 第二十五条 先前的协议修改废除 51本协议取代各方当事人之间过去关于该事项的任何其他协议。 52 除非以书面形式做成，对本协议所进行的补充和修改均无效。但是若一方当事人已依赖另一方的行为,则另一方可能因其自己的行为而致无权声称该非书面做成的补充或修改无效。 23本协议某一条款的无效不应致使整个协议无效,除非该条款被认为是实质性的,即该条款如此重要，以致各方当事人（或该条款是为某权益而拟定的一方当事人)如知道该条款无效,就不会签订协议。 第二十六条 禁止转让 2.未经各方当事人事前书面同意，本协议不得转让。 26 如适用第21条A，并且代理人依照第21.()节，经委托人同意转让了协议，依据有关第1条，在计算新代理人的商誉补偿时，也应考虑前任代理人的活动。在计算补偿(注21）时，各方明示商定新代理人可能向前任代理人支付的金额不考虑在内。 第二十七条 有效文本 本协议的英文文本是唯一的有效文体。(注22） 协议签订的地点_ 日期_ 委托人 代理人 附件一 产品和地区 （第.1款） 1.产品 如附件一的本段1未经填写，委托人在目前和将来所制造和或销售的所有 产品都应视为本协议中的“产品”（注3)。 .地区 如附件一的本段2未经填写,代理人设立营业地的国家的整个领土 应视为本协议中的“地区”。 附件二 代理人所代理的产品和委托人 (第54节） 本附件仅在经各方当事人填写后才能适用 代理人兹宣布，从本协议签订之日起，其直接或间接地代理和/或销售或制造） 以下产品： 委托人产品 附件三 广告交易会和展览会1.广告（第.2款） 除非另有书面商定，经过同意的广告费用应由各方当事人按下列比例进行分摊： 委托人_ 代理人_ 如各方未在上段的空格中填写数字，则各方负担其已经发生的广告费用 。 2交易会和展览会（第6.3款） 除非另有书面商定,参加“地区”内的交易会和展览会的费用应由各方按下列 比例进行分摊： 委托人_% 代理人_% 如各方未在上段的空格中填写数字,则各方负担其已经发生的参加交易 会和展览会的费用。 附件四 保证履行的最低目标 （第7款） 本附件仅在各方填写以下供选用的方式之一，从而确定了最低目标后才能 适用。 代理人在每一年度中承诺向委托人转交的定单未能低于: (货币金额)(注4) (产品数量） %依照第7节商定目标的百分比。 如在该年度末，上述目标没有实现，且非委托人的责任,则委托人有权选择终止本协议,或取消代理人的独家代理权，或缩小“地区”的范围,但应提前一个月通知。此权利必须以书面形式在未实现保证履行最低目标的年度终了之后的两个月内行使。 除非将来商定不同的数字,上述保证实现的最低目标应在本协议的期限内（包括协议展期)的每一年度中适用。 附件五 担保买方支付(注25） (第10.2款） 本附件五仅在经填写并经各方当事人签字后方才适用 依据有关下述条件，代理人应担当担保买方支付的代理人。担保买方支付的义务是指代理人承担向委托人偿付未付款的所有或部分金额(依据有关以下2的选用方案）。该欠款委托人有权经顾客收取，而且未支付欠款并非委托人的责任。保付货价的义务不包括委托人为上回拖欠款所发生的费用。1代理人应负责: 1A 所有由其转交的业务 1仅限于逐项明示商定的顾客或业务 2.代理人的责任应为: 2.无限的 2. 限于尚未收回金额的(注26)_ 2.C限于商定佣金的倍.代理人对所有授予担保买方支付的业务,有权收取的额外佣金。4.如由于委托人明显的责任而造成损失,不成支付保付货价。5.依据有关第6.2款,代理人无权收取佣金。但是担保买方支付的义务决不 应超过顾客应付总款项减去代理人佣金的金额。 委托商_ 代理商_ 附件六 佣金 1.佣金金额（第151款) 1 简单佣金 佣金金额为% 12 依据有关销售协议价值（注27）而定的不同佣金标准 如填写1.小段，则将代替第.1段适用。 销售协议达 销售协议由至 % 销售协议由至 销售协议超出% 2特别顾客减少的佣金（第13款) 向以下顾客销售产品，代理人有权收取以下降低的佣金: % .谈判幅度和折扣（第15.款） 3.1 谈判幅度 代理人对现行价格目录上所列的价格有百分之的谈判幅度。因此代理人可以向顾客提出在此幅度内的任何折扣而不降低其佣金比例。 2经认可的折扣 代理人有权向顾客提出以下折扣,但其佣金依据有关下列细表相应降低: 谈判幅度%全额佣金 折扣 佣金% 折扣 佣金 折扣 佣金 折扣 佣金% .3 待商定的折扣 代理人承诺未经委托人事先以书面授权，不向顾客提出高于上述32表格上所列的最高折扣。 4经保险的赊欠款的佣金(第162节） 如委托人就顾客无力偿付进行投保，并且其从保险人处得到了该款额（而不是从顾客处收取贷款），则代理人有权收取： 按保险人支付总额计算的佣金的一半。 按保险人支付总额计算的佣金的所有,扣除委托人就解决顾客不支付所支付的成本或费用。 附件七 代理公司改变监控权、所有权或管理权 （第20.5款) 委托人可以立即终止协议，如： _先生不再拥有代理公司_%以上的股份。 _先生不再担任代理公司的_（注28)职位。 同时,如第2节的方案A适用，代理公司可以依据有关第1.4节的A(b） 由于_先生年高、体弱或有病而终止本协议,但依照以上条款其不丧失商誉补偿的权利。