民办学校资产支持专项计划ABS托管协议模版.doc

x一期资产支持专项计划托管协议
合同编号：【】
XX证券股份有限公司
作为计划管理人
与
XX银行股份有限公司
作为托管银行
之

XX一期资产支持专项计划
托管协议

中国 【】
20XX年【】月

33

目录
第一条 定义 1
第二条 托管银行的委任 2
第三条 计划管理人的陈述和保证 2
第四条 托管银行的陈述和保证 3
第五条 计划管理人的权利和义务 4
第六条 托管银行的权利和义务 6
第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理 9
第八条 划款指令的发送、确认和执行 11
第九条 资金的保管和运用 12
第十条 专项计划的会计核算和账户核对 15
第十一条 托管报告 15
第十二条 托管银行和计划管理人之间的业务监督 16
第十三条 托管银行的解任和计划管理人的更换 17
第十四条 托管银行的托管费 19
第十五条 协议终止 20
第十六条 违约责任 21
第十七条 不可抗力 22
第十八条 保密义务 23
第十九条 法律适用和争议解决 24
第二十条 其他 24
附件一： 基础资产购买价款付款指令（样本） 29
附件二： 专项计划划款指令（样本） 31
附件三：托管报告格式 32
附件四：授权通知书（样本） 33

xx一期资产支持专项计划托管协议

本《xx一期资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年【】月【】日在中国【】市【】区签订：

计划管理人：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”）
法定代表人：xx
住所：xx

托管银行：xx银行股份有限公司（或简称“xx银行”）
负责人：x
住所：x

鉴于：

1、xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理证券公司客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的计划管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；

2、鉴于xx银行股份有限公司系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，xx证券拟委托xx银行股份有限公司担任专项计划的托管银行，为专项计划资金提供托管服务，xx银行福州分行xx银行股份有限公司愿意接受xx证券的委托。

鉴此，本协议双方经过友好协商，根据《管理办法》、《管理规定》及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：

第一条 定义

本协议中的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。

第二条 托管银行的委任

计划管理人愿意根据《标准条款》、《认购协议》、《计划说明书》及本协议的规定，委托托管银行为专项计划提供托管服务；托管银行愿意根据本协议的约定为专项计划提供托管服务。

第三条 计划管理人的陈述和保证

计划管理人向托管银行做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：

（1） 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

（2） 业务经营资格。计划管理人是一家依法取得了办理证券公司客户资产管理业务资格的证券公司，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。

（3） 公司权力，授权和没有违法。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在计划管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响计划管理人履行本协议的能力。

（4） 政府审批或许可。计划管理人对本协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

（5） 可向计划管理人主张权利。本协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对计划管理人主张权利。

（6） 信息披露的真实性。计划管理人向托管银行提供的《计划说明书》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

（7） 专项计划的设立。专项计划计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且本专项计划的设立将依法向中国基金业协会备案并抄送有监管权的中国证监会派出机构。

第四条 托管银行的陈述和保证

托管银行向计划管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：

（1） 主体存续。托管银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行的分支机构，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的主体权力和授权。

（2） 业务经营资格。托管银行依法取得了证券投资基金托管业务的资格，且就托管银行所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管银行丧失该项资格。

（3） 主体权力，授权和没有违法。托管银行对本协议的签署、交付和履行，以及托管银行作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其主体经营权力范围内的，得到主体内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于托管银行的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致托管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管银行财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管银行履行本协议的能力。

（4） 政府审批或许可。托管银行对本协议的签署、交付和履行，以及托管银行作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

（5） 可向托管银行主张权利。本协议一经托管银行正式签署、交付，即为对托管银行有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管银行主张权利。

（6） 信息披露的真实性。托管银行向资产支持证券持有人和计划管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第五条 计划管理人的权利和义务

除本协议其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

5.1 计划管理人的权利

5.1.1 计划管理人有权根据《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定向托管银行发送划款指令，指令托管银行将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并分配专项计划资产。

5.1.2 计划管理人有权根据本协议的规定，监督托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护每一位资产支持证券持有人的合法权益。

5.1.3 因托管银行过错导致专项计划资产产生任何损失时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人向托管银行追偿。

5.1.4 计划管理人有权根据本协议的规定解任托管银行。

5.2 计划管理人的义务

5.2.1 计划管理人应按照《管理办法》、《管理规定》、《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》及本协议第七条的约定，委托托管银行按照本协议第7.2款规定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。

5.2.2 计划管理人应按照《标准条款》以及本协议的约定向托管银行提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。

5.2.3 在计划管理人收到评级机构加盖公章的评级报告后，计划管理人应将评级结果正本及时通知托管银行。

5.2.4 计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理办法》、《管理规定》以及本协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。

5.2.5 在专项计划到期终止时，计划管理人应按照《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，在托管银行的协助下，妥善处理有关清算事宜。

5.2.6 计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内计划管理人应继续履行上述保管义务。

5.2.7 计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任。

5.2.8 计划管理人根据当期收款确认函确定是否发生差额支付启动事件。若发生差额支付启动事件，计划管理人应于差额支付通知日(R-9日)向xx发出差额支付指令同时抄送托管银行，并公告启动差额支付事宜。

第六条 托管银行的权利和义务

除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：

6.1 托管银行的权利

6.1.1 托管银行有权按照本协议第十四条的约定收取专项计划的托管费。

6.1.2 托管银行发现计划管理人的划款指令金额与《管理办法》、《管理规定》和本协议约定、验资证明、《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。

6.1.3 因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

6.2 托管银行的义务

6.2.1 托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

6.2.2 托管银行应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

6.2.3 托管银行收到资产服务机构转付的学费、住宿费收入后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果资产服务机构未能按照《服务协议》的规定于每一个收入转付日将学费、住宿费收入转付至专项计划账户，托管银行应在收入转付日后的1个工作日内将上述事项通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

6.2.4 托管银行应按本协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行本协议项下义务的《托管年度报告》。

6.2.5 专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：
（1） 发生托管银行解任事件；
（2） 托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（3） 托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4） 托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。

6.2.6 托管银行应按照《管理办法》、《管理规定》及本协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

6.2.7 在专项计划到期终止或本协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

6.2.8 托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

6.2.9 在每个初始核算日（R-10日），托管银行对专项计划账户进行核算并向管理人提交核算报告，若专项计划账户当期收到的款项不足以支付该期优先级产品本息，则计划管理人将在差额支付通知日（R-9日）向xx发出差额支付指令，xx应按约定在差额支付划款日（R-8日）予以补足。资金补足后，托管银行应于当日以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

6.2.10 在每个差额支付资金核算日（R-7日），托管人在收到《差额支付通知书》的前提下，就阳光集团在差额支付划款日划付至专项计划账户的资金进行核算并按照相关格式要求向管理人提交《核算报告》。

6.2.11 管理人在当期分配指令发出日（R-2日）向托管人发送分配指令。 托管人审核分配指令的预留印鉴及签发人与《分配指令授权书》的表面一致性，核对无误后，托管人应当在分配资金划拨日（R-2日划出相应款项分别支付专项计划费用，并将专项计划分配资金最迟不得晚于R-2日下午15:00点从专项计划账户划拨至中证登深圳分公司指定账户。

第七条 与专项计划有关的账户的开立和管理

7.1 募集资金专户

计划管理人在托管银行营业机构开立专用于接收、存放销售期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。该账户内的资金仅能按照本协议的约定管理和运用。

7.2 专项计划账户的开立及使用

7.2.1 计划管理人应根据本《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》以及本协议的约定，委托托管银行在其营业机构开立户名为【xx一期资产支持专项计划xx银行福州分行托管账户】（具体以实际开立为准）的人民币资金账户，作为专项计划账户。

7.2.2 计划管理人同意托管银行通过xx银行股份有限公司托管服务平台办理专项计划资产的资金结算汇划业务。在托管服务平台发生故障的情况下，可通过托管银行开户网点柜台办理划款。如由于不可抗力导致托管银行无法付款或延迟划款的，对于该等无法付款或延迟划款，托管银行不承担责任。

7.2.3 专项计划账户为不可提现账户，开通网上银行功能。计划管理人在申请网银时应授权xx银行股份有限公司托管业务部门指定的保管业务操作人员负责其网银日常操作。

7.2.4 专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收计划管理人转付的专项计划募集资金、接收基础资产产生的学费、住宿费收入及其他应属于专项计划的资金、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用、进行合格投资，均需通过专项计划账户进行。

7.2.5 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管银行和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。

7.3 专项计划账户的结息

专项计划账户内的资金所产生的利息由托管银行按照其业务流程结息并计入收入科目，同时将结息金额通知计划管理人。

第八条 划款指令的发送、确认和执行

8.1 计划管理人对发送指令人员的书面授权

计划管理人应事先向托管银行提供授权通知正本，载明有权发送划款指令的人员（以下简称“被授权人”）名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限，并规定计划管理人向托管银行发送指令时托管银行确认被授权人身份的方法。授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。计划管理人应于发送授权通知后及时电话通知托管银行，托管银行应于收到授权通知后及时以电话方式与计划管理人确认，授权通知于以下较晚的日期生效：(a)托管银行与计划管理人电话确认后的第1个工作日；(b)授权通知所载明的启用日期。
计划管理人和托管银行对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但根据适用的法律法规的要求需进行披露的除外。

8.2 划款指令的内容

划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管银行发出的资金划拨及其他款项支付的指令（格式见附件二）。

8.3 划款指令的发送、确认和执行

8.3.1 计划管理人应按照相关法律、行政法规、《标准条款》、《计划说明书》和本协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。划款指令由授权通知确定的被授权人代表计划管理人用加密传真的方式向托管银行发送，同时以电话形式通知托管银行。因计划管理人发送指令后未及时与托管人确认造成的损失不由托管银行承担。对于被授权人发出的有效指令，计划管理人不得否认其效力。

8.3.2 托管银行依照授权通知规定的方法确认指令的表面相符后，方可执行指令。托管银行发现计划管理人的划款指令金额违反《管理办法》、《管理规定》和本协议约定的，则应不予执行并立即通知计划管理人进行改正；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。托管银行依照授权通知规定的方法对收到的传真指令履行表面相符的形式审查义务后，对符合授权通知规定的传真指令的真实性不承担法律责任，对划款指令的内容不作复核。

8.3.3 托管银行在划款指令执行完毕后，应于当日以电话形式告知计划管理人划款指令的执行情况，并于划款后第2个工作日以传真方式向计划管理人发送银行结算凭证，确认划款指令的执行情况。

8.4 被授权人的更换

计划管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少1个工作日，使用加密传真向托管银行发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的变更授权通知书（通知书应注明启用日期），若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书，计划管理人同时电话通知托管银行，并应于3个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管银行。传真件的内容与正本内容不符合的，以传真件为准。托管银行应于收到变更授权通知书的传真件和正本后与计划管理人传真及电话确认计划管理人对授权通知内容的修改于以下较晚的日期生效：(a)托管银行向计划管理人电话确认收到变更授权通知书（传真件）后的第1个工作日；(b)变更授权通知书所载明的启用日期。

第九条 资金的保管和运用

9.1 认购资金的委托管理

9.1.1 认购资金的划转

专项计划销售期内各档资产支持证券认购人的认购资金总额均达到该档资产支持证券目标募集规模，销售期终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，并向托管银行提交验资报告，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划募集资金划入专项计划账户后即成为专项计划资金，托管银行应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用。
专项计划设立后，认购资金在认购人交付日至专项计划设立日前1日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人指令募集资金专户开户行于销售期结束之次日支付给认购人。

9.1.2 认购资金的返还

销售期结束时，若出现任何一档资产支持证券认购人的认购资金总额低于该档资产支持证券目标募集规模，专项计划设立失败。计划管理人将在销售期结束后10个工作日内，至募集资金专户开户行办理向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日至退还日之前1日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。

9.2 专项计划资金的投资运用

9.2.1 资金运用方式

专项计划资金只能按照本协议规定用于向xx购买基础资产及进行合格投资，不得进行其他形式的投资。托管银行根据该款约定对专项计划资金的投资进行监督。

9.2.2 购买基础资产

专项计划设立日，计划管理人应根据《标准条款》的约定，在15:00时之前向托管银行发出付款指令（格式见附件一），指示托管银行将该认购资金全部划拨至xx指定的账户，用于购买基础资产。托管银行应根据《资产买卖协议》及本协议的规定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于专项计划设立日17:00时前予以付款。

9.2.3 合格投资

（1）计划管理人可以将专项计划账户中的资金以银行存款的方式存放于托管银行，该等同业存款即本协议所称合格投资。托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在托管银行进行。

（2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划收入的一部分，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项计入专项计划收入。

（3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示托管银行将专项计划账户中的资金投资于合格投资，托管银行应按照《标准条款》及本协议的指示调拨资金，则计划管理人和托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资或向其他机构投资所得的回报也不承担责任。托管银行对存放在专项计划账户之外的资产不承担责任。

（4）专项计划账户中的资金用于合格投资可以办理定期存款或通知存款，如发生该等合格投资，计划管理人应按照托管银行的开户程序要求另行开立存款账户，托管银行根据计划管理人的指令调拨资金。

9.3 专项计划的分配

托管银行应按照专项计划文件的规定协助计划管理人办理专项计划资产的分配及专项计划费用、专项计划利益的支付。

第十条 专项计划的会计核算和账户核对

10.1 会计核算

专项计划按照管理人与托管银行双方约定的方法进行会计核算。计划管理人为专项计划的会计核算责任主体。计划管理人和托管银行在专项计划设立后，应按照同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管专项计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证专项计划资金的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以计划管理人的处理方法为准。

10.2 账户核对

在专项计划账户发生收付款项的当日，托管银行和计划管理人应以传真或电话方式就专项计划有关会计账目相互进行核对，如发现双方的账目存在不符的，计划管理人和托管银行必须及时查明原因并纠正，保证双方平行登录的账册记录完全相符。

第十一条 托管报告

11.1 报告频率

托管银行应于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向计划管理人提供上一年度专项计划的《托管年度报告》（格式见本协议附件三）。

11.2 报告内容

《托管年度报告》的内容应包括但不限于说明经双方复核的报告期内专项计划账户及其项下各个科目的资金余额及收支情况；计划管理人在投资运作、专项计划费用开支等问题上是否存在任何损害资产支持证券持有人利益的行为；计划管理人是否严格遵守了《管理办法》、《管理规定》，在各重要方面的运作是否严格按照本协议及其他专项计划文件的约定进行；若计划管理人未遵守有关规定，托管银行应说明发现的问题，托管银行就此采取的措施及计划管理人的改进状况。

第十二条 托管银行和计划管理人之间的业务监督

12.1 托管银行对计划管理人的监督

12.1.1 专项计划存续期间，托管银行应依据本协议的规定监督并记录计划管理人关于专项计划的划款指令。对于计划管理人做出的任何违反本协议规定的划款指令，托管银行有权予以拒绝。

12.1.2 托管银行发现计划管理人有违反《管理办法》、《管理规定》或本协议的行为，应及时以书面形式通知计划管理人进行纠正，计划管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对托管银行发出回函。在限期内，托管银行有权随时对通知事项进行复查，督促计划管理人改正计划管理人对托管银行通知的违规事项未能按要求纠正的，托管银行应依法报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构等监管机构。

12.2 计划管理人对托管银行的监督

12.2.1 计划管理人定期对托管银行保管的专项计划账户内资金进行核查。计划管理人发现托管银行未对专项计划账户内资金实行分账核算和管理、擅自挪用专项计划账户内资金、因托管银行违反本协议约定导致专项计划账户内资金灭失、减损、或处于危险状态的，计划管理人应立即以书面的方式要求托管银行予以纠正和采取必要的补救措施。计划管理人有义务要求托管银行赔偿专项计划因此所遭受的直接损失。

12.2.2 计划管理人发现托管银行的行为违反《管理办法》、《管理规定》或本协议的规定，应及时以书面形式通知托管银行在合理期限内纠正，托管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管银行改正。托管银行对计划管理人通知的违规事项未能在合理期限内纠正的，计划管理人有权依据本协议解任托管银行。

12.3 监督协助

计划管理人和托管银行有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划执行监督、核查。计划管理人或托管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督。

第十三条 托管银行的解任和计划管理人的更换

13.1 托管银行的解任

13.1.1 专项计划发生本协议规定的任何托管银行解任事件时，计划管理人有权解任托管银行，并向托管银行发出书面解任通知，该通知中应注明托管银行解任的生效日期。

13.1.2 计划管理人发出托管银行解任通知后，托管银行应继续履行本协议项下托管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命继任托管银行生效之日；（b）托管银行解任通知中确定的日期。在此期间内托管银行有权继续收取托管费。

13.1.3 在继任托管银行被任命后，被解任的托管银行应协助计划管理人向继任托管银行移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划资金（专项计划资金应直接划转至计划管理人在继任托管银行开立的专项计划账户）。因托管银行被解任所发生的费用应由托管银行承担。

13.1.4 除本协议规定的情形之外，计划管理人不得解任托管银行。

13.2 托管银行解任事件

在本协议项下，构成托管银行解任事件的事件包括：

（1） 托管银行被依法取消了证券投资基金托管业务的资格；

（2） 托管银行没有根据本协议的约定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具《托管报告》，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；

（3） 托管银行实质性地违反了本协议第6.2款约定的义务且该等违约行为自发现之日起超过15个工作日仍未纠正的；

（4） 托管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时是虚假、错误或存在重大遗漏的；

（5） 计划管理人根据本协议第12.2.2款解任托管银行；

（6） 评级机构给予托管银行总行的长期主体信用评级下降至低于AA-级(不含AA-)；

（7） 发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。

13.3 继任托管银行的委任

计划管理人解任托管银行时，应任命继任托管银行。继任托管银行应作出以下承诺：即继任托管银行一经任命，继任托管银行即成为原托管银行在本协议项下所有专项计划托管职能的承继者，并应承担原托管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任托管银行一经接受任命，将做出本协议中原托管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为托管银行的全部权利，承担本协议项下作为托管银行的全部义务。在任命继任托管银行前，原托管银行应继续履行本协议项下托管银行的全部职责和义务。

13.4 计划管理人的更换

除根据《标准条款》的规定须向有控制权的资产支持证券持有人大会委任的继任计划管理人转让的情形外，计划管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。计划管理人根据《标准条款》的规定向继任的计划管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任计划管理人一经接受任命，将做出本协议中原计划管理人做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为计划管理人的全部权利，承担本协议项下作为计划管理人的全部义务。在继任计划管理人获得任命前，原计划管理人应继续履行本协议项下计划管理人的全部职责和义务。

第十四条 托管银行的托管费
14.1. 托管费的计算
托管银行的托管费由专项计划承担，属于专项计划费用，从专项计划资产中支出。
未发生提前终止事件或托管人解任事件的，托管银行在每个分配资金划拨日收取的每个专项计划年度的年托管费总额分别为：人民币【6.5】万元；发生提前终止事件或托管人解任事件的，托管银行在分配资金划拨日收取的托管费=该分配资金划拨日所在的专项计划年度对应的年托管费×该分配资金划拨日所在的预期收益计算期间的实际天数÷365。

14.2. 托管费的支付
托管费由托管银行根据计划管理人的指令，复核无误后于分配资金划拨日将当期托管费支付至如下银行账户：
户名：托管业务收入过渡户
账号：【zzzz 】
开户行：xx银行股份有限公司
大额支付号：【zzz】
托管银行应根据计划管理人的指令扣划托管费，未经计划管理人同意不得自行扣划托管费。如所有优先级资产支持证券持有人均已获得其所认购的资产支持证券项下的全部本金及预期收益，则托管银行不再收取托管费，并应继续按照本协议的约定提供托管服务直至本协议终止。

第十五条 协议终止

15.1 协议终止

发生以下任一事由时，本协议终止：
（1） 计划管理人根据《标准条款》宣告专项计划设立失败；
（2） 专项计划终止且专项计划资产分配完毕。

本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。

15.2 协议终止后的清算

15.2.1 本协议因第15.1款第（1）项终止的，托管银行应按照计划管理人的指令向认购人退还其所交付的认购资金及其在交付之日至退还日之前1日期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。

15.2.2 本协议因第15.1款第（2）项终止的，托管银行应协助计划管理人组建清算小组及办理清算事宜。托管银行应按照计划管理人的指令办理资金划拨，并按照本协议以及有控制权的资产支持证券持有人大会核准的清算方案对计划管理人的指令进行审核和监督，以及对计划管理人作出的清算报告进行复核。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和托管银行就清算报告所列事项解除责任。

第十六条 违约责任

16.1 一般原则

任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

16.2 计划管理人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿托管银行因以下事项而遭受的直接损失：

（1） 计划管理人在本协议中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的（但由于托管银行提供的数据不真实、不完整、不准确的情况除外）。

（2） 计划管理人未履行或未适当履行《管理规定》及本协议约定的任何职责或义务，致使托管银行受到损失。

16.3 托管银行的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，托管银行应赔偿计划管理人因以下事项而遭受的直接损失：

（1） 因托管银行过错导致专项计划的资金拨付延迟超过1个工作日。

（2） 托管银行在本协议中做出的任何陈述和保证以及托管银行根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的（但由于计划管理人提供的数据不真实、不完整、不准确的情况除外）。

（3） 托管银行未履行或未适当履行《管理办法》、《管理规定》及本协议约定的任何职责或义务，致使计划管理人或存放于计划推广专户内的资金或专项计划账户内的资金受到损失。

第十七条 不可抗力

17.1 不可抗力事件

“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

17.2 不可抗力事件通知

如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。

17.3 不视为违约

如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

第十八条 保密义务

本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及《计划说明书》项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的原始权益人、资产服务机构、评级机构、监管银行、律师、会计师、审计师、顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十九条 法律适用和争议解决

19.1 法律适用

本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

19.2 争议解决

19.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

19.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

第二十条 其他

20.1 通知

20.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后