投资入股协议书[1].doc

协议编号： 投资入股协议书1甲方: 乙方: 0*年*月9 / 9投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”)由以下各方于年月日在中华人民共和国*签订： 甲方:,法定代表人:，住所： (以下简称为“甲方”）;乙方:,法定代表人：,住所:(以下简称为“乙方”）。 鉴于： 1.甲方系在工商行政管理局依法登记设立，注册资金为万元的有限责任公司，公司的注册资金已经所有支付完毕。本公司因企业发展需要，优化公司股权结构，完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东详细负责本次股权调整事宜。.乙方系在依法登记设立，注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），有意愿向甲方投资,并指定其法定代表人参加乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的有关决议。 3.甲方因其公司发展、股东变更股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变。 4.甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。 为此，本着平等互利的原则,经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和说明 1.定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具备其在协议法中所述的含义。 2.标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的说明。 .提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法说明和中国关于机关(包括中央机关和地方机关）发布的规范性资料文件。提及法律时应说明为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应说明为包括可能经修订、变更或更新之后的关于协议。 第二条新增股东 1依据有关甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意，由乙方持有甲方%的股权。 2. 经甲乙各方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的%股权认购价为人民币万元。 3. 出资时间 乙方应在本协议签署之日起个工作日内将本协议商定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。4.甲方指定收款账户信息： 账户名：开户银行:账号： 5.股东资格资质取得 甲方收到乙方支付的全额认购金后,依照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的所有股东权利、承担股东义务。 6乙方按本条第5款取得股东资格/资质后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等有关手续。 第三条新增股东的陈述与保证1.新增股东陈述与保证如下： （)其是依照中国法律注册并合法存续的企业法人; (）其签署并履行本协议商定的所有责任和义务: （）在其公司权力和营业范围之中；(b）已采取必要的公司行为（包括（但不限于）为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已取得内部有权决策机构的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的规定或限制。 (3）乙方在其所拥有的任何资产上未设置任何担保权益（包括(但不限于)任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益;(4）乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的资料文件和资料文件资料,并在此确认该财务报表准确反映了乙方的财务状况和其它状况； ()乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法， 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。 （）乙方没有从事或参加有可能致使其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； ()乙方未就任何与其关于的、已终止的、尚未终止的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 .乙方承诺与保证如下： （1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务; （2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求;（3)履行认购手续且甲方履行工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格依照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。 3.新增股东承诺: 乙方在取得股东资格/资质之日起年之内不得退股。若出现定事由或三年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时*场因素决定，但估值总额不超过人民币万。 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而造成或产生的所有经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。 第四条 甲方对新增股东的陈述与保证 1甲方保证如下： （1）甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司； （)甲方在其所拥有的任何资产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益(包括（但不限于)任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益;截止日后到本协议签署前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。(3)甲方对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签署前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。（)甲方已向新增股东提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的资料文件和资料文件资料,并准确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况; ()财务报表已所有列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，且甲方自年月日注册设立至年月日止,没有造成或产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税; (）甲方没有从事或参加使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； (7)甲方未就任何与公司关于的、已终止的、尚未终止的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 2.本条第1款所列所有，甲方已充份如实告知乙方,乙方也充份知晓,并对上述资料文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。 第五条甲方的经营范围 1. 继承和发展公司目前经营的所有业务: 大力发展新业务: 3.公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。 第六条 资金的投向和使用及将来发展 1.本次入资用于公司的全面发展。 2.甲方资金详细使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权经理班子依照公司章程等有关制度执行。 3.依据有关甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情形下，甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。 第七条 公司的组织机构安排 1.股东会（1)入资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。(）乙方的法定代表人当然行使股东权，除此之外，任何其他乙方的股东或者工作人员不得行使在甲方的股东权力。(3）股东会为公司权力机关,对公司所有重大事务作出决定。 2.执行董事 甲方的所有事务，由股东会推选的执行董事执行。 管理人员甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。 第八条债权债务 1本协议签署后，乙方对甲方的所有债务以其出资额为限承担责任。 2乙方自身的债务应由乙方自行承担，与甲方无关。 乙方因下列情形需要处分在甲方的股权的，应书面征得甲方其他股东的一致同意，且须符合公司法及甲方章程的规定;若甲方其他股东不同意的，依照中华人民共和国公司法及其司法说明处理： （1）乙方因合并、分立且其内部已形成决议决定由新的合法主体承受本协议下的权利义务的； (2）乙方被终止的（包括(但不限于）被解散、破产、撤销); （）因乙方债务需以在甲方的投资抵债的; （)其他处分在甲方的股权的。 第九条 公司章程 1.入资各方依照本协议第二条商定缴足出资后应召开股东会,修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。 2.本协议商定的重要内容写入公司的章程。第十条 公司注册登记的变更 公司召开股东会,作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、协助配合公司履行工商变更登记。 第十一条 保 密 鉴于本协议项下交易涉及各方商业秘密,各方同意并承诺对本协议关于事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 第十二条违约责任 1.乙方迟延支付股权认购价款的，每天应支付拖欠费用千分之一的延迟履行金，迟延超过30日,甲方有权选择解除协议;因乙方违约,甲方有权延迟股东的登记。 2.除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的,守约方有权予以催告要求改正,严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时,选择解除协议。 3因一方违约致使本协议未能履行或未能完全履行或者致使对方权益受损时,对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所造成或产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括（但不限于)律师费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。 4. 因一方严重违约或者经催告后拒绝改正致使守约方解除协议的，违约方应向对方支付相当于本协议标的额%的违约金。违约金未能覆盖守约方因此遭受的损失的，还有权就不足部分继续索赔5.尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 第十三条争议的解决 1本协议受中国法律管辖，关于本协议的设立、有效性、说明和履行及由此造成或产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。2凡因履行本协议而发生的所有争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如该项争议在开始协商后三十（3)日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。 3.继续有效的权利和义务 在对争议进行诉讼时，除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十四条 其它规定 1. 生效 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 2.转让 严格依照公司法和公司章程的关于规定执行。3修改 本协议经各方签署书面资料文件方可修改。 可分性 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。 5.文本 本协议一式捌份，各方各自保存两份，另外肆份用于办理与本协议关于的报批和工商变更手续。 6.通知 除非本协议另有规定,任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出，或者以传真号码发出。以特快专递发出的通知，交邮后七（）天被视为收件日期;以传真号码发出的通知，发出后一（1）天被视为收件日期,但应有传真号码确认报告为证。所有通知均应发往甲乙各方营业执照登记的住所。第十五条 附件 1.本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具备同等法律效力。.本条所指的附件是指为入资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性、真实性的资料文件、资料文件资料等。详细包括股东会、董事会决议及资产确认书等。 （以下并无正文) 甲方: 乙方： 法定代表人或授权代表(签字）: 法定代表人或授权代表(签字）: 年月 日