私募基金股权投资协议模版-增资扩股.doc

_关于xx股权投资基金管理有限公司与xx投资合伙企业(有限合伙)、xx资产管理中心（有限合伙）、xx投资管理中心（有限合伙）、xx企业管理合伙企业、xx基金管理有限公司、xx对北京xx运输服务有限公司之股权投资协议_20xx年 x 月 日中国北京目 录第一条定义2第二条投资的前提条件2第三条股权投资3第四条变更登记手续4第五条公司治理5第六条知识产权的占有与使用7第七条债务和或有债务7第八条保证和承诺7第九条通知及送达8第十条违约及其责任10第十一条协议的变更、解除和终止11第十二条争议解决11第十三条附则11股权投资协议本股权投资协议由以下各方于20xx年5月 日在中国北京市签订：甲方：投资方1:xx股权投资基金管理有限公司注册号：x注册地址：x投资方2：xx投资合伙企业(有限合伙)注册号：x注册地址：x执行事务合伙人：x投资方3：xx资产管理中心（有限合伙）注册号：x注册地址：x执行事务合伙人：x投资方4：xx投资管理中心（有限合伙）注册号：x注册地址：x执行事务合伙人：x投资方5：xx企业管理合伙企业注册地址：x执行事务合伙人：x投资方6：xx基金管理有限公司注册号：x注册地址：x法定代表人：x投资方7:xx身份证号：x住址：x 上述投资方1、投资方2、投资方3、投资方4、投资方5、投资方6及投资方7统称为“投资方”或“甲方”。乙方：原股东：xx集团有限公司注册号：x注册地址：x法定代表人：x丙方：标的公司：北京xx运输服务有限公司注册号：x注册地址：x法定代表人：x鉴于：1. 北京xx运输服务有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，现登记注册资本为人民币5,000万元。2. 标的公司现有登记股东1人；投资前后的股东及其持股比例分别详见本协议第3.6及3.7款；3. 标的公司及原股东一致同意投资方共同向标的公司投资人民币5亿元（大写：伍亿元 ），且原股东放弃本次增资的优先认购权。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条 定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：本次交易指投资方认购标的公司新增注册资本的行为。元指中华人民共和国法定货币人民币元。尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。出资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额5亿元的投资义务。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。合格上市指标的公司向社会公众投资者公开发行股票并于公开发行股票后将其股票在中国境内的上海证券交易所、深圳证券交易所公开交易，或于全国中小企业股份转让系统挂牌。1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条 投资的前提条件2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程；2.1.3 本次交易取得标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。第三条 股权投资3.1 各方一致认可，标的公司的投前估值为人民币45亿元（大写：肆拾伍亿元）。3.2 各方一致同意，投资方以增资扩股形式取得标的公司10%的股权，该股权对价按标的公司投后估值相应计算为人民币5亿元（大写：伍亿元），投后注册资本5555.55万元。3.3 各投资方投资金额如下：投资方1：xx股权投资基金管理有限公司，投资金额2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元）投资方2：xx投资合伙企业(有限合伙)，投资金额1亿元（大写：壹亿元）投资方3：xx资产管理中心（有限合伙），投资金额4000万元（大写：肆仟万元）投资方4：xx投资管理中心（有限合伙），投资金额5000万元（大写：伍仟万元）投资方5：xx企业管理合伙企业（有限合伙），投资金额3000万元（大写：叁仟万元） 投资方6：xx基金管理有限公司，投资金额1000万元（大 写：壹仟万元）投资方7：xx，投资金额3000万元（大写：叁仟万元）。3.4 价款支付方式如下：3.4.1 本协议签订当日，投资方1以现金人民币2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【2,521,008.4】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【4.8%】。3.4.2本协议签订当日，投资方2以现金人民币1亿元（大写：壹亿元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【1,020,408.16】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【2%】。3.4.3本协议签订当日，投资方3以现金人民币4000万元（大写：肆仟万元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【403,225.81】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【0.8%】。3.4.4本协议签订当日，投资方4以现金人民币5000万元（大写：伍仟万元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【505,050.5】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【1%】。3.4.5本协议签订当日，投资方5以现金人民币3000万元（大写：叁仟万元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【301,810.87】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【0.6%】。3.4.6本协议签订当日，投资方6以现金人民币1000万元（大写：壹仟万元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【100,200.4】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【0.2%】。3.4.7本协议签订当日，投资方7以现金人民币3000万元（大写：叁仟万元）对标的公司进行投资，认缴标的公司【301,810.87】元的注册资本，占标的公司的股权比例为【0.6】。3.5 投资方投资溢价部分，转入标的公司资本公积。3.6 增资完成前，标的公司的股本结构如下图所示：序号股东持股数持股比例1xx集团有限公司50,000,000.00100%合计50,000,000.00100%3.7 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：序号股东持股数持股比例注册资本（万元）150,000,000.0090.00%5000.0022,521, 0084.80%266.6731,020,4082.00%111.114403,2250.80%44.445505,0501.00%55.566301,8100.60%33.337100,2000.20%11.118301,8100.60%33.33合计55,153,511.00100.00%5555.553.8 各方同意，投资方应将本协议第3.3条、3.4条约定的投资金额及支付条件，以现金方式付至标的公司账户：标的公司账户信息：户名：北京xx运输服务有限公司账号：x开户行：x3.9 各方同意，投资方按本协议第3.4条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。3.10 若部分投资方不能在上述约定时间内（以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使相关权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。第四条 变更登记手续4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中增加甲方为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。4.2 标的公司和原股东共同承诺，在投资方将出资款支付至公司账户之日起的30个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及本协议约定选举的董事等在工商局的变更备案)。4.3 如果标的公司和原股东未按4.2条约定及时办理相关验资和工商变更手续，且无故逾期超过90天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款。4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。4.5 完成4.1款全部手续后，投资方成为公司股东，并依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第3.7款确定的股权比例享有。第五条 公司治理5.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过5人，投资方1有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任标的公司董事。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事。5.2 标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。5.3 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。5.4 原股东、标的公司同意并保证，投资完成后，在标的公司合格上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中投资方1委派董事的投票确认方可形成决议；如系股东会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上 ，并且同时需要投资方1代表同意，方可形成决议：5.4.1增加或减少公司注册资本；5.4.2公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；5.4.3公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；5.4.4公司新的融资计划；5.4.5对外提供贷款；5.4.6股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；5.4.7提起或和解金额超过100万元的任何重大法律诉讼、仲裁；5.4.8聘请或更换公司审计师；5.4.9设立超过5000万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；5.4.10公司上市计划；5.4.11聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；5.4.12采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；5.4.13制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；5.4.14利润分配方案。 各方在此一致同意，标的公司申报合格上市时，本条约定自动终止。5.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。5.6 投资方享有作为股东所享有的对公司及子公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司及子公司应按时提供给投资方以下资料和信息：5.6.1每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；5.6.2每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理账；5.6.3每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计账；5.6.4在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；5.6.5在投资方收到管理账后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；5.6.6按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。第六条 知识产权的占有与使用6.1 本协议各方分别承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。6.2 本协议各方分别承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与标的公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。第七条 债务和或有债务原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，标的公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。第八条 保证和承诺8.1本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：8.1.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人(如投资主体为有限合伙，此处改为“企业”)；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。8.1.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。8.1.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。8.1.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。8.1.5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。8.1.6其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。8.2投资方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：8.2.1其在本协议签订前，已对标的公司进行了充分的尽职调查，对标的公司的经营情况和财务情况具有充分的、全面的了解。8.2.2按照本协议的约定向标的公司缴付出资，并保证投资资金来源合法。第九条 通知及送达9.1协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：快递、专人送达。上述通知应被视为在下列时间送达：以专人送达，在收件人收到该通知之日；以快递发出，在发出之后7个工作日即为送达。9.2通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：甲方：投资方1：xx股权投资基金管理有限公司地址：收件人：收件人电话：邮编：投资方2：xx投资合伙企业(有限合伙)地址：x收件人电话：x邮编：x投资方3：xx资产管理中心（有限合伙）地址：x收件人：x收件人电话：x邮编：x投资方4：xx投资管理中心（有限合伙）地址：x收件人：x收件人电话：x邮编：x投资方5：xx企业管理合伙企业地址：x收件人：x收件人电话：x邮编：x投资方6：xx基金管理有限公司地址：x收件人：x收件人电话x邮编：x投资方7：xx地址：收件人：xx收件人电话：x邮编：x乙方：原股东：xx集团有限公司地址：x收件人x收件人电话：x邮编：x丙方：标的公司：北京xx运输服务有限公司地址：x收件人：x收件人电话：x邮编：x第十条 违约及其责任10.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。10.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；10.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。10.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。第十一条 协议的变更、解除和终止11.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。11.2本协议在下列情况下解除：11.2.1经各方当事人协商一致解除。11.2.1任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。11.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。11.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。11.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。11.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。第十二条 争议解决12.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。12.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会（又称“北仲”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。12.3在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第十三条 附则13.1除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由标的公司自行承担。13.2本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。13.3本协议自各方盖章后生效。本协议用中文书写，一式拾份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。(以下无正文，接关于xx股权投资基金管理有限公司与【xx投资合伙企业(有限合伙)、xx资产管理中心（有限合伙）、xx投资管理中心（有限合伙）、xx企业管理合伙企业、xx基金管理有限公司、xx】对北京xx运输服务有限公司之股权投资协议的签署页)(本页无正文，为关于xx股权投资基金管理有限公司与【xx投资合伙企业(有限合伙)、xx资产管理中心（有限合伙）、xx投资管理中心（有限合伙）、xx企业管理合伙企业、xx基金管理有限公司、xx】对北京xx运输服务有限公司之股权投资协议的签署页)协议各方签署：甲方：投资方1：xx股权投资基金管理有限公司（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：投资方2：xx投资合伙企业(有限合伙) （盖章）法定代表人/授权代表(签字)：投资方3：xx资产管理中心（有限合伙）（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：投资方4：xx投资管理中心（有限合伙）（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：投资方5：xx企业管理合伙企业（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：(本页无正文，为关于xx股权投资基金管理有限公司与【xx投资合伙企业(有限合伙)、xx资产管理中心（有限合伙）、xx投资管理中心（有限合伙）、xx企业管理合伙企业、xx基金管理有限公司、xx】对北京xx运输服务有限公司之股权投资协议的签署页)投资方6：xx基金管理有限公司（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：投资方7：xx(签字)：乙方： 原股东：xx集团有限公司（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：丙方：标的公司：北京xx运输服务有限公司（盖章）法定代表人/授权代表(签字)：签约时间：2016年6月 日16