私募基金托管协议模版(有限合伙).docx

协议编号： （有限合伙）托管协议甲方： （有限合伙） 乙方：xx证券股份有限公司目录第一章 释义4第二章 前言5第三章 承诺与声明6第四章 当事人权利与义务7第五章 托管账户管理9第六章 托管资产运用指令的发送、确认和执行11第七章托管资产的会计核算13第八章托管资产有关重要文件的交付与保管16第九章费用的计提和支付16第十章托管报告的内容与格式17第十一章 信息披露17第十二章 合伙企业的收益分配18第十三章 业务监督与核查18第十四章 甲方变更、终止与清算19第十五章 禁止行为与违约责任19第十六章 免责条款20第十七章 不可抗力21第十八章 保密条款21第十九章 争议的处理22第二十章 协议的效力22第二十一章 其他事项23附件1: 托管资产交付通知书25附件2: 划款指令授权书26附件3：划款指令（样本）27附件4: 业务联系人员表28附件5: 托管报告29委托人（以下简称甲方）：名称： （有限合伙）注册地址： 执行事务合伙人委派代表（或授权代表）： 联系人： 电话： 传真： 托管人（以下简称乙方）：名称：xx证券股份有限公司注册地址：x法定代表人： xx联系人： x电话：x传真：x第一章 释义1.1、本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“合伙企业”指 （有限合伙），即甲方。“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即 。“执行事务合伙人”指根据合伙协议的规定，负责合伙企业日常经营事务的管理，即 ，执行事务合伙人依据合伙人之间的约定发生变更的，以变更后的为准。“管理人”指合伙企业聘任的、实际行使执行事务合伙人在合伙协议项下权限的实体，即 。“有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指执行事务合伙人委派的有权签字人；委派代表将按照合伙协议和本协议的约定授权管理人指定人士履行前述职权，且未经管理人同意，该等授权不可撤销。“合伙协议”指 （有限合伙） 合伙协议及其不时的修订与相关补充协议。“托管协议”指合伙企业与xx证券股份有限公司签署的本 有限合伙企业托管服务协议及其不时的修订与相关补充协议。“管理协议”指合伙企业、执行事务合伙人与管理人签署的 （有限合伙）管理协议及其不时的修订与相关补充协议。“合伙企业财产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方托管的合伙企业货币类资产。“托管账户”指以本合伙企业名义在乙方开立并由乙方进行托管，专门用于保管、管理和运用托管资产的柜台证券资金账户。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。 “送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同或法律规定而产生。1.2、本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第二章 前言2.1、鉴于甲方委托乙方作为合伙企业财产的托管人，为明确双方的权利、义务和责任，促进合伙企业财产独立、安全、稳定运行，保障本合伙人的合法权益，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国合伙企业法及其他相关规定，订立本协议。2.2、甲方根据合伙协议及本协议的约定将合伙企业货币类财产移交乙方托管。2.3、甲方根据合伙协议的规定委托乙方按照本协议的要求提供如下托管服务，包括：合伙企业资金账户的监管，合伙企业资金的划拨及会计核算，合伙企业财产估值，合伙企业费用的核算和扣划，复核合伙企业收益计算和分配，合伙财产返还以及国家有关法律法规、监管机构规定的其他托管职责。2.4、委托期限托管期限从合伙企业资金交付完成之日起至合伙企业完成清算且合伙财产返还完毕之日止。第三章 承诺与声明3.1、甲方的承诺与声明3.1.1、甲方为根据有关法律法规合法成立并有效存续的有限合伙企业，已依法履行企业登记手续，并向相关管理部门办理了备案等其他规定手续。3.1.2.甲方保证，乙方根据本协议约定、依据甲方授权的指定人士签署的指令或通知执行的任何行为对全体合伙人均具有约束力。3.1.3、甲方进一步保证，如甲方更换执行事务合伙人，甲方应在更换前至少【5】个工作日内通知乙方。甲方确认，除非双方另有约定，更换执行事务合伙人不影响本合同的效力。3.1.4、甲方保证交给乙方托管资产的来源合法合规。3.1.5、甲方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。3.2、乙方的承诺与声明3.2.1、乙方根据国家法律法规，有合法从事资产托管业务的资格。3.2.2、乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，不挪用甲方的托管资产，不将托管资产用于抵押、担保或资金拆借,不将本托管资产用于本协议规定以外的其他任何用途和目的。3.2.3、乙方承诺安全保管托管资产，并按本协议约定监督甲方的投资运作。3.2.4、在未收到管理人书面同意的情况下，乙方不得擅自接受甲方发出的更换委派代表、撤销或变更本协议附件2划款指令授权书中的授权的相关指令。甲方不得就前述拒绝接受指令的行为向乙方出任何异议，乙方不因此承担任何责任。3.2.5、乙方保证提供给甲方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。3.2.6、乙方对合伙企业财产的托管并非对合伙企业本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险。3.2.7、本协议的签订，并不表明乙方对本合伙企业的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于合伙企业没有风险。乙方对甲方投资收益和投资状况不承担责任。第四章 当事人权利与义务4.1、甲方的权利与义务4.1.1、甲方的权利：（1）根据合伙协议、合伙人之间的其他约定和本协议的有关规定，委托管理人管理和运用合伙企业资产；（2）委托乙方作为合伙企业财产的托管人；（3）检查乙方对于合伙企业托管资产的托管运作情况；（4）享有合伙企业财产的所有权及投资收益权；（5）乙方在履行本协议过程中违约或重大过失或不能胜任托管职责时更换托管人并追究乙方责任；（6）增加或减少托管资产；（7）按时获取乙方出具的托管报告；（8）法律法规和本协议约定的其他权利。4.1.2甲方的义务：（1）以合伙企业的名义委托乙方开立托管账户，用于托管资产的归集、存放和支付，该账户不得存放其他性质的资金；（2）保证合伙企业合法存续，并按照本协议约定将企业财产移交乙方托管，承诺在托管期内托管账户不提现、不通兑、不进行事先约定的合伙企业正常业务活动以外的资金转出操作；（3）本着诚实信用的原则，负责企业财产的投资运用、分配、处置；（4）委托乙方以合伙企业的名义开立专用证券账户、期货账户，用于合伙资金证券及期货交易；甲方承诺在本协议有效期间，不将上述账户转借他人使用。（5）按本协议中约定的方式向乙方发送托管资产进行各类交易的数据和信息，提供相关合同、文本，并对其完整性、真实性和准确性负责；（6）按本协议规定方式和流程向乙方发出托管资产管理运作指令；（7）自行或者委托第三方负责托管资产的会计核算；（8）负责托管资产的清算和分配；（9）发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项时，须提前书面通知乙方；（10）在合法合规的前提下，为乙方开展托管业务提供必需的协助；（11）根据国家有关规定和本协议的约定接受乙方的监督；（12）依照法律法规的要求，按照诚信、真实、完整、准确、及时的原则披露甲方业务的相关信息；（13）及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，合伙协议及其修正案。（14）及时、足额支付托管费、管理费、交易税金和费用； （15）确保本协议与合伙协议等各项法律、法规没有冲突；如上述文件有关乙方履行的职责与本协议不一致，以本协议为准。（16）如托管资产被有权机关采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，应及时通知乙方。（17）甲方在更换执行事务合伙人时，及时通知乙方，并确保做好相关过渡交接工作。（18）法律、法规和合伙企业文件规定的以及本协议约定的其他义务。4.2 乙方的权利和义务4.2.1 乙方的权利：（1）自甲方移交合伙企业财产之日起，行使对托管资产的托管权；（2）从甲方指定的证券经纪人、期货经纪人处获得证券、期货的交易结算数据和对账单；（3）从甲方获得托管资产的运用、分配、处置等信息；（4）根据本协议的约定，监督与核查托管资产的投资运作、以及甲方计算的收益分配结果；（5）认为甲方或其执行事务合伙人或管理人在投资运作中的行为违反法律、法规和本协议约定，对合伙企业财产或合伙人的利益有可能造成重大损失的，乙方有权拒绝执行相关指令并将相关信息报告监管部门；（6）向甲方收取托管费等相关费用；（7）法律、法规规定和本协议约定的其他权利。4.2.2乙方的义务：（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管托管资产；（2）管理甲方的合伙企业托管账户，保管开户资料、有效印鉴、身份认证设备和账户密码等；（3）按本协议的约定，保管与托管资产有关的重要合同文件；（4）确认与执行甲方发出的托管资产运用指令，审核、办理托管资产的划拨，核对托管资产交易记录、资金和财产账目；（5）对所托管的不同合伙企业财产分别设置会计账户进行核算，确保合伙企业托管资产的独立、安全和完整；（6）按照本协议的约定，保存托管资产运用的电子和书面凭证、账册、报表和其他相关资料；（7）及时获取托管资产对账单，并向甲方提供该等材料。（8）根据监管部门的要求和本协议的约定出具托管报告；（9）在本协议的约定范围内，对托管资产的投资运用进行监督和核查；（10）按照本协议的约定，向合伙协议约定的受益人支付收益分配款项；（11）计算并复核托管资产的估值结果，出具托管资产估值与核算报告；（12）法律、法规及本协议约定的其他义务。第五章 托管账户管理5.1、托管账户的开立和管理5.1.1、甲方委托乙方以合伙企业的名义开立合伙企业托管账户，甲方应提供相关资料。托管账户用于存放甲方委托乙方保管的合伙企业财产，该账户不得提现，不得通兑，不得透支。乙方按照中国人民银行公布的活期存款利率对账户内的资金计算利息。除法律、法规规定和本协议约定的情形外，甲乙双方均不得采取使得该账户无效的行为。5.1.2、在本协议生效期间，该账户的开户资料由乙方保管。托管期间合伙企业涉及托管资产的运用和收支活动，包括但不限于证券投资、支付费用、分配合伙人收益、返还合伙人出资等，均需通过托管账户进行处理。5.1.3、发生合伙人退伙时，乙方根据甲方划款指令将合伙人出资和收益分配资金从托管账户划转至合伙人指定的银行账户。5.2、证券账户和资金账户的开立和管理甲方委托乙方开立证券交易所证券账户，甲方应提供开户资料，并保证资料的真实、准确、完整。乙方将证券账户开户信息通知甲方，并将证券账户指定交易或托管在甲方指定的证券经纪商交易单元。证券账户卡的保管由乙方负责。账户资产的管理和运作由甲方负责。甲方负责在证券经纪商处开设专用资金账户，并与开立的托管账户建立第三方存管签约关系，运作期间，不得变更专用资金账户与托管账户之间的第三方存管签约关系。5.3、期货交易账户和期货保证金账户的开立和管理甲方可自行或委托乙方在甲方指定的期货交易经纪商处以合伙企业名义开立期货交易账户和期货保证金账户。甲方自行开立相关账户的，应当将期货交易经纪商、期货交易账户、期货保证金账户等信息通知乙方，并向乙方提供查询期货保证金管理中心账户信息的密码。期货交易账户和期货保证金账户的开立和使用、期货出入金及期货交易等根据甲方、乙方与期货经纪商签署的后续协议或备忘录规定执行。5.4、托管资产的交付甲方在收到合伙企业各合伙人的实缴出资后将资金全部划入合伙企业托管账户，并由甲方向乙方提交托管资产交付通知书（附件1）。在乙方收到甲方书面通知后，应立即进行核对并于甲方书面通知的当日向甲方回函确认，完成托管资产的交付。5.5、资产托管的原则5.5.1、乙方保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则，保管甲方托管资产。5.5.2、乙方设立专门的托管业务部门，配置与相适应的人员开展托管业务。5.5.3、乙方将托管资产与自有资产严格分开；乙方为甲方单独建账，与其他合伙企业托管资产分账管理，保证不同合伙企业之间在账户设置、资金保管、账册记录等方面严格分离。第六章 托管资产运用指令的发送、确认和执行6.1、甲方对发送划款指令人员的授权6.1.1 授权甲方应事先以书面通知（以下简称“划款指令授权书”，见附件2）的形式通知乙方有权发送指令的被授权人的人员名单、预留印鉴及被授权人签字样本，划款指令授权书应注明被授权人被授权的权限及有效时限。“划款指令授权书”由甲方执行事务合伙人委派代表授权的指定人士签字或盖章并加盖甲方公章，同时加盖合伙企业公章或财务章作为预留划款印鉴。甲方将划款指令授权书以传真方式通知乙方并经与乙方电话确认收到且对文件内容无异议后，划款指令授权书即生效，甲方应在传真发出后七个工作日内送达文件正本。正本与传真件不符的，以传真件为准。如果划款指令授权书中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于乙方收到划款指令授权书传真件并经与甲方电话确认无异议的时点。如早于，则以乙方收到划款指令授权书传真件并经与甲方电话确认无异议的时点为划款指令授权书的生效时间。甲方和乙方对“划款指令授权书”及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露或泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。6.1.2授权变更甲方更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应提前3个工作日将新的划款指令授权书以传真或扫描等双方认可的方式通知乙方，并在乙方收到新划款指令授权书传真件或扫描件并经电话确认对文件内容无异议后生效，原划款指令授权书同时废止。新的划款指令授权书在传真发出后七个工作日内送达文件正本。乙方按照新划款指令授权书传真件或扫描件内容执行有关业务，如果新划款指令授权书正本与传真件或扫描件内容不同，以传真件或扫描件为准。6.2、划款指令的内容6.2.1、划款指令是指甲方发至乙方的有关合伙企业名下资金划拨、财产处置等的通知书及其附件（附件3）。划款指令应明确日期、付款人、付款账户、收款人、收款账户、开户行、金额（大小写）、付款（收款）事由等（统称“划款指令要素”）。投资划款指令还须列明被投资证券名称、投资金额、投资事项等。划款指令需加盖预留印鉴并由被授权人签字或加盖名章方为有效。甲方发出的划款指令要素不全、含义模糊的或与预留印鉴不符的，乙方应及时与甲方沟通，对沟通无果的有权不予执行，并附注相应的说明后立即将指令退还给甲方。由此造成的损失由甲方承担。甲方发给乙方的其他类型的划款指令的内容和格式，可以由双方另行约定。6.3、划款指令的发送、确认和执行6.3.1、甲方划款指令执行日（T日）14:30前或前一工作日以传真或扫描方式向乙方发出划款指令的，乙方于当日执行。在指令发出后甲方以电话等方式与乙方确认。如甲方要求当天某一时点到账，则划款指令需提前2个工作小时发送（工作时间：工作日9：00-11：30，13：00-17：00）。6.3.2、对于来自甲方发出的划款指令，乙方应根据上文列示的划款指令要素对其进行表面一致性审核。在不违反法律、法规及本协议约定的情况下，按照划款指令的要求执行。6.3.3、甲方在6.3.1条约定的时间之后发出划款指令，乙方应尽量于执行日（T日）当日执行。甲方在15:00后发送的要求当日执行的指令，如乙方未能在当日完成资金划拨的，乙方不承担责任，但乙方应当在不晚于执行日（T日）后的第二个工作日内执行；甲方按照约定时间发出指令但由于乙方的过错未能及时执行造成的损失，由乙方承担。6.3.4、乙方执行划款指令以相关出款账户内实际可用资金为限。因账户内资金不足导致无法执行划款指令的，乙方不承担责任。6.4、托管账户的资金划拨6.4.1、托管账户资金的用途托管账户内的资金用于向甲方指定账户划拨投资资金、分配收益、向合伙人返还合伙财产、按照有限合伙协议规定支付费用及其他合法指出。6.4.2、托管账户资金汇划方式本协议项下资金通过网上银行方式划转，在网上银行系统发生故障的情况下，乙方应到指定银行柜台办理资金划转。无论以何种形式划转，乙方应确保按照本协议第6.3.1和6.3.3约定的时间期限执行。第七章 托管资产的会计核算7.1、会计核算制度乙方按照企业会计准则相关规定办理合伙企业的会计核算。企业会计准则中未明确的事项，由甲、乙双方根据一般会计原则或行业惯例协商确定。国家主管机关调整会计核算准则的，合伙企业的会计核算方式相应做出调整。7.2、建账和对账7.2.1、甲方账册的建立合伙企业会计核算由甲方担任主会计人，同时乙方应按企业会计准则及双方协商一致的原则，为合伙企业独立建账并保管本合伙企业的全套账册。双方管理或托管的不同合伙企业的会计账册应单独编制和保管。7.2.2、凭证保管和账目核对所有会计原始凭证原件由甲方保管，乙方保管加盖甲方公章之复印件并据此建账。若由于复印件与原件不一致导致任何后果的，乙方不承担责任。甲方对交予乙方文件的完整性、真实性和准确性负责。7.3 、托管资产价值的确定合伙企业进行证券投资的投资品种估值方法如下：7.3.1、已上市流通（含限售流通）的有价证券的估值1、上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。2、非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按以下方法估值：（1）估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的价值；（2）估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dt为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。3、在证券交易所市场流通的债券，按如下估值方式处理：（1）实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日无交易的，按最近交易日的收盘价估值。（2）未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。7.3.2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：（1）送股、转增股、配股和增发新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；该日无交易的，按最近交易日的收盘价估值。（2）首次公开发行的股票，按成本估值。（3）未上市交易的债券的估值按购入成本加计至估值日为止的应计利息额计算。7.3.3、在银行间债券市场交易的债券按市价估值，无市价的按购入成本加计至估值日为止的应计利息额计算。7.3.4、场外开放式基金以基金净值估值，该日无净值的，以最近交易日基金净值估值。7.3.5、货币市场基金的公允价值以实际持有份额（包括已转收益）乘以1.0000元计算。7.3.6、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按估值日收盘价高于配股价的差额估值；收盘价等于或低于配股价，则估值为零。7.3.7、银行存款以本金列示，估值日银行存款利息和券商存款利息进行计提，并于实际收到利息的当日确认收入。7.3.8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，按最能反映公允价值的价格估值。7.3.9、如有新增事项或变更事项，按法律法规规定估值。7.3.10、股指期货合约以估值日中国金融期货交易所的该合约结算价为单位公允价值计算。7.3.11、其他资产：存在并可以确定公允价值的，以该公允价值计算，公允价值不能确定的按取得时的成本计算。7.3.12、以上原则与有关法律、法规规定有冲突的，按有关法律、法规执行。7.4、估值制度7.4.1、合伙企业正式运营后，每周的最后一个交易日、每个月的最后一个交易日、合伙企业终止之日以及甲方指定的其他交易日为“估值日”。7.4.2、暂停估值的情形7.4.2.1、证券投资所涉及的证券交易所或期货交易所遇法定节假日或其他原因暂停营业时；7.4.2.2、因不可抗力或证券、期货交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定估值，则根据相应政策调整。7.4.2.3、法律法规规定及监管部门认定的其他情形。如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估算的，则根据相应政策调整。7.5、合伙企业财产净值的核对程序7.5.1、为确保估值准确性，甲乙双方每周最后一个交易日分别对有限合伙企业财产进行估值，并通过邮件核对估值；若净值核对一致，乙方于每周、每月最后一个交易日的下个交易日（T+1日）12：00前将加盖有效业务章的净值估算表传甲方。甲方根据核对一致的净值结果对外公布。如本合伙企业投资资产涉及融资融券交易，双方核对时间及时点，均由T+1日顺延到T+2日。7.5.2、乙方对其提供的数据计算结果的准确性负责。加盖有效印章的估算结果表原件由甲、乙方双方各自按规定保管，一方需要查询核对原件时，另一方应予以协助。7.6、合伙企业财产单位净值的确认和估值错误的处理合伙企业财产单位净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。当单位净值计价错误实际发生时，甲乙双方应当立即纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。因乙方故意或重大过失导致估值错误给合伙企业或合伙企业的合伙人造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任,但赔偿金额不超过甲方已经支付佣金的50% 。7.7、估值用途甲乙双方按照估值方法计算合伙企业财产总额、合伙企业财产净值，办理收益分配和合伙资产的转让等。第八章 托管资产有关重要文件的交付与保管8.1、甲方和乙方应完整保存各自记录本协议项下托管资产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，合伙人入伙账册，财务报表等文件档案，保存期限为10年。8.2 在本协议有效期内，国家有权部门对上述文件和档案的保存作出明确规定的，按其规定执行并在规定执行之日起10个工作日内办理相关交接手续。第九章 费用的计提和支付9.1、可以在委托资金中支出的费用包括：根据甲方各合伙人签署的合伙协议及补充协议约定的应当由合伙企业承担的支出。9.2托管费乙方为甲方提供本协议项下的托管服务收取托管费，托管费自托管协议生效之日起每日（含节假日）计提，托管费年费率为 %， 托管费的计算公式为：HE %当年天数H：每日应计提的托管费； E: 前一日的合伙企业资产净值。托管费自本协议生效之日起，每日计提，按季支付。由甲方于每季度结束后下一个月前三个工作日内向乙方发送托管费划付指令，乙方复核后于三个工作日内从托管资产中一次性支付给乙方。乙方收取托管费的指定银行账户为：户 名：xxx账 号：x开户银行：xxx9.3、合伙企业费用支付管理人的管理费按合伙协议或相关补充协议约定支付，其他应由合伙财产承担的费用，乙方根据甲方的付款指令，审核无误后从合伙财产中支付。管理人的管理费及其他费用的支付，由甲方计算，向乙方发出划款指令并出具同意该项支出的书面确认，该项书面确认应当加盖甲方公章并由甲方执行事务合伙人有效授权的人士签字。乙方仅对指令要素进行表面一致性审核后执行，对费用计算、核实不负有责任。9.4、费用的支付程序乙方根据本协议约定，对甲方提交的划款指令进行表面一致性形式审核并收到甲方的书面确认后，从托管账户中将资金划入指定账户。应当由托管财产承担的税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，可划付至甲方开立的银行基本账户或者专门用于纳税用途的账户予以完成纳税义务。9.5、本托管资产运用和处分过程中产生的银行汇划费和其它银行手续费，按实际发生额从托管资产中直接扣除，无须由甲方向乙方发出划款指令。9.6、若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，向后顺延至最近可支付日支付。第十章 托管报告的内容与格式10.1、乙方自合伙企业成立之日起，按照本协议要求于每年度结束后30个工作日内出具托管报告，说明甲方和乙方履行托管协议的情况，并由甲方按规定定期向合伙人披露。10.2、托管报告的内容与格式见（附件5）。第十一章 信息披露11.1、甲方在信息披露中的职责甲方应当负责按照法律法规规定和合伙企业文件的约定披露合伙企业信息。11.2、乙方在信息披露中的职责11.2.1、乙方应按照甲方及监管部门的要求提交书面托管报告，由甲方按规定向合伙人披露。遇有甲方违规操作等重大情况时，乙方应当向监管部门提交书面报告。11.2.2、乙方应当核实托管资产管理运用中需由托管人复核的信息披露内容，包括但不限于：甲方核算的托管资产价值、托管资产清算报告等涉及托管资产情况的报告。11.3、信息文本的存放与备查甲方履行信息披露义务时，应按照合伙协议和相关文件的约定，可以采用以下一种或多种方式：（1）甲方办公场所存放备查；（2）在甲方网站上公告；（3）信件、邮件、传真等通讯工具，辅以电话、短信通知；（4）合伙协议和相关文件约定的其他方式。第十二章 合伙企业的收益分配乙方仅根据甲方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配，不做复核。乙方按照本合同规定执行收益分配划款指令，对甲方或委托资金损失的，乙方不承担责任。第十三章 业务监督与核查13.1、乙方对甲方的业务监督与核查13.1.1、乙方根据本协议的约定，对甲方在托管资产的运用、管理进行监督。13.1.2、乙方按照本协议的约定，对甲方发送的托管资产运用指令进行表面一致性形式审核。13.1.3、乙方按照甲方的通知，监督投资是否符合有限合伙协议的约定，如有问题，乙方以书面方式通知甲方。第十四章 甲方变更、终止与清算14.1、甲方的变更甲方发生变更时，应提前通知并向乙方提供发生变更的相关文件，作为乙方进行托管运作的书面依据。14.2、甲方的终止根据合伙协议的约定，甲方终止的情形出现时，应在终止日前3个工作日书面通知乙方。乙方配合甲方办理有关清算事宜。14.3、托管资产清算14.3.1、甲方应按照合伙协议和管理协议的相关规定，在甲方到期终止前规定时间内以及甲方提前终止时及时变现本托管资产，以确保到期时甲方项下全部为现金资产。14.3.2、如发生可能引起甲方提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算准备。甲方提前终止时，应在提前终止日后的第一个工作日，以书面形式通知乙方，并提供相关证明文件。14.3.3、甲方终止时变现的全部资产扣除应由托管资产承担的税费、清算费用及其他相关费用后，按照合伙协议的约定进行分配。14.3.4、甲方于合伙企业终止后10个工作日内编制托管资产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后，甲方向乙方发出划款指令，乙方根据指令划付清算财产。乙方执行甲方的划款指令后，本协议终止，乙方不再对甲方托管资产负有托管职责，甲方应及时办理托管账户的销户事宜。第十五章 禁止行为与违约责任15.1、禁止行为15.1.1、除依据有关法律法规和合伙企业文件的有关规定外，乙方不得委托第三人托管本托管资产；15.1.2、除根据本协议有关规定外，乙方不得自行运用、处分、分配甲方的任何资产。15.1.3、乙方不得无故拖延或拒绝执行甲方的符合本协议约定的划款指令。15.2、违约责任15.2.1、本协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。15.2.2、本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或本托管资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。15.2.3、违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护合伙人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议约定的各项义务。15.2.4、资金未能及时到账或相关重要文件未能及时变更而导致托管资产损失的，由过错方承担责任。第十六章 免责条款16.1、因甲方违反合伙协议及相关文件的约定管理、运用、处分托管资产，致使托管资产受到损失或甲方到期结束后无法按合伙协议及相关文件的约定向合伙人交付财产的，按照相关法律、法规规定进行处理，乙方不承担赔偿责任。16.2、因乙方违反法律、法规、本协议及甲方发出的符合本协议规定的划款指令，擅自处分托管资产的行为，甲方不承担任何责任。16.3、对甲方费用支出，由乙方根据甲方指令及相关凭据进行支付，乙方不负有复核职责。16.4、乙方依据本协议的约定，执行甲方发出的符合本协议约定的划款指令，由此产生的任何损失，乙方不承担责任。16.5、乙方仅对合伙企业相关报告和信息披露文件中与资产托管有关的事项和数据进行复核，并不对超出资产托管范围的其他内容的完整性、真实性、合法合规性进行任何审查。16.6、乙方对合伙企业现金类资产的托管，并非对合伙企业收益的保证或承诺，乙方不承担合伙企业的投资和经营风险；对甲方与有限合伙人约定的合伙企业资产分配方式等内容，乙方不承担任何责任；因甲方违背合伙协议和其他相关法律文件的约定，处理受托事务不当，使合伙财产受到损失的，与乙方无关。16.7、甲方按照本协议相关条款约定的格式向乙方发出的各项指令均视为已经得到甲方的充分授权和认可，乙方对依据该等指令进行的托管资产的行为应被视为按照本协议履行义务。第十七章 不可抗力17.1、如果甲、乙双方因不可抗力不能履行本协议时，不承担违约责任。17.2、不可抗力是指甲、乙双方不能预见，不能避免，并不能克服的客观情况。17.3、协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止本托管资产损失的扩大。第十八章 保密条款18.1、本协议的任何一方承诺，对在本协议履行中获取的其他方的任何及所有信息予以保密，且除法律、法规和本协议另有规定的，不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、投资顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、投资顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。18.2、如任何一方违反本协议约定，应按照合同法有关规定赔偿其他各方或合伙企业或合伙人因此而遭受的损失。18.3、本章不应适用于下列信息：18.3.1、该等信息已是或成为公众可获知的信息；18.3.2、在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；18.3.3、一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；18.3.4、法律、法规、具有管辖权的法院或任何政府主管机构要求披露的信息；18.3.5、披露方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。18.4、本协议的终止，不影响保密条款的效力。第十九章 争议的处理19.1、本协议受中华人民共和国法律管辖并据其解释。19.2、任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均由约束力。第二十章 协议的效力20.1、本协议自甲方执行事务合伙人委派代表、乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。本协议有效期 年，有效期届满，如双方均无异议，本协议自动顺延 年，且不受顺延次数限制。20.2、在以下情形下，本协议可提前终止：（1）甲乙双方协商一致终止的；（2）甲方合伙企业解散的；（3）有证据表明乙方不能实际履行托管人职责时，甲方书面通知乙方其决定终止本协议另行选择托管人；（4）本协议任何一方严重违反本协议约定，另一方书面通知立即终止本协议；（5）甲方违反法律、法规、合伙协议和本协议的约定进行操作，经托管人通知仍不纠正的；20.3、本协议提前终止后，甲方另行选择托管人的，乙方应予以配合办理托管事项的交接手续。20.4、本协议终止的，甲方应及时和乙方办理托管资产的交接手续或进行托管财产的清算分配，并于终止日后30日内完成清算所需手续。第二十一章 其他事项21.1、本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。21.2、本协议非经甲、乙双方书面同意，不得修改。21.3、本协议有效期内，如果相关法律法规和监管规定对本协议项下托管相关事项有新的规定，自动适用该新的规定。21.4、如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，甲乙双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。21.5、本协议一式二份，甲乙双