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投资框架协议

xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）
20xx-x-xx

第1条 框架协议释义
“标的公司”或“公司” ： ，成立于中华人民共和国的有限责任公司。
“投资方” ：xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金”）。
“第三方投资者” ：由乙方协助甲方锁定的且符合甲方偏好的，参与本轮“标的公司”融资的投资人或投资机构。
“其他投资方” ：有意向或已参与本轮“标的公司”融资的所有其他投资人（包括现有股东或管理团队成员）或投资机构（包括“第三方投资者”）。
“投资金额” ：乙方所能投资的金额上限由甲方决定，最终投资金额则由乙方在100万元（人民币）至以上上限金额范围内自主确定。
“预计上市” ： 预期“公司”股份最晚将于【xx】年12月31日以前于中国国内证券交易所(“国内证交所”)或香港证券交易所(“香港证交所”)上市（首次公开发行）。
“目前投资估值” ： 完全摊薄及包含“投资方”投入资金及“其他投资方”本轮投入资金后“标的公司”之估值为【3000至4000】万元人民币，根据尽调及三方协商于最终投资协议中确定。
“投资股份” ： 约相当于完全摊薄后“公司”总股本的【6.5至10.5%】，根据尽调及三方协商于最终投资协议中确定。
“正式投资协议”：包括正式投资协议、合法注册的公司章程及公司股东协议。
“可转让性” ： “投资方”可在“公司”上市后根据“国内证交所”或“香港证交所”上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“投资方”也可选择在“公司”上市前的再融资过程中按正式投资协议规定优先出售全部或部分股份。
“成功锁定” ： 甲方与“第三方投资者”成功签订“投资协议”。
“投资方的权利” ： “投资方”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息的权利。
“陈述与保证” ： 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出的惯例性的陈述与保证。
标的公司：甲方：
法人代表：
注册地址：

投资方：乙方：xx股权投资基金合伙企业（有限合伙） （“xx”）
执行事务合伙人：x
注册地址：x

标的公司控股股东及第二大股东：丙方：
控股股东：
（身份证号： ）
地址：

第二大股东：
（身份证号： ）
地址：

甲、乙、丙三方本着友好协商、互利互惠的原则，签署本意向书如下，以兹共同遵守：

第2条 合作内容

在甲方及丙方承诺向乙方提供真实、合法的公司信息及预测的条件下，乙方向甲方发出投资要约，拟对甲方进行投资。甲方及丙方将配合乙方完成尽职调查，三方将共同努力，优势互补，力助甲方进一步扩大规模、提升品牌、规范运营。

第3条 合作方式与商务框架
三方协定保密的框架投资协议，生效日期由三方按以下规则落实后为准（具体日期根据尽调及三方协商于最终投资协议中确定）：乙方将在协助甲方成功锁定符合甲方偏好的“第三方投资者”后，享有对甲方的天使投资权，即乙方优先于该“第三方投资者”，享有选择性投资甲方100万元（人民币）及以上（乙方所能投资的金额上限由甲方决定，最终投资金额则由乙方在100万元（人民币）至以上上限金额范围内自主确定）的权利，且乙方对“公司”的投资估值必须低于“第三方投资者”对“公司”投资估值的30%。如果未能成功找到“第三方投资者”，乙方放弃以上投资权。
框架投资协议生效后，三方同意达成投资意向，由乙方作为甲方的投资商，三方约定将按以下框架条款为基础进行尽职调查及商务确认，尽职调查自签订本投资框架协议之日以及甲方公司成功完成注册（以较后者为准）起30天止。
1、 甲方项目目前投资估值确定为在本轮“投资方”和“其他投资方”投资后为【3000至4000】万元人民币，根据尽调及三方协商于最终投资协议中确定本次融资需求为投资金额所述金额。本次甲方融资资金用途为业务扩张及补充营运资本。甲方及丙方保证乙方即“投资方”对“公司”的投资估值必须低于“第三方投资者”对“公司”投资估值的30%，并且保证与“投资方”签署的投资框架协议及与“其他投资方”签署的投资框架协议中的条款平等、合理。
2、 乙方将按投资金额对甲方投资，乙方完成对甲方的全部投资后，持有甲方按投资股份所述比例的股权、相等比例的表决权（即投票权）以及在董事会中对公司财务、融资（包括股权变更）决议表决的一票否决权。在这个基础上乙方自签定正式投资协议后，根据公司注册要求，甲、乙、丙三方根据公司章程和股东协议规定注资、验资注册公司，或在甲方的股东股份注册或变更完成之日起10个工作日内将投资款总额按50万人民币一批分批、逐月汇入甲方公司账户直至乙方汇完对甲方的全部投资金额。
3、 甲方及丙方承诺将按正式投资协议中的条款对实现业绩目标与乙方达成一致协议，该条款应与甲方或丙方与其他甲方公司融资后所有股东签订的相关条款不构成冲突并且不能造成对乙方股东的不公平或利益的损害。
4、 甲方公司财务将接受乙方监管，以季度报告方式向公司董事会提供财务报表。甲方公司须将负责财务及审计的会计师事务所的任何变更第一时间通知乙方，公司每年将接受具有上市审计资质的会计师事务所或乙方认可的其他会计师事务所进行审计，经甲方公司董事会表决同意，乙方保留派出财务总监协助公司财务管理的权利。
5、 甲、乙、丙三方同意公司设立董事会及监事会，其中乙方拥有向董事会派驻一名常任董事、一名监事的权利。并且在乙方仍为公司股东的前提下，该董事拥有公司董事会的永久席位，不受乙方股份多寡的影响。
6、 乙方有义务使用xx及其全球企业群的资源支持公司拓展业务，并以最大化公司长期价值为目标提供财务、税务、审计、内外部风控、资本市场、融资、收购兼并及发展战略方面的专业咨询。
7、 乙方有义务出席80%以上的公司董事会会议，履行常任董事的责任。
8、 在甲方及丙方的全力配合条件下，乙方有义务协助公司引入丙方认同的、符合公司利益的战略型机构投资者。
9、 甲方行使“陈述与保证”的义务，并在重大经营决策事项（包括但不限于：对外投资、对外担保、对外借贷、上市方案和时间安排、中介机构聘用），如可能产生乙方所持的甲方或间接持有的甲方下属企业（包括全资子公司，控股或参股公司）的股份或权益被稀释、减少，乙方在甲方股东会或董事会表决权被削弱等情况，须经过乙方同意。乙方保留“投资方的权利”。
10、 “投资方”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担任何责任或法律责任，公司或其母公司原有股东或控股股东同意承担由此所引起的全部责任和全部法律责任。
11、 除非经乙方同意，公司任何股东不得将其在“公司”及任何子公司的股份质押或抵押给第三方；除非经乙方同意，公司控股股东不得变更公司控股权或以任何方式变更股权比例。
12、 投资方承诺作为标的公司控股公司的基石投资机构，本次投资在【五年】内标的公司控股股东不减持、控股权不变以及履行了正式投资协议中的义务的条件下锁定所投资的股份，不进行任何减持行为。
13、 在未来公司再次融资时乙方有优先增资权，即乙方有权按同等股份价格、同等权益及条款优先获得分配至少30%的总融资份额。乙方该部分股权具“可转让性”。
14、 甲方上市前，或乙方退出在公司股权之前，未经乙方同意，丙方及创始团队股东不得以不符合正式投资协议规定的方式减持其所持公司股权。

第4条 后续安排
在本《投资框架协议》规定的有效期内，乙方将对丙方进行尽职调查及起草法律文件，三方就后续合作进行具体磋商，以推进后续正式投资文件的签署。

第5条 期限及协议终止
1、 本框架协议以乙方协助甲方成功锁定符合甲方偏好的“第三方投资者”为生效前提。
2、 本框架协议的有效期限至20xx年xx月xx日。
3、 本框架协议期限届满时，除非三方同意予以续延，否则自动终止，本框架协议各方权利义务终止。
4、 若甲方或丙方未能在乙方尽职调查过程中在合理的时间范围内（即协商的时间范围内，原则上不超过5个工作日）提供必要的财务、运营、公司管理、股东权利及义务等重要信息、文件及其他证据辅助乙方的投资决策，则乙方有权利单方面终止该框架协议。

第6条 保密
1、 本框架协议之条款与条件，包括本框架协议之订立，属机密信息。本合约任何一方需在另两方未签署书面授权允许向任何第四方或公众披露前，以及三方签署代替本合约的正式投资合约前，对本次合约的条款具体内容予以保密（本协约签署之事实及不涉及的条款除外）。
2、 乙方在尽职调查过程中涉及的信息，皆属丙方的商业机密。乙方承诺：未经甲方或丙方书面同意不得以任何方式向第三方公开调查过程中涉及的机密信息。

第7条 无竞争条款
甲方参股公司或丙方及公司创始人团队股东不得在上市前未经乙方同意从事与甲方现有业务存在竞争性的业务。
第8条 附则
1、 本框架协议自各方签署并加盖公章之日起生效。
2、 本框架协议一式三（3）份，每方各执一（1）份。

（本页为签字页，无正文）

本框架协议签定于 2016年 月 日，签约地深圳：

甲方：

法人代表（签章）

乙方：xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签章）

丙方：甲方控股股东及第二大股东

（签章）

（签章）

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