海外移民项目基金有限合伙协议模版.doc

H交流中心（有限合伙）合伙协议
　　本有限合伙协议（下称“本协议”）由Z有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 年 月  日共同订立并签署。
　　下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
　　鉴于各方均有意根据中华人民共和国《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：
第一条　定义
1.1 　定义
　　在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
　　工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。
　　工商变更登记：指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。
　　关联人：指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。
　　管理费：指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
　　《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
　　合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。
　　普通合伙人、执行事务合伙人：指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即Z有限公司。
　　人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
　　认缴出资额：指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。
　　实缴出资额：指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。
实缴出资总额：向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。
　　守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
项目投资：指有限合伙企业对被投资实体进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
　　项目退出：指有限合伙企业退出对某个被投资实体的全部或部分投资。
有限合伙企业：指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
有限合伙人：指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。
合伙人登记册：定义见第2.5.3 条。
　　有限合伙费用：指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。
　　财产份额：指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。
　　总认缴出资额：指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
第二条　有限合伙企业的设立
2.1 　设立依据
　　全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。
2.2 　有限合伙企业名称
2.2.1 　有限合伙企业的名称为“H交流中心（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。
2.3 　主要经营场所
2.3.1 　有限合伙企业的主要经营场所为 。
2.3.2 　普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.4 　合伙目的和经营范围
2.4.1 　有限合伙企业的合伙目的是为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2.4.2 　有限合伙企业的经营范围如下：（工商核准为准）。
2.5 　合伙人
2.5.1 　本有限合伙企业普通合伙人一人，有限合伙人最多为四十九名。
2.5.2 　本有限合伙企业之普通合伙人为Z有限公司，其经营场所为北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座801室。
2.5.3 　有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一《合伙人登记册》所示。如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息及合伙人发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册，并办理相应的登记手续。
2.6 　合伙期限
2.6.1 　本有限合伙企业为无固定期限合伙，有限合伙人自全额缴付认购出资额后,经双方协商并签订补充协议，有限合伙人可以选择退火或将出资权益转让。
2.6.2 　各合伙人确认，有限合伙人依据2.6.1选择退火或出资权益转让的，应提前三十日通知执行事务合伙人。
第三条　出资方式、出资额及出资期限
3.1 　出资方式
3.1.1 　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.2 　认缴出资额及合伙总人数
3.2.1 普通合伙人：有限合伙企业的普通合伙人认缴出资额为人民币10,000元整。
3.2.2 有限合伙人：有限合伙企业的有限合伙人认缴出资的每个份额为人民币 万元整。
3.2.3 有限合伙企业的总认缴出资额最高为18,000万元或有限合伙人总人数为49人。
3.2.4  在正式签署本合伙协议后，普通合伙人一次性缴付认缴出资。有限合伙人按其认缴出资额及缴付期限足额支付至本有限合伙企业指定的账户。有限合伙人认缴出资达到本协议约定的最高认缴出资额或总人数后，在一个月内办理权益变更登记。该有限合伙人的出资付款日以认缴出资缴清日为准。

第四条　合伙人
4.1 　有限合伙人
4.1.1 　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.2 　有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。
4.2 　普通合伙人
4.2.1 　普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3 　身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第五条　合伙事务的执行
5.1　 执行事务合伙人
5.1.1　 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其它合伙人不再执行合伙事务。
5.1.2　 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人Z有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派 江昌义代表其执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表本合伙企业。
5.1.3　 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
　（1）　决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务。
　（2）　聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。
　（3）　开展有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动。
　（4）　批准有限合伙人转让财产份额。
　（5）　根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项。
　（6）　变更有限合伙企业主要经营场所。
　（7）　变更其委派至有限合伙企业的代表。
　（8）　法律及本协议授予的其他职权。
5.1.4 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应定期向其它合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
5.2　 执行事务合伙人除名及更换
5.2.1　普通合伙人发生当然退伙情况时，经其它合伙人协商一致，可决议将其除名及更换。更换程序参见本协议10.3条按普通合伙人退伙处理。
第六条　有限合伙企业费用
6.1　 有限合伙企业费用
6.1.1　 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
　（1）　开办募集费。
　（2）　有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）。
　（3）　有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本。
　（4）　合伙人会议之会务费用。
　（5）　政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用。
　（6）　管理费。
　（7）　有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费。
　（8）　有限合伙企业诉讼费和仲裁费；以及
　（9）　其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。
6.1.2　 开办募集费
指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集顾问费用、筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。
6.1.3 　管理费
6.1.3.1 　有限合伙企业在其存续期间应按下列规定支付管理费：在有限合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年向普通合伙人支付管理费；管理费计算基数为当期实缴出资总额。
6.1.3.2　 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：
　（1）　管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用。
　（2）　与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用。
　（3）　普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费。
　（4）　有限合伙企业的其他日常运营经费。
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。
第七条　利润分配与亏损分担
7.1 　利润分配
7.1.1 　有限合伙企业的利润由所有合伙人按实缴出资比例分配。
7.1.2 　合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的累计收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额年度回报率6%，则全部收益中低于6%的部分由有限合伙人按实缴出资额比例分配；超出6%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中80%由有限合伙人按实缴出资额比例分配，20%分配给普通合伙人。如有限合伙企业的累计收益小于实缴出资总额年度回报率6%，则全部收益由全体合伙人按实际出资比例分配。
7.1.3 　有限合伙企业取得的利润收入，在合伙企业存续期间每年分配一次，全体合伙人依据实际出资比例及出资付款日所载明的入伙时间（全年按365天计算）计算分配所得。本有限合伙企业当年度分配利润于次年3月31日前向所有合伙人完成分配。
7.2　 所得税
根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
7.3 　亏损和债务承担
7.3.1 　有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
7.3.2 　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第八条　陈述和保证
8.1　 有限合伙企业全体合伙人在此承诺和保证：
（1）　其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义。
（2）　其缴付至有限合伙企业的出资来源合法。
（3）　其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系。
第九条 　财产份额转让
9.1　 有限合伙人持有的出资权益转让
9.1.1　 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。。
9.1.2　 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”或有效转让：
（1）　财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制。
（2）　有限合伙人与受让方签署的《有限合伙人出资权益转让协议》已向普通合伙人提交。受让方同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方在本协议项下全部义务，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息。
（3）　受让方已承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。
9.1.3　 有限合伙人出资权益转让对价，由转让方与受让方执行协商确定。
9.1.4　 根据本协议第九条进行的有限合伙人出资权益转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知关联的合伙人。
9.2　 普通合伙人持有的财产份额转让
9.2.1　 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
9.2.2　 尽管有前述9.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。
第十条　入伙和退伙
10.1　 新有限合伙人入伙
10.1.1　全体合伙人在此不可撤销的确认，经普通合伙人同意，本有限合伙企业可接受新有限合伙人入伙，并依法订立书面入伙协议。入伙协议样本见本协议附件二所示。
10.1.2　入伙的新有限合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
10.2　 有限合伙人退伙
10.2.1　 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额退出有限合伙。
10.2.2　 有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
10.2.3　 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。
10.2.4　 如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在通知发出日后三十（30）日（“退伙付款日”）内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定：应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值 * 退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例
10.2.5　 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。
10.2.6 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
10.3　 普通合伙人退伙
10.3.1　 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.3.2　 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和当然退伙。普通合伙人当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
第十一条　继承
11.1　 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下简称“死亡”）时，经普通合伙人批准其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
11.2　 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：
（1）　继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。
（2）　本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。
退还的财产份额计算依据参照第10.2.4条之规定处理。
11.3　 第10.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
第十二条　 违约责任
12.1　 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
第十三条　争议解决
13.1　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
第十四条　解散和清算
14.1　 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：
14.1.1　 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日。
14.1.2　 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过。
14.1.3　 有限合伙企业被吊销营业执照。
14.1.4　 有限合伙企业的全部项目投资均已退出。
14.1.5　 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
14.2　 清算
14.2.1　有限合伙企业清算办法按《合伙企业法》规定进行清算。清算期间有限合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
14.2.2 清算期应不超过一年。清算完毕后，有限合伙企业正式解散。
14.3　 清算清偿顺序
14.3.1　 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
　（1）　支付清算费用。
　（2）　支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金。
　（3）　缴纳所欠税款。
　（4）　清偿有限合伙企业的债务。
　（5）　根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
14.3.2　 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
14.3.3 有限合伙企业清算结束后，清算人应该编制清算报告经全体合伙人签字／盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十五条　其他15.1　 修改补充协议
经全体合伙人一致协商，可以修改或者补充本合伙协议。
15.2　 附件
普通合伙人与有限合伙人签署的《H交流中心（有限合伙）入伙协议》，作为本协议的附件及其组成部分，具有同等的法律效力。
15.3　 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
15.5　 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
15.6　 保密
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。
15.7　 签署文本
本协议合伙人签字（或盖章）后生效。
15.8　 国家相关法律法规
本协议未尽事宜按国家相关法律法规的规定执行。
合伙人签名、盖章：
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