企业内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度模版.doc

xxx聚氨酯股份有限公司 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 （xx年4月3日四届五次董事会通过，xx年11月17日xx年第四次临时董事会修订）第一章 总则 第一条 为了进一步规范xxx聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护公司与投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（以下简称“登记管理制度”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及xxx聚氨酯股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等公司内部制度，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责组织实施办理公司内幕信息知情人的登记入档等公司内幕信息的日常管理工作。第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。第五条 本制度所指内幕信息的范围包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过资产的30%；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）公司收购的有关方案；（十八）涉及公司定期报告和临时报告内容的相关信息；（十九）中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行证券法、信息披露管理办法、上市规则及登记管理制度的有关具体规定。第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于保荐机构、证券交易所、证券登记结算机构、证券监管机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、财经公关公司、咨询机构、信息软件公司等的有关人员；（七）中国证监会规定的其他人。第三章 内幕信息知情人的登记备案 第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第八条 公司各单位、部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当制定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编织、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人登记表。第九条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、任职情况、获取信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。第十条 公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达至公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条规定的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规及政策的要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司进行本规定第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。第四章 外部信息使用人管理 第十六条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。第十七条 公司对于无法律、法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。第十八条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送内幕信息知情人登记表。第十九条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书处备案。第二十条 外部单位及相关人员不得泄露本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。第五章 保密管理和罚则 第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。第二十二条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。第二十三条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露信息，或者建议他人买卖公司证券。第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十五条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十六条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。第六章 附则 第二十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章及规范性文件执行，并应及时对本制度进行修订。第二十八条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。 xxx聚氨酯股份有限公司 xx年11月17日附件一：内幕信息知情人登记表 附件二：致公司外部信息使用人的函 附件一：xxx聚氨酯股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项：（注1）序号内幕信息知情人姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式（注2）内幕信息内容（注3）内幕信息所处阶段（注4）登记时间登记人（注5）公司简称： 公司代码：法定代表人签名： 公司盖章：注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二：xxx聚氨酯股份有限公司致外部信息使用人的函（文号）尊敬的 （填写外部单位名称）：我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：xxx，证券代码：600309）。我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。此函。 年 月 日.回 执xxx聚氨酯股份有限公司： 我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。此致。 签收人： 单位（盖章）： 年 月 日9