公司新版章程模板不设董事会的公司新版章程参考.doc

公司章程

根据《中华人民共和国公司法》及关于法律、法规规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：
第二条 公司住所：

第二章 公司经营范畴

第三条 公司经营范畴及方式：允许项目：无；普通项目：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本为万元人民币。
第五条 公司实收资本为万元人民币。
第六条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。
第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。
第八条 公司减少注册资本，应当自公示之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公示关于证明和公司债务清偿或者债务担保状况阐明。公司减少后注册资本不得低于法定最低限额。

第四章 股东姓名或者名称

第九条 公司制备股东名册。
第十条 股东名称或姓名如下：

第五章 股东出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东出资方式、出资额和出资时间如下：

股东姓名或者名称
资本金
出资方式（货币单位：万元）
出资%比
出资时间
出资证明书编号
货币金额
实物金额
无形金额
其她金额
共计金额

认缴

实缴

认缴

实缴

第六章 公司机构及其生产办法、职权、议事规则

第十二条 股东会：
（一） 生产办法：由全体股东构成，是公司权力机构。
（二） 职权：
（1） 决定公司经营方针和投资筹划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任执行董事和非执行董事担任法定代表人、监事，决定关于执行董事和非执行董事担任法定代表人报酬事项；
（3） 审议批准执行董事报告；
（4） 审议批准监事报告；
（5） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增长或者减少注册资本做出决策；
（8） 对发行公司债券做出决策；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决策；
（10） 修改公司章程；
（11） 公司章程规定其她职权。
（三） 议事规则：
（1） 股东会初次会议由出资最多股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和暂时会议，并应当于会议召开十五日前告知全体股东。定期会议应每半年召开一次，暂时会议由代表十分之一以上表决权股东，执行董事，监事建议召开暂时会议，应当召开暂时会议。股东因故不能出席股东会议也可书面委托她人参加股东会议，行使委托书中载明权利。
（2） 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊因素不能履行职务或不履行职务时，由公司监事召集和主持；监事不召集和不主持，代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。
（3） 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二以上表决权股东表决通过。股东会应当对所议事项决定做出会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，对股东会负责。
（一） 产生办法：由股东会选举产生。
（二） 执行董事姓名：
（三 职权：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会决策；
（3） 决定公司经营筹划和投资方案；
（4） 制定公司年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；
（6） 制定公司增长或减少注册资本以及发行公司债券方案；
（7） 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（8） 决定公司内部管理机构设立；
（9） 决定聘请或者辞退公司经理其报酬事项。并依照经理提名决定聘请或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10） 制定公司基本管理制度；
（11） 公司章程规定其她职权。
（四） 每届任职期限五年。任期届满，连选可以连任。
第十四条 公司设经理，经理对股东会负责。
（一） 产生办法：由股东会（或执行董事）聘请或者辞退；
（二） 职权：
（1） 主持公司生产经营管理工作，组织实行股东会决策；
（2） 组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
（3） 拟定公司内部管理机构设立方案；
（4） 拟定公司基本管理制度；
（5） 拟定公司详细规章；
（6） 提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人；
（7） 决定聘请或者辞退除应由股东会决定聘请或者辞退以外负责管理人员；
（8） 股东会授予其她职权。
（9） 经理列席股东会会议。
第十五条 公司不设监事会，设监事一人。
（一） 产生办法：有股东会选举产生。
（二） 监事姓名：
（三） 职权：
（1） 检查公司财务；
（2） 对执行董事等高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议执行董事等高档管理人员提出罢免建议；
（3） 当执行董事等高档管理人员行为损害公司利益时，规定执行董事等高档管理人员予以纠正；
（4） 建议召开暂时股东会会议，在执行董事等不履行《公司法》规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（5） 向股东会会议提出议案；
（6） 依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事等高档管理人员提起诉讼；
（7） 监事列席股东会会议。
（四） 监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。
第七章 公司法定代表人

第十六条 公司法定代表人职务及姓名：
第十七条 公司法定代表人产生办法：由股东会选举产生。
第十八条 公司法定代表人行使如下职权：
（一） 对外进行公司意思表达；
（二） 决定和解决公司经营中需经股东会决定以外业务；
（三） 向执行董事报告寻常工作并接受领导；
（四） 经股东会或执行董事批准订立关于文献。

第八章 工会组织

第十九条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会基层组织，依法开展工会活动。
第二十条 公司工会代表职工利益，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工增进公司发展。
第二十一条 公司工会重要任务是：组织职工依法通过职工代表大会和其她形式参加公司民主管理和民主监督；协助、指引职工与本公司订立劳动合同；代表职工与公司平等协商、订立集体合同；组织职工开展劳动竞赛、合理化建议活动；组织职工学习文化、技术和业务知识，开展健康文化体育活动；协助公司办好职工集体福利事业。
第二十二条 研究公司经营管理和发展重大问题，以及讨论关于工资、福利、劳动安全卫士、社会保险等涉及职工切身利益问题时，应有工会代表参加。

第九章 财务、会计、利润分派及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时只做财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于次年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门规定制作财务报告送交各股东。
第二十四条 股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金合计超过公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。公司法定公积金局限性以弥补此前年度亏损，再提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十五条 股东按照实缴出资比例分取红利。
第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门关于规定执行。

第十章 公司经营期限、解散因素与清算办法

第二十七条 经营期限：二十年 。时间从登记机关核准之日起计算。
第二十八条 公司因下列因素可以解散：
（1） 公司章程规定营业期限届满；
（2） 股东会决策解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 被人民法院依法规定予以解散。
第二十九条 清算办法：公司解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算，清算成员由股东构成。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 告知、公示债权人；
（3） 解决与清算关于公司未了结业务；
（4） 清缴所欠税款及清算过程中产生税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 解决公司清偿债务后剩余财产；
（7） 代表公司参加民事诉讼活动。
第三十一条 清算构成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产，因故意或者重大过错给公司或者债权人导致损失，应当承担补偿责任。
（1） 清算组自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公示。债权人自接到告知之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
（2） 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或关于主管机关确认。
（3） 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，公司按照股东出资比例分派。
（4） 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或关于机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。

第十一章 股东会会议以为需要规定其她事项

第三十二条 公司登记事项以登记机关核定为准，已经登记事项发生变更，应当到登记机关办理变更登记。本章程其她未尽事宜按《公司法》及关于法律法规执行。
第三十三条 本章程一式五份，每个股东各存一份，公司、登记机关各存一份。

全体股东签字：

制定日期 年 月 日