高桥检测科技有限公司章程模版.doc

xx检测科技有限公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规的规定，由xx路桥建设工程有限公司、xx建设工程有限公司共同出资，设立xx检测科技有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：xx检测科技有限公司第四条 公司住所：x第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：检测技术的开发； 桥梁工程、道路工程检测；建筑材料、雷达检测；传感器的检测；环境卫生管理、城乡市容管理、绿化管理、园林管理；环境保护监测；房屋建筑工程质量检测；建筑装饰工程质量检测；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资期限第六条 公司注册资本：人民币500万元。第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资期限、出资方式如下：1、xx路桥建设工程有限公司：注册号：420111000077310。认缴出资额255万元，出资期限：2034年12月31日前；出资方式：货币。2、xx建设工程有限公司：注册号：320200000006557。认缴出资额245万元，出资期限：2034年21月31日前；出资方式：货币。第五章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条 股东会会议由股东按照出资比例方式行使表决权。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议在每年六月、十二月份召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分二以上表决权的股东通过。第十四条 公司设董事会，成员为5人，由股东会选取产生。董事任期3年任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。第十五条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度； 第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事方式和表决程序为：（一）召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。（二）董事会至少有三分之二董事出席方为有效。董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效，当赞成和票相等时，董事长有最终裁决权；特别会议以三分之二以上董事同意方可通过。（三）董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应阐明授权范围。（四）董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。经理列董事会会议。第十九条 本公式不设监事会。设监事二名，由股东会选举产生，监事保护公司股东利益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第十二条 监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（四） 提议召开临时股东会会议，在董事长不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法底一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出咨询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十二条 董事长为公司的法定代表人。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第二十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各项购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条 公司的营业期限为长期。第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章 附则第二十七条 公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。第二十八条 本章程由全体股东共同订立，自签署之日起生效。全体股东签字、盖章： 法定代表人签字 年 月 日