新三板上市利润分配管理制度模版-(1).doc

兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司
利润分配管理制度

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）特制定本制度。
第一条 公司实施连续稳定的利润分配政策，在满足正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金 需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交 股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金 需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的 持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年 盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并 及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整机制
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政 策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原 因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独 立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多 种形式充分听取中小股东的意见。
（四）利润分配政策
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现 金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分红。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中 期现金分红。
4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上 在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资 金使用计划作出决议。
第二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第六条 公司应严格按照有关规定履行利润分配方案相关信息披露义务，并在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第七条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
第八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票并上市后适用。本制度由公司董事会负责解释。

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