保荐机构关于发行公司债券申请文件反馈意见的核查意见模版.doc

XXX证券股份有限公司关于XXX股份有限公司公开发行20XX年公司债券申请文件反馈回复的核查意见中国证监会发行监管部：根据贵会20XX年7月21日关于XXX股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书140752号）（以下简称“反馈意见”）的要求，XXX证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）会同XXX股份有限公司（以下简称“XX”、“发行人”、“公司”）、发行人律师XX事务所（以下简称“发行人律师”）、会计师XX会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查。现就核查情况说明如下。（如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与募集说明书一致）。一、发行人属于重污染行业，请保荐机构及发行人律师结合发行人是否跨省进行生产经营，对发行人报告期内是否存在环境保护及安全生产方面违法违规、是否存在被环保部门以及其他政府部门行政处罚的情况进行核查并出具核查意见。（反馈意见重点问题、一）回复：（一）发行人是否跨省进行生产经营发行人及其子公司情况如下：公司名称关系注册地址主营业务XXX股份有限公司本部以白银冶炼为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属发行人全资子公司废旧物资回收发行人全资子公司有色金属贸易发行人全资子公司有色金属及矿产品贸易由上表可知，除金贵国际外，发行人及其子公司的注册地、经营地址均在XX市；金贵国际注册地在香港，主要是为了便于从国外采购原材料，金贵国际是贸易公司，无生产冶炼业务。综上所述，发行人的冶炼业务均集中在XX市，不涉及跨省进行生产经营。（二）发行人报告期内是否存在环境保护及安全生产方面违法违规、是否存在被环保部门以及其他政府部门行政处罚的情况1、环境保护方面发行人及其子公司遵守国家及地方相关的环保法律法规，报告期内未发生过环境污染事故，无环境违法违规行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。湖南省环境保护厅于2011年3月28日向本公司出具了关于XXX股份有限公司上市环境保护核查情况的函（湘环函2011109号），同意本公司通过上市环保核查。2013年1月29日，湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自2011年3月28日通过上市环保核查以来，能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故，符合上市环保核查的要求。20XX年6月12日，XX市环境保护局分别对发行人遵守环保法律法规、没有因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情况出具了相关证明文件。20XX年7月24日湖南省环境保护厅向发行人出具证明文件，证明发行人自2011年1月1日起至证明文件出具日止，能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构健全，环境管理制度完善，生产经营符合环保要求，未受到环保部门行政处罚，未发生重大环境污染事故。2、安全生产方面20XX年8月8日，XX市安全生产监督管理局向发行人出具证明文件，证明发行人自2011年1月1日起至证明文件出具日止，遵守国家关于安全生产的法律法规，没有因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。3、其他方面20XX年8月，XX市工商行政管理局、XX市苏仙区国家税务局、XX市有色金属产业园区地方税务局、XX市人力资源和社会保障局、XX市住房公积金管理中心、XX市质量技术监督局、XX市国土资源局、长沙海关驻XX办事处等政府部门分别向发行人出具证明文件，证明发行人自2011年1月1日起至证明文件出具日止，没有因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。（三）保荐机构核查意见经检查，保荐机构认为，发行人的冶炼业务不涉及跨省生产经营，发行人报告期内不存在环境保护及安全生产方面违法违规情形，不存在被环保部门以及其他政府部门行政处罚的情况。二、请发行人在募集说明书中明确本次发行债券是否分期，并履行相应法律程序。请保荐机构和发行人律师核查。（反馈意见重点问题、二）回复：（一）在募集说明书中明确本次发行债券是否分期根据发行人于20XX年7月29日召开的第三届董事会第二次会议决议，发行人决定本次发行债券不分期，本次公司债券将在中国证券监督管理委员会核准后一次性发行。公司在募集说明书（申报稿）“第一节发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（三）本期债券的主要条款”中修订如下：“发行方式：本次公司债券将在中国证券监督管理委员会核准后一次性发行。”（二）履行相应法律程序1、本次债券分期发行等事项的决定权限根据发行人20XX年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。因此，调整本次发行公司债券的发行条款的权限在董事会。2、本次债券分期发行等事项的决定程序20XX年7月29日，发行人召开的第三届董事会第二次会议审议并通过了关于对20XX年公司债发行方案部分内容予以确认的议案。（三）保荐机构和核查意见经核查，保荐机构认为，发行人已根据股东大会的授权，按法定程序召开董事会，审议并通过了关于对20XX年公司债发行方案部分内容予以确认的议案，发行人的决策程序合法、有效。发行人已在募集说明书中明确本次发行债券不分期，本次公司债券将在中国证券监督管理委员会核准后一次性发行。三、请发行人说明存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备的具体测试方法，在报告期内是否保持一致；上述减值准备及固定资产折旧的计提是否符合企业会计准则的要求，对比同行业上市公司并结合公司实际情况说明上述减值准备计提是否充分。请会计师和保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确核查见。（反馈意见重点问题、三）回复：(一)说明存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备的具体测试方法，在报告期内是否保持一致1、发行人存货跌价准备的具体测试方法发行人对于存货在报告期末按照成本与可变现净值孰低计价，存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。 发行人存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。发行人确定存货的可变现净值具体方法如下：（1）产成品以及用于出售的半成品（包括电银、电铅、黄金等），以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。（2）需要加工的原材料、在产品、自制半成品，以所生产的产成品、用于出售的半成品的估计售价减去正常生产过程中至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。(3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2. 发行人固定资产及无形资产减值准备的具体测试方法期末如有迹象表明固定资产、使用寿命确定的无形资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对比发行人报告期内各年存货、固定资产、无形资产的会计政策、减值准备的具体处理方式，保荐机构认为发行人存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备的具体测试方法在报告期内保持一致。（二）上述减值准备及固定资产折旧的计提是否符合企业会计准则的要求 1、减值准备的计提是否符合企业会计准则的要求（1）企业会计准则对存货跌价准备计提的规定 存货在报告期末应按照成本与可变现净值孰低计价，存货成本高于可变现净值的，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。通常应按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量众多、单价较低的存货，可以按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关，具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。存货可变现净值的具体计算方法如下：1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。2）需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。（2）企业会计准则对固定资产与无形资产减值准备的要求如有迹象表明固定资产、使用寿命确定的无形资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。通过对比分析，保荐机构认为XX存货、固定资产、无形资产减值准备计提的会计政策和具体测试方法符合企业会计准则的要求。2、发行人固定资产折旧的计提方法及是否符合企业会计准则的要求（1）发行人固定资产折旧的会计政策和计提方法发行人对所有的固定资产计提折旧，但是已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地除外。发行人固定资产折旧的会计政策和计提方法如下：1）固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。折旧方法确定后，一直没有变更。2）公司根据固定资产经济使用年限确定的各类固定资产的折旧方法如下：项 目折旧年限(年)残值率(%) 年折旧率(%)房屋及建筑物2054.75机器设备1059.50电子设备5519.00运输工具5519.00其他设备5519.003）固定资产应当按月计提折旧。当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。4）固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。5）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需调整原已计提的折旧额。（2）企业会计准则对固定资产折旧计提的规定企业应对所有的固定资产计提折旧，但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独入账的土地除外。1）固定资产应当按月计提折旧。当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。2）固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再补提折旧。3）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需调整原已计提的折旧额。4）企业应当根据与固定资产有关的经济利益预期实现方式合理选择折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。企业选用不同的固定资产折旧方法，将影响固定资产使用寿命期间内不同时期的折旧费用，固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。通过对比分析，保荐机构认为发行人固定资产折旧的会计政策和计提方法符合企业会计准则的要求。（三）对比同行业的上市公司并结合公司实际情况说明上述减值准备计提是否充分1、存货减值准备与同行业上市公司的比较情况（1）减值准备计提方法的比较选择XX金铅、XX集团两家同行业上市公司进行比较，情况如下：1）XX金铅存货跌价准备会计政策和计提方法期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（摘自其2013年年报）2）XX集团存货跌价准备会计政策期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格降低导致可变现净值低于成本的存货，对其提取存货跌价准备，数量较多、单价较低的存货按类别计提存货跌价准备，其他存货按单项计提跌价准备。 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（摘自其2013年年报）通过对比，保荐机构认为发行人存货跌价准备的计提方法与同行业上市公司一致。（2）减值准备计提比例的比较报告期内，发行人与同行业上市公司存货及跌价准备情况如下：单位：万元单位项目20XX年6月末2013年末2012年末2011年末XX金铅存货原值-330,355.31377,648.85404,784.33存货跌价准备-2,088.273,945.8310,688.25跌价准备占原值比例-0.63%1.04%2.64%XX集团存货原值 208,367.94 183,680.58211,097.47250,247.00存货跌价准备 9,903.44 10,981.9117,239.2131,648.80跌价准备占原值比例4.75%5.98%8.17%12.65%XX存货原值237,954.46214,290.51205,121.12121,916.14存货跌价准备1,677.242,281.171,498.67948.54跌价准备占原值比例0.70%1.06%0.73%0.78%注：以上可比公司数据来源于XX金铅及XX集团2011年至20XX年6月公开披露的定期报告；XX金铅尚未披露20XX年6月末数据。发行人系国内首家以白银生产为主的上市公司，国内目前没有以白银冶炼为主的可比上市公司，同行业上市公司XX金铅是以铅冶炼为主，XX集团是以锌冶炼为主，白银是两家公司的副产品，因此三家公司跌价准备对比差异较大。差异的主要原因包括：1）存货内容不同，影响存货价值的因素不同XX金铅是以铅冶炼及铅综合回收为主，铅的市场价格为影响其存货价值波动的主要因素；XX集团是以锌冶炼及锌的综合回收生产为主，锌的市场价格为影响其存货价值波动的主要因素；而发行人主要生产白银产品，银的市场价格为影响其存货价值波动的主要因素。报告期内，铅、锌、银的市场价格变动不一致，导致同行业上市公司存货的减值准备计提比例差异也较大。2）销售模式不同发行人外销通常以点价方式销售，通过点价销售模式可有效锁定存货的可变现净值。相比之下，报告期内XX金铅和XX集团的外销比例远低于发行人，报告期内发行人与同行业上市公司的外销情况如下：单位：万元项目XXXX金铅XX集团出口收入占收入总额比例(%)出口收入占收入总额比例(%)出口收入占收入总额比例(%)2011年度 84,880.76 30.38168,338.28 14.4351,764.94 4.422012年度107,513.24 29.10 20,878.91 1.67 7,140.82 0.582013年度115,032.20 31.8720,015.21 1.77214,950.09 13.2920XX年1-6月59,360.5629.90-48,548.686.73%注： XX金铅尚未披露20XX年半年度相关数据。报告期内，发行人通过点价销售方式，在白银价位较高时选择点价，有效锁定存货的期末可变现价值，特别是2013年，在白银价格处于下降趋势时，发行人加大了白银点价比例，以减弱白银价格下降对公司业绩的影响，由于点价比例增加，2013年末公司已点价未执行完的白银量较多，而已点价的白银未来出售时的可变现净值要高于其成本，不用计提减值准备。报告期内发行人已点价未执行完的白银情况如下：年份期末未执行完点价白银量（KG）期末白银库存总量（KG）已点价未执行的白银量占期末白银库存总量的比例2011年末60,000 107,790 55.66%2012年末56,900 247,540 22.99%2013年末163,400 350,400 46.63%20XX年6月末120,579394,91730.53%经对发行人存货跌价准备进行复核测算，保荐机构认为发行人存货的减值准备计提是充分的。2、固定资产与无形资产减值准备与同行业上市公司的比较情况（1）减值准备计提方法的比较XX金铅与XX集团的年度财务报告披露的固定资产与无形资产减值准备会计政策为：当有迹象表明固定资产、使用寿命确定的无形资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。通过对比，可以发现发行人固定资产与无形资产减值准备会计政策与同行上市公司一致。（2) 减值准备计提比例的比较 报告期内同行业上市公司计提的固定资产及无形资产减值准备情况如下：单位：万元年度XXXX金铅XX集团固定资产减值准备无形资产减值准备固定资产减值准备无形资产减值准备固定资产减值准备无形资产减值准备2011年度57.56-2012年度-2013年度-20XX年1-6月-注注-注：XX金铅尚未披露20XX年半年度相关数据。2011年发行人因淘汰落后产能，部分固定资产可回收金额低于账面价值，经测算对上述固定资产计提减值准备57.56万元，报告期内，同行业上市公司XX金铅与XX集团均没有对固定资产与无形资产计提减值准备。发行人固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，主要是近年新建和新购，目前状况良好，运行正常，不存在减值迹象。发行人无形资产主要是土地使用权，近年土地使用权价格处于上涨趋势，不存在减值迹象。因此，发行人报告期内除2011年因淘汰落后产能计提固定资产减值外，未对固定资产和无形资产提减值。由上分析可知，发行人固定资产和无形资产的减值准备计提是充分的。（四）保荐机构核查意见通过对比发行人报告期内存货、固定资产、无形资产的会计政策、减值准备的具体测试方式，复核验算发行人存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备计提金额；对比企业会计准则，对比同行业的上市公司并结合发行人实际情况进行分析，保荐机构认为：发行人已根据公司实际情况说明了存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备的具体测试方法，发行人以上具体测试方法在报告期内保持一致；发行人上述减值准备及固定资产折旧的计提符合企业会计准则的要求，上述减值准备计提是充分的。四、发行人近三年及一期的预付账款余额分别为22,224.04万元、19,378.65万元、28,398.51万元和34,501.81万元。请发行人说明预付账款的主要内容，预付账款的结算周期，采用预付账款的原因，对比同行业上市公司预付账款情况说明公司预付账款规模的合理性。请会计师和保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。（反馈意见重点问题、四）回复：（一）预付账款的主要内容发行人预付账款的主要内容为原材料采购款。（二）预付账款结算周期1. 货物运输阶段XX从预付货款到收到货物，XX本地供应商一般为38天，XX以外的供应商，由于运输距离较远，收货的日期为615天。2. 货物取样化验结算阶段XX收到货物后，由于XX采购原材料均为多金属元素混合物，需取样化验金属元素，并与供应商核对化验结果后方可办理结算，在双方都接受化验结果的情况下15-25天可办妥结算，若双方对化验结果不认可，需要进行化验仲裁，则需45-55天才能办妥结算。因此，XX的预付账款结算周期在不需要仲裁的情况下为1840天，在需要化验仲裁的情况下需4870天。（三）采用预付账款的原因由于商品单价高、易变现，有色金属行业的惯例是商品购销一般均要预付款。销售产品时一般需要收预收货款，同样，采购原材料时一般也需要先预付货款。（四）对比同行业上市公司预付账款规模的合理性预付账款与公司的业务规模、业务类别、采购政策、供应商合作关系等多方面因素有关，所以各家单位的预付账款总规模不尽相同，年度之间差异也较大。1、预付账款占期末存货的比例与同行业上市公司对比情况单位：万元年度XXXX金铅XX集团预付账款预付账款占期末存货比例（%）预付账款预付账款占期末存货比例（%）预付账款预付账款占期末存货比例（%）2011年末22,224.04 18.0931,519.33 7.7913,486.72 5.392012年末19,378.65 9.3848,992.44 12.9718,354.38 8.692013年末28,398.51 13.11101,885.76 30.848,278.67 4.5120XX年6月末41,595.39 17.48 -15,651.877.89 平均值27,899.1514.52 60,799.1817.2013,942.916.62注：截至本反馈意见签署日，XX金铅尚未披露20XX年半年度财务数据。2、预付账款占公司流动资产的比例与同行业上市公司对比情况 单位：万元年度XXXX金铅XX集团预付账款预付账款占期末流动资产比例（%）预付账款预付账款占期末流动资产比例（%）预付账款预付账款占期末流动资产比例（%）2011年末22,224.04 11.5131,519.33 5.6813,486.72 5.122012年末19,378.65 7.3248,992.44 8.3918,354.38 7.462013年末28,398.51 9.85101,885.76 17.748,278.67 3.5120XX年6月末41,595.3910.45 -15,651.875.83 平均值27,899.159.7860,799.1810.6013,942.915.48注：截至本反馈意见签署日，XX金铅尚未披露20XX年半年度财务数据。XX2011年末预付账款占公司流动资产和存货的比例较高，主要是因为XX2011年11月10万吨富氧底吹项目达产，产能扩大较多，当时公司的原材料储备量较少，为保证原材料的供应，XX预付原材料采购款增加较多；2012年末随着公司原材料储备量增加，预付账款有所下降；2013年末、20XX年6月末，随着生产经营规模的逐步扩大，XX的预付账款余额也相应增加。XX平均预付账款的规模处于同行业上市公司的中间水平，无重大异常。（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人预付账款的主要内容为原材料采购款，根据有色金属行业惯例，原材料采购方一般需要预付货款，预付账款结算周期在不需仲裁的情况下为1840天，在需化验仲裁的情况下需4870天；发行人预付账款形成及变动主要原因是受发行人所在的行业影响，发行人的预付账款规模合理，与同行业上市公司比较无异常。五、报告期内发行人的主要产品白银的毛利率较高，请发行人（1）详细说明公司的点价销售模式，采用点价销售模式的销售金额占白银销售总额的比重；（2）对比同行业上市公司及自身经营状况说明毛利较高的原因。请会计师和保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。（反馈意见重点问题、五）回复：（一）发行人详细说明公司的点价销售模式，采用点价销售模式的销售金额占白银销售总额的比重1. 发行人点价销售模式点价，又称作价，是指以LME价格为计价基础（发行人与国外采购商约定以LME价格为基础），以LME价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式。发行人点价销售模式是发行人向国际银行销售贵金属时卖方点价的模式，本质上属于一种远期交货协议，基本情况如下：(1) 国际银行与发行人签署一份规定在某一时间段采购某一数量贵金属的采购框架协议，但未规定具体采购价格。(2) 卖方点价模式约定：发行人在此时间段内，以公司采购原材料中的银含量的价格为基础，加上生产加工费和利润，自主选择白银市场现货价格下达点价单，明确销售数量和价格，但在合同期内一般不规定具体实物交割日期，国际银行有义务接受点价单，国际银行一般在接受点价单的同时，通过国际贵金属期货、期权市场反向操作以对冲其白银价格变动风险。(3) 发行人根据自身生产以及白银市场价格的情况，在合同期限内自主决定实物交割日期；国际银行有义务接受交割的实物贵金属，同时国际银行会平仓先前在国际贵金属期货、期权市场建立的避险头寸。2、发行人采用点价销售模式的销售金额占白银销售总额的比重2011年、2012年、2013年及20XX年1-6月，发行人通过点价方式销售的白银收入情况如下：单位：万元项目20XX年1-6月2013年度2012年度2011年度白银点价销售收入39,948.96115,032.2162,875.7684,880.76白银总收入112,715.82200,684.23177,149.85143,507.36白银点价销售收入占白银总收入比例35.44%57.32%35.49%59.15%点价销售的比例与白银价格的变化、市场需求情况、发行人的生产规模等较多因素有关，一般情况下，当市场价格波动剧烈，且价格处于下降趋势时，发行人为规避价格波动风险，其点价比例较高。报告期内，发行人点价销售的白银平均比例维持在50%左右。 2011年度，因白银价格处于高位，为防范价格下跌，发行人的点价销售比例较高；2012年度，受欧债危机和国际经济颓势的影响以及国内外银价倒挂，白银行业出口大幅下滑，同时发行人为提高在国内的品牌知名度，减少对国外客户的依赖，积极拓展了国内销售，故2012年度点价销售比例较低；2013年度，因白银价格持续大幅下跌，发行人的点价销售比例较高；20XX年1-6月，白银价格总体处于较低价位，价格大幅下跌风险较小，且价格已处于企稳回升态势，因此，发行人更多选择在国内市场出售，点价销售比例相应减少。（二）发行人主要产品白银毛利较高的原因发行人白银毛利率与同行业上市公司对比情况如下：期间XX金铅XX集团XX2011年8.15%25.04%19.71%2012年5.76%5.42%17.64%2013年-1.90%1.33%17.41%20XX年1-6月-17.40%16.54%注1：XX集团的白银毛利率为其公开资料中的稀贵产品的毛利率，主要包括白银、金、精铟等。注2：XX金铅尚未披露20XX年半年度财务数据。从上表可以看出，发行人与同行业的两家公司白银毛利率指标相差较大，结合发行人的经营情况分析白银毛利率较高主要有以下原因：1、发行人外销比重较大，通过点价销售维持了较稳定的毛利率（1）报告期内，发行人外销比重与同行上市公司的比较单位：万元项目XXXX金铅XX集团出口收入占收入总额比例(%)出口收入占收入总额比例(%)出口收入占收入总额比例(%)2011年 84,880.76 30.38168,338.28 14.4351,764.94 4.422012年107,513.24 29.10 20,878.91 1.67 7,140.82 0.582013年115,032.20 31.8720,015.21 1.77214,950.09 13.2920XX年1-6月59,360.56 29.90-48,548.686.69（2）发行人报告期白银内外销的毛利率如下：项 目20XX年16月2013年2012年2011年外销白银31.99%24.92%19.13%14.38%内销白银8.05%7.32%16.81%27.43%白银合计16.54%17.41%17.64%19.71%（3）发行人报告期内白银内外销的平均销售价格如下：项 目20XX年16月2013年2012年2011年外销白银4,810.92 5,327.405,828.965,834.40内销白银3,541.91 3,948.185,561.556,466.21平均销售价格3,907.18 4,636.175,653.616,076.97从上述三张表可知，一是发行人外销比重远高于同行业上市公司，而除2011年外，其他年度白银外销价格均高于内销价格。二是报告期内白银价格一路走低，发行人通过点价销售模式，规避了白银价格下跌的风险，在白银价格下跌时让发行人获得较稳定的毛利。故发行人较高的外销比重及点价销售模式，维持了发行人较稳定的毛利率。2、发行人专业从事白银生产，通过优化工艺，提高白银的综合回收率，降低白银生产成本同行业中，XX金铅主要生产铅、白银，更偏重于铅；XX集团以生产锌铅为主，生产白银为辅；而发行人是以白银冶炼为主的企业，其原材料含银量高，白银电解生产满负荷运作，白银生产效率高。近年来，发行人研发团队围绕主业成功研发了43项专利技术，其中包括28项发明专利，依托行业领先的技术工艺，不断优化工艺流程，采用无砷炼银等先进生产技术，优化原材料生产投料配比，在保证产品质量的情况下，有效提升白银综合回收率，降低了白银生产成本。（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人白银外销比重较大，发行人贯彻稳健经营的理念，通过点价销售使公司在白银价格下跌时维持了较稳定的毛利率；同时，发行人是专业从事白银生产的企业，其注重技术研发和工艺改造，其白银综合回收率较高，有效降低了白银生产成本，发行人报告期内白银的毛利率是合理的。六、发行人报告期内进行了黄金租赁业务，请发行人（1）说明相关风险是否全部锁定；（2）募集说明书中提到黄金租赁成本比短期银行借款低，请用数据说明。请会计师和保荐机构进行核查。（反馈意见一般问题、四）回复：(一) 说明相关风险是否全部锁定黄金租赁业务是指客户从银行租赁黄金，到期归还并以人民币交付黄金租赁费，承租方拥有黄金在租赁期间的处置权并按照合同约定支付租赁费用。1. 发行人黄金租赁的具体操作模式：发行人从银行租赁一定数量的实物黄金，并委托银行卖出，在合同约定租赁到期日，发行人买入同等数量的实物黄金归还给银行。为避免黄金价格的波动风险，发行人在卖出租赁黄金的同时委托银行远期买入同等数量的黄金，远期合约到期时间与黄金租赁到期日一致，黄金租赁到期后，发行人委托银行将远期买入的黄金平仓，同时委托银行根据在上海黄金现货市场买入黄金归还银行，发行人通过上述操作，全部锁定黄金价格波动风险。2. 发行人与银行签订买入黄金的远期合约有两种模式：一是以人民币计价，不存在汇率风险，相关风险全部锁定；二是以美元计价，该远期合约到期平仓时存在汇率变动风险。因发行人白银外销收入规模较大，有大量的美元收入，可用于支付以美元计价的远期合约到期平仓时所需美元，可规避美元汇率变化风险，因此发行人未锁定汇率变动风险。3. 报告期内发行人黄金租赁金额为85,717.24万元，其中通过美元远期买入的金额为33,524.63万元，比例占39.11%。为减少外汇汇率变动对黄金租赁业务的影响，发行人尽量选择以人民币计价的银行做黄金租赁业务，20XX年1-6月新增黄金租赁为40,480.55万元，通过美元远期买入的金额仅为2,503.08万元，比例为6.18%。综上所述，发行人黄金租赁除了汇率变动风险外，其他相关风险全部锁定。由于发行人有美元销售收入，且以美元计价的远期合约比例在逐步减少，黄金租赁没有锁定的外汇汇率变动风险对发行人影响较小。 (二)募集说明书中提到黄金租赁成本比短期银行借款低，请用数据说明发行人2011-20XX年6月黄金租赁成本与短期银行借款成本比较明细表如下：单位：万元年度融资金额租赁费交易性金融负债损益黄金租赁融资总成本发行人同期银行短期借款平均借款成本差额2011年2012年2013年20XX