股权投资尽职调查清单模版.doc

法律尽职调查问卷致：Xx Holding Inc.（以下简称“公司”）自：x日期：20xx年6月23日本法律尽职调查补充问卷（以下简称“调查问卷”）系就xx拟议投资公司之事宜（以下简称“拟议交易”），对公司、xx信息科技有限公司及公司直接或间接控制的其他企业（以下合称“目标企业”）进行初步法律尽职调查（以下简称“尽职调查”）而制作。希望此项尽职调查能得到贵公司的理解、及时配合和支持，以使该拟议交易顺利的早日完成。本调查问卷的调查范围系根据截至本问卷发出之日我们所掌握的本次拟议交易情况而初步确定的调查内容。随着本次拟议交易及相关尽职调查之深化，尽职调查的范围可能会有所增加，届时可能会要求进一步提供文件和材料。对此，我们也希望能够获得贵公司的理解、配合和支持。烦请贵公司依照下述说明分别提供与目标企业有关的文件、信息，并分别就目标企业的文件和信息准备情况回复本调查问卷。注1：对于已提供的文件，请在“已提供”处打“”。注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。注3：对于不适用或者无法提供的文件，请在“不适用”处简单说明理由。注4：除非本文中另有注明，请提供自目标企业设立之日至现今本调查问卷所列的全部文件。注5：请按照本调查问卷顺序装订文件，并在文件上注明与本调查问卷对应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。序号需提供文件或信息已提供待提供不适用1. 公司一般主体情况1.1我们没有收到公司取得的全部与生产经营有关的许可证，资质证书或其他证书，包括但不限于高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、增值电信业务经营许可证等，请进一步确认公司是否拥有上述证照。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。1.2我们没有收到目标企业现有监事和核心技术人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除目标企业以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。1.3根据第一批已提供的材料，目标企业间接控制人中有境内自然人。我们理解，境内自然人在境外设立特殊目的公司及返程投资应办理有关外汇登记，待进一步提供相关文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。1.4我们没有收到对目标企业任何已发行的股票期权的描述文件。根据已提供的材料，我们理解目标企业在境外设有员工期权计划，待进一步提供相关文件并说明是否尝试办理特殊目的公司外汇登记手续。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2. 合同2.1提供所有涉及关联交易的合同/协议，主要包括目标企业和股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间签订的，或者目标企业和由上述人员直接或间接控制的第三人之间签订的合同/协议的汇总表及具体的文本。2.2我们没有收到尚未完全履行完毕的，与目标企业有关的含有借贷、保证、抵押、留置内容的合同/协议/函件的汇总表及具体的文本。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3 提供除上述合同以外，目标企业和所有目标企业客户之间所订立的，尚未完全由目标企业或客户履行完毕的合同/协议的汇总表及具体的文本，包括：2.3.1根据邮件，我们理解目标企业在境内有三款产品已提交CFDA认证，我们已收到两款产品的CFDA注册方案和注册代理合同。如有，请提供第三款产品相关代理协议以及任何有关文件。请进一步确认目标企业是否有其他代理协议/分代理协议，并进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.2根据第一批已提供文件中的意向管理表，目标企业与仁济医院等机构的合作项目正在推广或已达成购买意向。如有，请提供达成现阶段合作成果的任何意向书、协议或文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.3我们没有收到目标企业的销售或分销协议。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.4我们没有收到目标企业的特许权合同/特许经营合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.5知识产权转让协议（请见下方3.2）2.3.6我们没有收到目标企业的售后服务委托合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.8根据第一批已提供文件中的意向管理表，目标企业与医学科学院肿瘤医院等机构的合作进入招投标阶段。如有，请提供相关招投标合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.8我们没有收到目标企业的设备租赁、融资租赁及其它信贷或财务协议。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.9我们没有收到目标企业的重大资产收购或资产处置合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.10我们没有收到目标企业的合资、合作、联营、私募以及承诺对外投资的文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.11目标企业如有其他保密协议，包括含有保密条款的所有客户合同或其它协议，请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.12目标企业如有其他不竞争协议或可能限制目标企业未来经营活动的协议，请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.13我们没有收到目标企业的管理协议。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.14目标企业如有最近两年内订立的其他收购、合并或出售目标企业业务(含出售部份权益)或固定资产的合同，请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.15我们没有收到目标企业的任何与政府部门、关联机构、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.16目标企业如有其他执行期限超过一年的其他长期服务或合作协议，请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.18目标企业如有为合同一方、合同另一方因拟进行的本次收购而有权终止或修改条款的其他任何协议，请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。2.3.18目标企业如有合同标的在人民币50万元以上的其他类重大合同。请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3. 资产3.1 不动产3.1.1我们没有收到目标企业目前占用或使用的所有不动产的清单，包括：房产、土地使用权；详细说明上述各不动产目前的权属状况，并提供所有相应的权属证书或文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.1.2我们没有收到目标企业拟购买的所有不动产的清单：不动产的权属状况、权属证书或文件；任何协议、合同（包括但不限于由目标企业作为一方所订立的任何协议和合同）；任何评估报告；以及任何第三方给目标企业的任何书面通信（包括但不限于任何通知、答复或说明）3.1.3 自有房产、土地使用权3.1.3.1我们没有收到目标企业的任何房屋所有权证。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.1.3.2我们没有收到目标企业的任何房屋出售和购买合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.1.3.3我们没有收到目标企业的任何房屋、土地使用权出租合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.1.4 关于租用物业的文件（就每一项物业提供一套文件）3.1.4.1我们没有收到目标企业的任何租赁合同，请进一步确认目标企业是否拥有上述物业、房屋等租赁合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.1.4.2我们没有收到目标企业的任何租赁登记证明，请进一步确认目标企业是否办理过有关租赁登记。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.1.4.3我们没有收到目标企业与租赁有关的业主之房地产证。请进一步确认目标企业是否存在上述物业、房屋等租赁。如有，请提供业主之房地产证。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2知识产权3.2.1我们没有收到目标企业持有、拥有或正在申请的全球范围内的全部专利(专利申请权)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权的清单及有关注册证书。请进一步确认目标企业是否拥有上述知识产权权属证明。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.2我们没有收到目标企业与他方订立的有关专利(专利申请权)的转让、许可协议及有关登记注册证明。请进一步确认目标企业是否拥有上述专利转让、许可/授权行为并提供有关文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.3我们目前收到目标企业作为被许可方的技术许可合同一份，如有其它技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同以及注册、 许可批准及登记证明(若是涉外转让)，请进一步补充。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.4我们没有收到目标企业的著作权、商标、域名的转让、许可使用协议。请进一步确认目标企业是否拥有上述著作权、商标、域名的转让、许可/授权行为并提供有关文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.5请进一步确认目标企业是否拥有其他无形资产的清单、登记/备案文件、许可/授权合同。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.6我们目前在目标企业内部劳动合同中看到了有关商业秘密的保密条款及文件，请进一步确认目标企业有关商业秘密的保密是否有其他政策文件并提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.8我们没有收到潜在的有关目标企业所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。3.2.8我们没有收到任何声称目标企业侵犯或非法使用第三方知识产权的通信文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。4. 保险4.1我们没有收到目标企业的保险的汇总表，包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险、给员工购买的平安意外险等所有保险。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。4.2我们没有收到目标企业的保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。4.3我们没有收到目标企业的已按期缴清应缴保费的证明文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。5. 税务5.1我们没有收到税务局对目标企业的确认文件。根据已提供的材料，我们理解目标企业境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，需要向目标企业所在地主管税务机关进行申报，待提供有关申报证明。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。6. 质量6.1我们没有收到目标企业相关取得的有关产品质量的相关认证、证明文件。我们理解目标企业的主营产品为人工智能医疗影像产品，请进一步确认目标企业是否拥有上述产品质量认证、证明文件并提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。6.2我们没有收到自目标企业设立以来受到过技术监督部门的行政处罚。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。7. 业务7.1我们没有收到自目标企业设立以来与政府或其他管理机关发生的有关目标企业经营和发展的重要的信件往来。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。7.2请提供对目标企业业务可能产生重要影响的现行或拟出台的政策和法律法规。8. 劳动人力资源8.1人力资源基本情况8.1.1我们没有收到目标企业管理结构图(请注明主要管理人员的姓名和职责)，以及目标企业董事和核心员工的简历，请进一步提供。8.1.2我们没有收到职工人数、学历、职称构成等情况的书面说明(按地区、部门分布)，请进一步提供并说明历年中每年的职工人数。8.1.3我们收到的目标企业员工的劳动合同、不竞争协议、保密协议或其他类似文件中存在仅提供签署页（如：Jae Shin等）以及未签署的劳动合同的情况（如：高荣强），请进一步释明已提供的文件中是否包含通用的劳动合同、不竞争协议和员工保密信息和发明转让协议（B轮股权转让协议的附件F），并提供上述文件的完整签署版。8.1.4请确认现有主要管理人员、员工是否签署了B轮股权转让协议的附件E补偿协议？如有，请提供上述文件的完整签署版。请确认主要管理人员是否签署了xxx股权转让协议的附件xxx模板的协议请确认主要管理人员是否签署了xxx股权转让协议的附件xxx模板的协议请确认主要管理人员是否签署了xxx股权转让协议的附件xxx模板的协议请确认主要管理人员是否签署了xxx股权转让协议的附件xxx模板的协议在已同意向前高级职员、前董事或前员工(或其受益人)支付的任何补偿金中是否有任何部分尚未支付？ 如有，请说明原因并提供详情。8.1.5我们没有收到目标企业存在以下对员工作出的任何重大(留用查看以上)的惩处、裁员、安置或内部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和职工伤亡事故的情况。根据已提供的文件，我们理解目标企业将前董事夏一从董事名单中除名，请说明开除该员工的原因并提供详情。8.1.6根据已提供的文件，我们没有收到的监事变更文件。我们理解目标企业因存在董事、高级管理人员兼任监事的情况需要变更监事，请进一步确认现任监事张政是否存在上述情况，并说明原因。8.2社会保险金及住房公积金缴纳情况8.2.1我们没有收到目标企业的社会保险金登记证，请提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.2.2我们没有收到社会保险金缴纳情况说明，请提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.2.3我们没有收到住房公积金登记证，请提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.2.4我们没有收到住房公积金缴纳情况说明，请提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.3管理制度、员工政策和工会8.3.1我们没有收到目标企业的培训计划。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.3.3我们没有收到除了员工劳动合同中涉及的以外单独的薪酬计划或界定薪酬理念与做法、薪酬结构、调职薪酬差异、销售计划和应得福利（例如有薪的假期、公众假期、年假、红利、有薪病假、奖金等）的任何适用文件。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.3.4我们没有收到除了员工劳动合同中涉及的以外单独的短期奖励/佣金（红利）计划和长期奖励，其中包括获得资格、表现评估方法和目标、给予/派发目标、上限和最高金额、给予/派发的过往纪录。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.3.5我们没有收到除了员工劳动合同中涉及的以外单独的雇员手册、与人力资源相关的目标企业政策的副本，包括国内调迁、旅游、请假和其它相关政策。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.3.6我们没有收到目标企业任何职工工会的情况。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.4劳动纠纷8.4.1我们理解目标企业自设立以来没有过工业行动(例如，罢工、怠工、示威游行等)或受到过这种行动的威胁。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8.4.2我们理解目标企业自设立以来没有发生的劳动纠纷(包括但不限于员工索赔、劳动仲裁、诉讼或行政程序)。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。9. 诉讼、仲裁、行政处罚9.1我们理解目标企业自设立至今没有任何有关或涉及目标企业的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议情况汇总表和具体文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之起诉状、答辩状、申请书、应答书、判决书、和解协议或仲裁裁决或行政复议裁定及其他处罚通知书等，其履行、执行之最新状况。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。9.2我们理解至今不存在与目标企业任何财产或业务或股权相关的，或针对目标企业任何董事、高级管理人员、主要管理人员或关键雇员的任何行政机关、司法机关的查封、冻结或其他强制执行的措施或程序。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。9.3我们理解对目标企业自设立至今不存在涉及目标企业，或任何目标企业董事、高级管理人员或关键雇员的有威胁将会发生的所有诉讼、仲裁、行政程序。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。10. 其他10.1如有其他在以上各项中未特别指出的对目标企业股权的估值和目标企业未来经营可能产生重大影响的其他事项，请进一步提供。如不适用，请在“不适用”处打“”并简单说明理由。8