股改资料尽职调查清单.doc

股改资料(尽职调查清单）
一、公司成立、合法存续文献
公司成立至今整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”）， 该等资料应涉及但不限于如下文献：
1、公司合法成立并存续文献：
（1） 公司名称预先核准告知；
（2） 关于股东/发起人合同、合同；
（3） 审批机关批文（如有）；
（4） 当前有效及所有曾经生效过营业执照；
（5） 当前有效及所有曾经生效过章程；
（6） 资产评估报告及资产评估成果确认文献（如有）；
（7） 公司法定代表人身份证明。
2、公司发生股东转让股权、增长或减少注册资本、合并、分立等行为法律文献，涉及但不限于如下文献：
（1） 审批机关批文（如有）；
（2） 有关合同合同；
（3） 公司董事会及股东会决策；
（4） 公司章程修改状况；
（5） 审计报告（如有）；
（6） 资产评估立项批准文献、资产评估报告及资产评估成果确认文献等（如有）；
（7） 工商变更登记证明文献。
二、公司股权构造
1、公司股权构造（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；
三、公司组织机构
1、公司组织构造图。
2、公司机构设立（股东会、董事会、监事会、经理层）状况及人数；
3、有关人员名单。
四、公司关于证书
1、公司关于允许及资格方面证书涉及但不限于组织机构代码证、银行开户允许证、批准证书、生产允许证、进出口公司资格证书、高新技术公司证书等（如有）；
2、公司获奖证书（如有）。
五、公司财务文献
1、公司历次验资报告；
2、公司历次资产评估报告；
3、公司近两年财务审计报告。
六、公司资产文献
1、土地使用权文献
（1） 以出让方式获得土地使用权，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让文献、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金证明文献；
（2） 以转让方式获得土地使用权，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款证明文献；
（3） 以土地使用权进行抵押抵押合同及其注册登记；
（4） 如有土地使用权尚未办出权证请注明；
（5） 如涉及集体土地投资入股应提供关于批文；
（6） 以租赁方式获得土地使用权，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁合同或合同、支付土地租赁费证明文献；
2、房屋产权文献
（1） 房产所有权证；
（2） 如有房产尚未办出权证请注明；
（3） 在建工程状况，涉及在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划允许证、建筑允许证、开工允许证等；
（4）以房产、在建工程作抵押抵押合同及其注册登记；
（5）关于租赁之房屋文献，涉及房屋所有权证、房屋租赁合同或合同。
3、知识产权文献
（1） 公司拥有专利、商标、特许经营权以及所有关于注册登记证书、证明文献、有关合同；
（2） 公司拥有专有技术或其她知识产权，涉及但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文献或合同；
4、公司生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押抵押合同及其注册登记；
5、股东投入公司非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）清单及证明文献。
七、公司当前正在履行金融合同或合同
1、贷款合同
（1）人民币贷款合同及/或转贷款合同；
（2）外汇贷款合同；
（3）贷款批文；
（4）国家外汇管理局外汇贷款登记文献。
2、担保
（1）由第三方提供现仍有效关于公司之负债担保合同；
（2）由公司为第三方负债提供现仍有效担保；
（3） 对外担保及向外汇管理局所作担保登记；
（4） 现仍有效任何其她产生抵押、质押、留置或保证合同及其批准或登记文献；
3、其她融资文献
公司和其她公司之间贷款/融资支付之安排以及有关合同、收取或支付资金占用费状况。
八、公司其她重大合同
原则为：交易标绝对额100万元以上或所涉金额超过公司净资产5％。
1、业务合同原则格式；
2、采购和销售合同；
3、建筑工程承包合同；
4、公用设施合同（水、电、煤气、排污等）；
5、商标、专利、技术转让及使用允许方面合同、合同；
6、其她重大合同。
九、公司工商及守法
1、近二年来公司在生产经营过程中因违背国家工商行政管理法律、法规而遭受惩罚详细阐明，并提供有关惩罚决定书。
十、公司税务及守法
1、公司税务登记证（涉及国税、地税）；
2、公司近二年来所合用税种、税率；
3、公司近二年来纳税申报表，涉及增值税、营业税、所得税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整月度纳税申报表或季度纳税申报表代替）；
4、公司近二年来缴纳地方税费申报表；
5、公司近二年来享有税收优惠、政府补贴或拨款批文或证明文献、收取款项凭证、补贴或拨款权属、补贴或拨款用途以及处置办法及会计解决状况；
6、中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书；
7、公司近二年来已发生或正在发生罚款状况；
8、主管税务机关关于公司依法纳税证明文献。
十一、公司土地及守法
1、近二年来，公司在生产经营过程中因违背国家土地行政管理法律、法规而遭受惩罚详细阐明，并提供相应惩罚决定书。
十二、公司环保及守法
1、与公司主营业务有关环保监管方面法律、法规、政策、条例和行政规定；
2、公司工业三废验收合格证书、排污证等文献（如有）；
3、环保部门对公司或公司投资项目出具环评报告或意见书；
4、因任何设施未遵守合用环保法规、条例或原则（例如大气污染物排放允许证规定）而已收到或极有也许收到缴纳排污费和罚款告知或规定阐明状况告知等副本。
十三、公司产品质量、技术原则及守法
1、公司质量认证文献；
2、公司执行关于产品质量和技术监督原则；
3、公司执行产品原则、施工原则。
十四、公司劳动保护
1、公司和雇员订立劳动合同样本；
2、关于工会组织描述和与工会订立合同（如集体劳动合同）；
3、社会保险（涉及养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）及住房公积金缴纳状况，涉及登记证、申报表、缴费凭证等。
十五、公司诉讼、仲裁及行政惩罚
1、公司现存诉讼、仲裁、行政惩罚有关法律文书，涉及起诉状或仲裁申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、惩罚决定书；
2、公司所懂得将来也许使之涉及诉讼或仲裁事实之详述。
十六、公司自然人股东
1、自然人股东身份证明文献，涉及但不限于居民身份证、其她国家或地区居留权证件；
2、持有公司股权与否存在质押、冻结或其她争议阐明和证明文献。
十七、公司法人股东
1、公司法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、公司章程；
3、法定代表人身份证明；
4、董事会（或股东会）关于对外投资决策；
5、投资时对外投资清单和关于证明文献；
6、持有公司股权中与否存在国有股权？如有，该国有股东对贵公司投资批准文献及国有有股权登记文献；
7、持有公司股权中与否存在质押、冻结或其她争议阐明和证明文献。
十八、公司实际控制人控制其她公司（如有）
1、公司实际控制人控制除我司外其她公司组织构造图；
2、该等公司公司法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
3、该等公司公司章程；
4、该等公司法定代表人身份证明；
5、该等公司近来一期及上一年财务会计报表（涉及资产负债表、损益表、钞票流量表），如有审计报告请提供审计报告。
十九、公司人员
1、担任公司高档管理人员（董事、总经理、副总经理、财务负责人）简历，涉及如下内容：
（1） 基本状况：姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是
否获得其她国家或者地区居留权、住所、身份证号码等；
（2） 近来二年内重要工作经历（职业、职务），涉及本单位、股东单位、
除股东单位外其她单位任职或兼职状况，应注明每份职业起止日期以及所任职单位名称。 （该调查内容请有关人员填写附件1）
2、近来二年来公司高档管理人员变化状况；
3、公司核心技术人员名单、任职状况及近来二年来变化状况。
二十、公司关联交易及同业竞争资料
1、关联法人最新营业执照和工商外档（具备如下情形之一法人或其她组织（如下简称“法人”）为公司关联法人： 1．直接或者间接地控制公司法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制除公司及其控股子公司以外法人； 3．关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事、高档管理人员，除公司及其控股子公司以外法人； 4．持有公司5%以上股份法人或者一致行动人； 5．在过去12个月内或者依照有关合同安排在将来12月内，存在上述情形之一； 6．其她与公司有特殊关系，也许或者已经导致公司对其利益倾斜法人）；　
2、关联自然人身份证明及简历（具备如下情形之一自然人，为公司关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份自然人； 2．公司董事、监事及高档管理人员； 3．直接或者间接地控制公司法人董事、监事及高档管理人员； 4．上述第1、2项所述人士关系密切家庭成员，涉及配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶父母、兄弟姐妹，子女配偶父母）；
3、贵公司与关联方（含关联法人、关联自然人，下同）近二年来存在关联交易阐明和有关文献；
4、近二年来贵公司与上述关联方之间发生所有抵押和担保合同；
5、近二年来贵公司与上述关联方之间形成租赁合同；
6、近二年来贵公司与上述关联方及其之间发生所关于联交易合同、合同价格根据、交易发票；
7、贵公司与关联方之间存在其她重大债权债务关系资料；
8、贵公司与关联方之间与否存在同业竞争阐明。
二十一、公司经营业务
1、公司近二年来向前五名供应商、销售商采购和销售金额及所占同期采购和销售比例。
2、公司行业状况（涉及但所处行业、重要竞争对手状况、市场占有率）。
二十二、公司收购或出售资产状况
1、审批机关批文（如有）；
2、公司董事会及股东会决策；
3、有关合同、合同；
4、审计报告（如有）；
5、资产评估立项批准文献、资产评估报告及资产评估成果确认文献等（如有）。
二十三、公司利润分派
1、公司近来二年以钞票或股票方式合计分派利润状况，涉及董事会决策、股东大会决策、实行文献；
2、如为送红股或公积金转增注册资本，请提供工商变更登记证明文献。