内地企业境外上市的操作程序是什么.doc

一、境外资本市场上市应具备哪些基本条件？中国企业在境外资本市场上市一般要具备以下条件：1、企业具有一定的规模。总资产不低于10000万元人民币，净资产不低于5000万元人民币。2、企业应具备一定的盈利能力。年净利润应不低于2000万元人民币。3、企业应具备良好的法人治理结构。即企业应有健全的董事会、监事会和经理层，并有上述机构良好运作的会议记录等资料。4、企业的财务会计资料真实、完整。企业的财务会计可能不符合国际会计准则，但会计资料应真实，完整，企业聘用的会计师事务所在审计后可根据国际会计准则进行调整。5、企业应具备良好的市场前景。企业从事的行业应符合国家鼓励的产业政策，企业的主要产品要有一定的科技含量和市场容量。等。6、企业无重大违法、违规行为记录。企业在经营中必须遵守中国法律、法规的规定，合法经营，朝章纳税，没有受过工商、环保、劳动等部门处罚的记二、国内外各主要证券市场IPO相关指标比较证券市场相关指标要求国内主板(SH)（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。国内中小板(SZ)同上国内创业板(SZ)（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于3000万元。香港联交所主板（SEHK）须具备三年业务记录。过往三年合计5，000万港元盈利(最近一年须达2，000万港元，再之前两年合计须达3，000万港元)。股票上市时市值需达一亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元。香港创业板（GEM）（一）需显示公司有两年的“活跃业务记录”（二）总资产或市值超过5亿港元的公司允许一年（三）在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35；（四）实际上市时市值不少于4600万港元。新加坡第一级股市（一）最近三年税前利润至少为750万新元；（二）或者最近一年或两年的税前利润累计不低于1000万新元；（三）或者市值不低于8000万新元。新加坡创业板（SESDAQ）没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金，进行项目融资和产品开发，该项目或产品必须已进行充分研发美国纽交所（NYSE）（一）公司的有形资产净值不少于1亿美元。（二）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元。（三）公司的股票市值不少于1亿美元。美国证券交易所（AMEX）（一）市值最少要在美金3,000,000元以上。（二）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。美国创业板（NASDAQ）选择权一：（一）财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；（二）最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元。选择权二：（一）有形净资产不少于1200万美元，税前利润方面则无统一要求；（二）此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。英国伦交所（LSE）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，己至少有25的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑。加拿大多伦多股票交易所（TSE）工业类公司最低上市要求（一）盈利公司，净有形资产为$2,000,000；在提交上市申请之前的财政年度内，在现有运营状况下，税收及特殊项目之前的收益至少为$200,000；在提交上市申请之前的财政年度内，税前现金流为$500,000。（二）预测盈利公司，净有形资产为$7,500,000；令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，依据现有运营状况，税收及特殊项目之前的收益至少为$200,000；令交易所满意的证据，证明在目前及下一财政年度内，税前现金流至少为$500,000。（三）技术公司，资产至少为$10,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的；即将挂牌的股票其市值不低于$50,000,000。（四）研究开发公司，资产至少为$12,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的；至少两年包括研究开发活动的运营历史。矿业公司的最低上市要求（一）生产型矿业公司，经独立专业人士计算，己证实及可能的储量至少满足3年采矿期，净有形资产为$4，000，000。（二）矿产勘探开发公司，由独立专业人士推荐的，令交易所满意的至少为$750,000的勘探和开发的工作计划，此工作将足以使勘探项目达到高级化；有充足的资金来完成勘探和开发项目的计划，能满足至少18个月的综合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入；运营资金至少$2,000,000；净有形资产$3,000,000；公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。（三）上市资格的例外要求：有形净资产为$7,500,000；在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；在上市申请前一财政年度里，税前现金流为$700,000且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流为$500,000。石油天然气公司最低上市要求（一）已证实开发的储量为$3,000,000；可在18个月内支付各种资本支出，综合行政支出，债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。（三）上市资格的例外要求，已证实开发储量为$7,500,000；在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利；在上市申请前一财政年度里，税前现金流为$700,000且在上市申请前二财政年度里，平均税前现金流为$500,000。非加拿大公司的最低上市要求：净有形资产最低为$10,000,000；过去三个会计年度平均税前利润达到 $2,000,000。加拿大创业板（CDNX）一类公司矿业：（一）第1类：净有形资产为$2,000,000，建议工作量为勘探的投入为$500,000，运营资金和财务资源为18个月的G&A，18个月项目支付外加$100,000；（二）第2类：运营资金和财务资源为18个月的G&A外加$1000,000。石油天然气：财产或储量方面为$2,000,000已证实储量，运营资金为$500,000。技术或工业：（一）第1类的净有形资产为$1,000,000，运营资金为18个月的G&A，税前收入为$100,000；（二）第2类： 净有形资产为$5,000,000，运营资金为18个月G&A外加$100,000；（三）第3类：运营资金为18个月的G&A，税前收入为$200,000。研究开发：净有形资产为$5,000,000，前期支出为$1,000,000，建议工作量为$1,000,000，运营资金和财务资源为18个月G&A加$100,000。房地产或投资：净有形资产为$5,000,000，运营资金和财务资源为18个月的G&A。二类公司矿业：前期支出为$100,000在过去的12个月里花到合格项目中去，建议工作量为$200,000用于地质报告中推荐的工作项目中，运营资金和财务资源为推荐的工作量，12个月G&A，12个月项目支付费，外加未分配的$100,000。石油天然气：（一）第1类，财产或储量方面为$500,000，已证实储量，运营资金和财务资源方面12个月G&A；（二）第2类：财产或储量为$750,000，已证实或可能储量，建议工作量为$300,000，运营资金和财务资源方面推荐的工作量，12个月G&A，12个月项目支付费，外加未分配$100,000；（三）第3类建议工作量为$1,500,000，运营资金和财务资源推荐的工作量，12个月G&A，12个月项目支付费，外加未分配$100,000。技术或工业：（一）第1类：有形净资产为$5,000，运营资金和财务资源为12个月G&A，$50,000税前收入（最近1年或过去3年内的后2年的财政年度）；（二）第2类：有形净资产$750,000，运营资金和财务资源12个月G&A加未分配$100,000；$250,000营运收入；（三）第3类：有形净资产为$750,000，前期支出为$250,000，运营资金和财务资源方面12个月G&A加未分配$100,000研究开发：有形净资产为$750,000，前期支出为$500,000，建议工作量为$500,000，运营资金和财务资源为推荐工作量，12个月G&A加未分配$100,000房地产或投资：有形净资产为$2,000,000运营资金和财务资源为12个月的G&A三、企业境外上市的操作程序是什么？内地企业在海外上市大致需经过以下程序。1、上市方案策划。主要包括资产重组和离岸注册。公司注册地可以根据财务咨询机构的建议进行选择。开曼、百幕大和BVI岛均是理想的注册地。离岸公司注册的时间大约10天左右。注册的股东、资金均按照内地企业的规模由中介机构协助设计。2、做文件。即在财务顾问公司的协助下，把公司资料做成符合上市地要求的文件。达到上市地的要求后，由上市地许可的中介机构进行审计和资产评估。时间约2个月左右。同时，财务顾问公司委派专业人员协助拟上市企业出具商业计划书。3、出具法律说明书和保荐人报告书。境外资本市场一般采取保荐人制。财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告，就具备了进入资本市场的资格。4、保荐人将上述资料，递交交易所。境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核，不做实质审核。在审核期间，拟上市公司可以进行路演，还可以在公开发行前先私募一部分股票。另外，内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳，一般在三板市场交易。境内企业可以通过很小的代价（20至40万美金）购买一个上市公司的壳，并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进去，达到恢复主板上市的条件时，即可重新发行股票并上市。买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。四、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？ （1） 对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其时欧美等地，加上语言的限制，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，简洁信息来源较多，导致沟通效率较低，成本较高。（2） 上市成本较高，因为境外的中介机构收费方式和水平与境内有很大区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是内地的数倍，这对拟上市公司来说，负担较重。（3） 聘用境外上市的人员比较困难，懂外语又懂证券投资的人员较少，流动性大，即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还要依赖与这些人员。（4）因为境外上市涉及国家经济许多方面政策，所以拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。五、内地企业境外上市的方式有哪些?我国内地企业拟在境外上市，可以考虑的上市方式包括直接上市和间接上市两种方式。直接上市也叫红筹上市，是指内地企业以自己的名义在境外资本市场发行股票并上市。直接上市的主体必须是按照中华人民共和国公司法的规定在中国大陆注册、管理，属于中国大陆的股份有限公司。其中：在香港发行的称为H股、在纽约发行的称为N股、在新加坡发行的称为S股等。直接上市除要符合中国法律、法规关于股票发行的条件和要求，还要符合上市地关于股票发行的条件的要求。在实践中，我国的大型国有企业一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中国联通等企业。而自2006年8月商务部等六部委联合公布了关于外国投资者并购境内企业的规定（业内简称10号令），为中小企业海外上市的道路设置了审批的关卡，自此，没有一家企业通过红筹上市的审批。间接上市是指企业在境外注册离岸公司，通过该公司在境外直接发行股票上市或买壳上市。不同国家和地区的资本市场对拟上市企业的注册地有不同的要求。如香港只允许在香港、百幕大、开曼群岛及中国内地注册的公司在主板和创业板上市。间接上市操作简单，内地企业可以不是股份有限公司，只要其境外的离岸公司符合上市条件即可。在实践中，由于我国对国有资产的管理，除非经过批准，国有企业一般不能在境外设立离岸公司。但民营企业则不受限制，事实上，我国绝大多数在香港、美国上市的民营企业都是通过离岸注册的形式实现海外上市的。六、什么是离岸公司，成立离岸公司有什么用途？“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以在欧洲与美洲之间进行。通常离岸公司设立在包括英属维京岛（BritishVirginIslands），巴哈马（Bahamas），开曼群岛（CaymanIsland），百慕大群岛（BermudaIsland），巴拿马（Banama）等世界著名的避税岛，对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税。对于拟上市企业来说，离岸公司的首要作用是方便实施境外买壳上市，另外境外公司累积盈余可以无限制地保留，并且可以通过离岸公司进行投资和方便商贸往来。七、离岸公司注册后如何收购境内企业的权益？在境外注册的公司是境外法人，收购境内公司属于外资收购境内权益。为解决离岸公司的收购资金来源，可以由协助公司上市的中介机构联系风险投资公司、投资基金做战略投资、也可以由境外公司或企业提供过桥贷款，还可以通过收购款分期支付的法律设计解决收购款问题。收购完成后，境内民营企业的性质将变更为外商投资企业。境外资本市场对企业上市一般采取备案制，即拟上市企业选择的中介机构将企业上市的全部资料提交交易所后，交易所只对上报资料进行形式审核，只要上报材料符合交易所的要求所即通知拟上市企业进行路演及股票发行。拟上市企业是否具备上市的实质条件由保荐机构、会计师事务所和律师事务所发表意见并承担相关责任。八、中国境内企业成功海外上市的三种模式模式一：红筹模式 红筹股（Red Chips）原本是香港股票市场上的专有名词，是指最大控股权直接或间接隶属于中国内地有关部门或企业，并在香港联交所上市的公司所发行的股份。红筹方式的一般操作方式是，境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京群岛、百慕大、毛里求斯等离岸中心设立初始注册资本金为1万美元左右的空壳公司，再将境内股权或资产以增资扩股的形式注入壳公司，然后用壳公司收购境内企业，最终以壳公司名义在香港、美国、新加坡等股票市场上市，从而实现境内企业的曲线境外上市。案例1：红筹上市中国境内企业A公司试图到海外资本市场IPO。A公司实际控制人以个人名义在英属维京群岛（British Virgin Island，BVI）设立一家壳公司B。以B公司作为海外融资平台，吸收私募股权基金的投资，同时A公司实际控制人以个人资产出资，完成对B公司的增资扩股。随后，用B公司收购境内A公司。收购完成后，由B公司到海外资本市场实施IPO。由于B公司是A公司的控股公司，这就实现了A公司的间接海外上市（图1）。图1 普通红筹模式PEB公司中国国境A公司收购参股IPO海外资本市场红筹模式多年来一直是中国企业，特别是中国民营企业海外上市的通行模式。然而2006年9月8日，由商务部主导，国家六部委共同签发的外国投资者并购境内企业暂行规定（简称第10号令）正式施行。该规定显著增加了中国企业通过红筹模式实现海外上市的难度：第一，红筹上市需要得到商务部和证监会的双重批准；第二，设定了一年的上市期限。第10号令的出台，体现了中国政府把高质量的上市企业留在国内资本市场的意图，也传达了政府不鼓励内地企业盲目走出去的意向。因此，第10号令的出台事实上堵塞了中国企业红筹上市的通道。这产生了两个直接后果：一是更多的企业选择在国内A股市场上市；二是在第10号令颁布前在海外成立的壳公司的拍卖价值大增，因为这些公司可以不受第10号令的管制。模式二：盛大模式 在发改委和商务部2007年修订后的外商投资行业指导目录中，明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录。例如，名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等行业被列为限制外商投资行业，要求必须由中方控股。再如，稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等行业被列为禁止外商投资行业。外商投资行业指导目录反映了中国政府有选择地利用外资的原则，体现了政府的行业政策。然而，众所周知，新闻网站一直被中国政府列为禁止外商投资行业，然而中国的三大新闻门户网站新浪、搜狐和网易，却全部实现了海外上市。中国最著名的网络游戏运营商，例如盛大、网易和巨人，也都实现了海外上市。那么这些公司在私募股权基金的协助下，规避中国政府的行业管制的呢？事实上，这些互联网服务提供商（Internet Service Provider，ISP）都异曲同工地采用了一种海外上市模式，我们简称为“盛大模式”。案例2 盛大模式境内ISP运营商A公司是一个纯内资企业，试图实现海外私募和上市。然而，ISP行业是国家禁止外商投资的行业，直接采用红筹模式是行不通的。因此，A公司在投资银行建议下，采用了本行业内企业海外上市的通行模式。首先，由A公司实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C，由C公司在中国境内设立一家外商独资企业（Wholly Owned Foreign Enterprise，WOFE）B。B公司和A公司将签订一份结构性合同，一方面，B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务，另一方面，作为回报，A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。由于境外壳公司C通过100%控股的WOFE公司B，控制了内资企业A公司90%的收入和利润，那么C公司就可以此为基础，向境外私募股权基金进行私募。私募完成后，由C公司到海外资本市场实施IPO。通过上述融资结构，受到政府严格管制的内资企业A，就间接实现了海外上市（图2）。图2 盛大模式PEC公司海外资本市场中国国境B公司WOFI100%控股参股IPOA公司咨询管理服务收入、利润可以看出，盛大模式巧妙地规避了中国政府对于禁止外商投资于ISP行业的规定。无论是海外上市公司C，还是境内外商独资企业B，都与内资企业A没有任何股权关系，因此就没有违反禁止外商投资于ISP行业的规定。这种结构的最大玄机在于A公司和B公司之间签署的结构性协议，正是这份协议，确保了A公司向没有任何股权关系的B公司输送收入和利润。不过海外投资者可能存在如下疑虑：一旦C公司在海外IPO成功募集资金之后，如果A公司单方面不履行结构性合同，那么将对C公司股票造成毁灭性打击。为了解除投资者的疑虑，在上述模式中，B公司通常会要求A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押给独立第三方（可能是作为B公司国内代理人的内资信托公司），作为A公司履行结构性合同的担保。一旦A公司拒绝履行合同，B公司可以行驶抵押权，通过内资身份的第三方间接获得A公司的控股权。模式三：境外期权模式上述“盛大模式”获得成功的一个关键前提是，内资公司A和境外壳公司C实质上都为同一主体实际控制。在大量国家限制类或禁止类行业中的企业纷纷实现海外上市之后，中国政府出台了新的应对措施，即要求这些行业中企业的实际控制人到海外创建壳公司之前，必须获得商务部的审批通过。这就大大拖延了企业海外上市的进程。因此，企业在私募股权基金的协助下，迅速开发出新的海外上市融资架构，被称之为“境外期权模式”。案例3 境外期权模式境内ISP运营商A公司是一个纯内资企业，试图通过“盛大模式”实现海外私募和上市。然而，按照政府相关规定，公司实际控制人王先生要到海外创建壳公司，必须获得商务部的审批，耗时费力。于是，A公司在境外私募股权基金的协助下，设计了一套新的上市模式，该模式分为三个步骤。第一步：由境外私募股权基金在离岸中心设立BVI公司D，其中基金持股90%，A公司实际控制人王先生持股10%。D公司在离岸中心设立一家全资子公司C，C公司即为未来海外上市的平台。再由C公司在中国境内设立一家WOFE公司B，由B公司和内资企业A公司之间签署结构性协议，B公司向A公司提供管理咨询服务，而A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。最为重要的是，在D公司的公司章程之外，基金和王先生之间另外签署了一份期权协议，协议约定，一旦B公司在未来某一时期内的利润水平超过目标值（目标值通常设定得非常低），那么基金将把自己所持有的D公司80%的股份无条件转让给王先生。第一步完成后的公司架构如图3-1所示。第二步：在约定的期间内，B公司利润水平超过目标值，那么王先生要求履行期权协议，则基金将所持有的D公司的80%股份无偿转让给王先生。行权后D公司的股权结构转变为：王先生持股90%，基金持股10%。第二步完成后的公司架构如图3-2所示。 第三步：在C公司实施IPO之前，D公司股东和C公司股东进行换股。基金用所持有的D公司10%的股份，交换D公司所持有的C公司10%的股份。换股结束后，王先生成为D公司的唯一股东，而C公司的股权结构为：D公司持股90%，基金持有10%。 在行权和换股结束后，由C公司到海外资本市场上市。最终实现内资企业A公司在海外市场的间接上市。图3-1 境外期权模式（行权前）A公司控制人C公司海外资本市场中国国境B公司WOFI100%A公司咨询管理服务收入、利润PE10%90%D公司（BVI）100%控股图3-2 境外期权模式（行权后）A公司控制人C公司海外资本市场中国国境B公司WOFI100%A公司咨询管理服务收入、利润PE90%10%D公司（BVI）100%控股图3-3 境外期权模式（换股后）A公司控制人C公司海外资本市场中国国境B公司WOFI90%A公司咨询管理服务收入、利润PE100%10%D公司100%控股IPO从境外期权模式中可以看出，期权协议的签订，很巧妙地规避了政府对于内资企业控制人创建并控股海外壳公司，必须获得商务部审批的规定。因为在期权协议履行之前，境外壳公司D和C并非由A公司实际控制人创建或控股。由于A公司实际控制人仅仅持有D公司10%的股份，这一行为就不必获得商务部审批，而仅仅需要获得地方商务厅的批准。这就方便了企业领导人的公关工作，进而缩短了海外上市的进程。九、香港、新加坡、纽约三地上市情况比较近两年来，百度、无锡尚德、中星微、盛大等一大批中国企业在海外成功上市的“示范效应”，再加上海外各大证券交易所在中国“拉客”式的营销行为，在一定程度上助长了国内企业到海外上市的热潮。相对来说，尽管东京、韩国的交易所也开始重视中国市场，纷纷到国内争抢上市资源，但目前国内企业到东京、韩国上市的还较为少数，更多的是选择香港、新加坡、美国的资本市场。根据资料综合了这三地交易所上市的情况，主要从六个方面进行了比较：市场平均市盈率：目前，香港市场H股公司的平均市盈率大约在10倍左右；新加坡市场的上市公司市盈率与香港接近；美国市场是三个市场中市盈率最高的市场，其传统行业的平均市盈率通常达到20倍左右。流动性：香港市场由于地域、语言、市场推广等关系，投资者对中国公司的认知度比较高，因此，通常国内优质公司的流动性较好；新加坡市场的中国企业还未形成一个很大的板块，相对而言流通量远不如香港市场；在美国市场，中国公司过去的流动性很差，但是随着目前中国经济的腾飞，以及人民币升值的概念，中国概念在美国形成了一个热点，中国公司的流动性也相较好。上市时间：通常情况下，香港市场IPO的整个过程需要7个月左右，然而由于在香港上市的一些民营企业的不规范操作，目前联交所加强了对中国民企的审批的谨慎度，同时有太多的中国企业申报香港上市，大大延长了IPO的时间及降低了成功率；新加坡市场IPO的整个过程需要6个月左右；美国市场IPO的整个程序性过程大约在4-6个月左右，但如加上前期谈判和路演，大致为1年。借壳上市的时间：香港市场买壳的时间会较IPO快；新加坡市场则一般；美国市场买壳（反向收购）是中国民营企业较好的选择，其整个过程在3-6个月，壳成本在20-80万美金，美国的壳资源都是零资产零负债企业，不会有债权的纠纷，股权稀释大约为3-12%。上市成本：在香港市场上市总体的IPO成本大约为1000万港币左右，佣金大约在2.5-8%之间，如果是反向收购的话，香港主板的壳成本大约在5000万港币左右，创业板的成本大约在2000-3000万左右；新加坡市场IPO成本大约在600人民币左右，佣金大约在2.5-8%之间，新加坡买壳成本和香港较为类似；美国市场IPO成本是市场募集的15%-25%，成本一般为150万美金，佣金大约在8%左右。资本运作灵活性：香港和新加坡在IPO后的再融资，需在6个月之后，是市场行为，H股及S股的股东退出有较大的限制，三年内不得退出，三年后也只能协议转让；美国再融资没有时间规定，是完全的市场行为。对中国企业来说，美国市场是最具吸引力的市场。中国企业美国上市的方法有多种：IPO（初次公众招股），RTO（反向收购）及ADR（美国预托凭证）和DPO（直接公众发售）都是比较常见的方法。在美国IPO的成本较为昂贵，除了8%的佣金以外，还有150万的美元的现金成本，因此一般大规模的企业会选择以这种方式上市。RTO是中小型企业在美国上市的一条捷径。十、境外主要资本市场简介香港：香港作为国际金融中心之一，具有完善的市场体系和自由的投资环境，是亚太地区流动性最高的资本市场，也是国外资金进入内地前哨站和内地企业进入国际市场的跳板，且因为具有相同的文化背景，使得香港一直成为内地企业海外上市的首选地。2006年，香港“赶英超美”，勇夺全球新股发行额度第二名。香港市场分为主板和创业板，内地大型国企都在主板上市。1999年11月15日，香港创业板宣告启动，香港证券市场从此有了主板与二板并驾齐驱的格局。香港创业板推出之际，恰好是全球网络大潮汹涌之日。其时，香港创业板门庭若市，几乎每天都有新股发行。2000年到2001年，创业板的上市企业数量比同期挂牌在主板的企业还要多，数以千计的投资者在银行门口排队，踊跃申请认购表格。内地企业刚刚搭上香港创业板的末班车，就遭遇到网络科技股的寒流，上市公司数量锐减，成交金额明显萎缩。投资者对创业板上市企业失去信心。与其他创业板市场相比，香港创业板的吸引力明显减弱，后续无力，远远落后于伦敦AIM、美国NASDAQ等市场。截至2007年6月底，在香港创业板上市的内地企业仅有45家。与此形成鲜明对比的是，仅仅2007年以来，就有内地10家公司在NASDAQ上市。从上市要求和费用上看，香港主板并不适合中小企业上市，创业板最吸引中小企业的地方莫过于对中小企业无盈利要求，并且强调投资者风险自负和强化上市保荐人的持续责任，内地公司到香港创业板上市的申请条件、申请文件与一般海外上市相比更为简化，其以合规性审核为主，原则上不做实质性审查，主要依靠保荐人的审查和质量担保，凡是符合条件的企业，在依法成立股份有限公司后，都可由保荐人代表公司提出上市申请和申报材料。同时由于联交所已经和NASDAQ 签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易。但是香港创业板上市费用并不低，占到总融资额的15%。而且再融资比较困难。截至2007年7月12日，在香港上市的中国内地企业（包括H股和红筹股）累计234家，其中H股143家，红筹股91家。是海外上市企业数最多的地方。伦敦：作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所。它的前身是17世纪末伦敦交易街的露天市场，是当时买卖政府债券的“皇家交易所”。伦敦证券交易所拥有上市公司3000多家，流动性极好。这几年，前东欧国家的企业纷纷到伦交所上市，尤其是俄罗斯的大公司偏好伦交所。在伦交所主板上市的中国企业不是太多，主要有中国国航、中国石化、大唐电力、江西铜业、浙江高速、东南电力等公司。1995年6月，伦敦证券交易所成立的高增长市场（alternative investment market，简称AIM）是继美国NASDAQ市场之后在欧洲成立的第一家二板市场。AIM市场向新创建的小企业提供融资服务。无论是高科技公司，还是传统的制造行业，抑或是第三产业的服务公司，他们均可以在该市场挂牌上市。AIM市场对上市公司的资金实力、企业规模、经营历史、企业业绩以及投资者拥有股份的比例均无任何要求，灵活的上市条件让AIM成为一个更具想象力的地方。开业10年来，已经有超过2200家公司在AIM市场上市，其中有72家公司由于业绩的壮大已“晋升”到主板市场挂牌上市。进入21世纪后，全球跨境上市现象日趋式微。2006年末在纽交所上市的外国公司减少4%，只有451家；从2000年开始，外国公司在NASDAQ上市数减少了34%，2006年底只有321家。除了美国外，从2000年开始，在伦交所蓝筹主板上市的外国公司数减少了23%；德意志交易所减少58%；东京交易所减少39%。只有英国二板市场AIM是大赢家，在AIM上市的外国公司数从2000年末的31家飙升到2006年末的306家。在伦敦AIM市场上市的中国企业迅速增加，现在已经有60多家。新加坡：新加坡证券交易所成立于1973年6月14日，经过多年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场，有五大特色：1.制造业公司所占比重大。在新加坡交易所上市的企业涵盖了制造、金融、商贸、地产、服务等行业。其中制造业（含电子类）所占比重最高，达40%。2.外国企业比重高，国际化程度高，目前20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市，他们在新加坡并没有业务运作。3.证券流动性相对较大。4.有大量的机构投资者。5.有成熟和活跃的二级市场供增发融资。新加坡交易所有主板市场和创业板市场，创业板市场对上市公司没有盈利要求，但有盈利有助于上市申请。企业在新加坡市场上市除了首次上市费之外，上市公司每年也需付上市年费，把文件提呈给交易所审阅时也必须付审阅费。但是新加坡上市费用比香港上市费用要低，加之其对中国中小企业优惠政策，所以新加坡的创业板比较适合中国中小企业上市。但是新加坡市场对上市企业有明显的行业倾向性。从2007年的数据表明，新加坡创业板比较倾向于制造业和食品业。相反，高科技类的企业在新加坡市场并不受欢迎。截至2007年7月12日，中国内地在新加坡上市的企业118家。缺点是发行市盈率较低，通常小于10倍，而且交投清淡。在新加坡上市的大型国企比较少。美国：作为世界第一的证券交易中心，美国的证券市场具有多层次、多样化特征，按是否在交易大厅内进行有组织的竞价交易，分为交易所和场外交易两个类别。交易所又分为全国性和地方性两种。场外交易又称为柜台交易（简称OTC），没有固定的交易场所，使那些达不到在交易所挂牌交易标准的公司股票，在店头柜台进行交易流通。现在OTC市场也分为全国性市场和“柜台交易公告栏”（简称OTCBB）以及粉红单市场（pink sheets）等。证券交易所是证券市场按照传统的交易方式发展而来的，交易者在交易大厅内采取竞价方式，面对面进行交易的证券交易场所，是一种拍卖市场（auction market）。柜台交易则是一种经纪人市场（dealers market）。在这里交易的股票由“做市商”（market maker）分别报出买价和卖价，投资者都是在与“做市商”进行交易，做市商靠买卖价差赚钱。美国1968年建立起全国联网的柜台间市场自动报价系统，从而取代了过去那种分散的、缺乏透明度的柜台交易，并将该系统命名为“全国证券经纪商协会自动报价系统”（简称NASDAQ），NASDAQ 本身是一个无形的（没有固定交易大厅）的市场，不叫交易所，其交易也没有竞价过程。每个做市商在电子报价系统上都各自报出自己所做市的每只股票的买价和卖价，再由电子系统形成最优成交价报出。美国证券交易按照上市标准和交易量的大小可分为4个层次：第一层次包括纽约证券交易所（简称NYSE）和美国证券交易所（简称AMEX）为代表的全国性股票交易所，发行上市条件要求高；第二层次为NASDAQ，上市条件相对较宽松，经过多年的努力，NASDAQ现在已经可以和NYSE分庭抗礼。NASDAQ又依公司规模等条件分为两部分，一部分由NASDAQ中最优秀的公司组成，成为“NASDAQ全国市场”，英特尔、DELL、雅虎、微软等著名公司都在该板挂牌交易。其余的公司则在“NASDAQ小型资本市场”板上挂牌交易；第三层次是地方性的证券交易所，包括芝加哥、费城、太平洋、波士顿、辛辛那提和国际交易所；第四个层次为交易未上市的股票的OTC市场，分为OTCBB、粉红单以及地方性的柜台交易市场。1990年6月，为了加强OTC市场的透明度和交易的便利性，美国证券交易委员会根据低价股改革法案强令要求NASDAQ为既达不到NASDAQ全国市场上市标准，也达不到NASDAQ小型资本市场上市标准的其他OTC股票开设了OTCBB电子公告板。NASDAQ股票市场与OTCBB和粉红单市场的最大区别为两点：一是OTCBB和粉红单市场只是一个股票报价系统，不提供自动交易撮合，也不具有自动交易执行系统；而NASDAQ是一家上市服务机构，具有自动交易执行系统。二是OTCBB和粉红单市场没有上市标准，按照有关规定进行登记后就可以报价；而NASDAQ有着严格的上市标准和维持上市标准，否则将被摘牌。国内企业通过买壳在美国上市的壳资源主要来自OTCBB，本文则主要探讨IPO情形，不讨论借壳上市情形。外国公司主要通过发行美国存托凭证（ADR）的方式实现在美国上市。在美国上市交易的ADR的规模从1992年43亿股（$1250亿美元）上升到2004年401亿股（$8770亿美元）。ADR可以划分为4个级别，对应地有不同的监管要求（见下表）。截止到2007年7月12日，在美国NYSE上市的中国企业有31家；在NASDAQ上市的中国企业有47家。值得注意的是，由于竞争的剧烈，纽约证券交易所已经降低上市要求，例如，2005年无锡尚德开始准备在NASDAQ上市，但是最终却转向NYSE；很显然，由于2002年的萨班斯法案给纽交所带来了不小的负面影响，2006年，中国银行、工商银行等巨无霸公司的IPO都因为害怕美国严苛的法律监管，而选择到香港上市。在钓不到大鱼的情况下，捞些小虾也可以，所以新东方、常州天合光能、橡果国际、侨兴电子、天威英利等小公司也能在NYSE上露脸。日本：北京宽视网络2009年4月在东证所上市，这是中国