并购法律尽职调查清单.docx

广东xx律师事务所法律尽职调查文件清单致：xx股份有限公司受收购方委托，广东xx律师事务所对贵司开展收购相关尽职调查工作。为顺利开展法律尽职调查工作，本所律师编制了本法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），请贵司按本清单的要求搜集整理法律文件资料，以便本所律师掌握公司的资产、负债、业务经营等各方面的情况。随着本项目法律尽职调查工作的不断深入开展和具体情况的变化，本所律师也将对本清单进行相应调整和补充。在文件搜集工作开始前，请阅读以下说明：1. 本清单所列文件及问题为本所律师为本项目提供法律服务所必需，请贵司按本清单要求提供该等文件的原件及/或复印件（贵司须保证提供文件的真实性、完整性以及所提供复印件与原件的一致性），并如实地就该等问题作出说明。2. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，而贵司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请贵司及时提供有关文件或进行书面说明。3. 若贵司对本清单所列文件及问题有疑问，请及时与本所律师联系，本所律师将尽快给予解释及答复。广东xx律师事务所20xx年9月25日法律尽职调查文件清单序号文件备注一、历史沿革1.1公司及子公司基本证照及档案，包括： 营业执照 银行开户许可证 公司章程 企业信用报告（截至开具日） 工商登记档案材料（自设立以来）1.2公司及子公司历史沿革文件，包括： 工商登记档案材料（自设立以来） 现股东历次股权转让的股权转让协议工商登记档案材料应加盖工商局查询章二、分支机构2.1国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等分支机构的情况文件，包括： 分支机构一览表（表内信息包括但不限于名称、地址、主要负责人、员工人数） 营业执照 设立国内分支机构的股东会决议/董事会决议（根据公司章程规定提供）2.2国外分公司/办事机构/合营企业的情况文件，包括： 该等境外机构一览表（表内信息包括但不限于名称、地址、主要负责人、员工人数） 该等境外机构的注册登记证明 该等境外机构设立所需的境外政府主管部门批准文书（如有） 公司设立国外分支机构的股东会决议/董事会决议（根据公司章程规定提供） 公司设立国外分支机构所需取得的境内政府主管部门批准文书三、组织结构3.1公司职能部门情况文件，包括： 职能部门架构图 各职能部门职责说明 各职能部门的业务流程介绍四、股权结构4.1公司股权结构情况文件，包括： 控股股东/实际控制人对外质押股份的质押协议、主债权协议（如有） 公司现行有效股权激励制度及相关文件4.2公司控股股东/实际控制人的情况文件，包括： 身份证复印件 个人信用报告（截至出具日）五、主要财产5.1公司及子公司自有物业的情况文件，包括： 公司自有物业清单（包含物业所在位置、面积、账面原值、净值、取得时间及产权凭证编号） 公司持有的房地产权证/房屋所有权证/国有土地使用证/不动产权证或其他能够证明公司合法拥有该等物业所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书） 公司与他方联合建房的清单（包含项目名称、所在位置、面积）、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如未取得该等权属凭证，应提供原因说明以及竣工验收文件 公司自有物业的评估报告/调查报告（如有） 政府有关部门对上述物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等 对公司所拥有物业的所有权和使用权造成影响或可能造成影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等5.2公司及子公司租赁物业的情况文件，包括： 公司租赁物业清单（包含所在位置、出租人、承租人、面积、租金、物业所有权人、物业产权凭证编号） 公司签署生效的土地使用权、房屋租赁合同及其补充协议、附件；如出租人为转租，应提供出租人承租该等土地使用权、房屋的租赁协议、所有权人同意其转租证明 公司所租赁土地使用权、房屋产权的所有权权属凭证 公司办理取得的租赁备案登记凭证 对公司所租赁的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等（如有）5.3公司及子公司在建工程的情况文件，包括： 公司在建工程清单（包括建设单位、在建工程地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额、已投资金额、目前工程进度情况） 公司在建工程所需取得批准许可文件（包括但不限于立项批复或可行性研究报告的批复、关于土地招投标或挂牌的任何文件、招投标或挂牌成交确认书、土地使用权证、建设工程规划意见书、审定设计方案通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、建设工程竣工验收备案表、环保验收文件、商品房预售合同（如涉及）、交付使用许可证、在建工程的最新评估报告（如有）5.4公司及子公司拥有土地使用权的情况文件，包括： 公司已签署的关于合作开发土地的协议 公司参与的土地招投标项目文件及公司已递交的申请文件/投标文件 公司已签署的土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、土地使用权租赁及备案表以及其他与取得土地使用权或承租权相关的合同协议等文件 公司所拥有的土地使用权证、建设用地规划许可证及其他能够证明公司合法拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书） 土地管理部门关于公司所拥有建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文） 公司缴纳土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费的缴款凭证 公司缴纳征地费用（包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等）的缴款凭证 如所涉地块涉及集体、划拨或农用土地，则应提供政府及主管部门同意征地、土地转性和办理出让手续的批准文书5.5公司及子公司土地、房产担保的情况文件，包括： 公司以土地使用权、房产对外提供抵押清单（包括抵押权人、担保债务金额、主合同及担保合同编号、抵押物所在位置、土地面积/房屋建筑面积、抵押物账面原值、抵押物净值） 公司以土地使用权、房产对外提供抵押的主合同、抵押合同、抵押登记文件及相关文件5.6公司及子公司的知识产权情况文件，包括： 所拥有或被授权使用的知识产权清单（包括知识产权所有人、取得/注册时间、使用期限、知识产权权利证明文件编号、对外授权使用情况） 申请取得知识产权的申请文件及政府主管部门的批复 所拥有知识产权的权利证明文件（包括但不限于专利证书、注册商标证书、软件著作权登记证书、软件产品登记证书） 所拥有的未申请专利的其他专有技术清单 许可他方使用或实施公司所拥有的知识产权所签署的许可使用合同及相应的登记备案文件 获他方许可使用或实施知识产权所签署的许可合同及相应的登记备案文件 已签署或拟签署的知识产权转让协议、备忘录 所拥有互联网域名清单及其登记备案证书；如该域名为受让取得，应提供相关的合同协议 现有的或潜在的知识产权相关争议纠纷的情况说明（包括对方信息、争议原因、处理情况等） 已签署或拟签署的保密协议、限制竞争协议或具有同类性质内容的合同协议注：知识产权包括专利权、著作权、商标权、软件著作权、软件产品等5.7公司及子公司的知识产权担保情况文件，包括： 以知识产权对外质押担保清单（包括质权人名称、质权设立时间、质权登记时间、质押期限、担保债务金额） 以知识产权对外质押担保的主合同、质押担保协议、质押登记文件等相关文件5.8公司主要固定资产的情况文件，包括： 主要设备清单（包括设备名称、规格、型号、取得时间、折旧年限、原价、净值、折旧方法、剩余使用年限） 主要设备的采购合同、发票、海关报关单（如为进口设备） 以主要设备对外抵押担保清单（包括抵押权人名称、抵押权设立时间、抵押权登记时间、抵押担保期限、担保债务金额） 以主要设备对外抵押担保的主合同、抵押担保协议、抵押登记文件等文件注：主要设备指账面原值在人民币10万元以上或对公司经营具有较大影响的设备5.9公司其他重要资产清单六、业务经营6.1公司业务经营的情况文件，包括： 公司及其子公司的主营业务介绍 公司及其子公司的主要产品列表（包括产品名称、规格、单价） 公司及其子公司从事业务经营所需取得的资质证照或批准许可（如需）6.2公司及子公司与业务经营有关的合同，包括： 近三年各年度重大采购合同 近三年各年度重大销售合同 合资合同、合作合同 资产收购合同、重组合同 委托加工生产合同 经销商合同、代理商合同 上述重大合同清单（包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、是否存在违约）注：重大合同系指单个金额超过500万元或将带来订单金额累计超过500万元的合同6.3公司及子公司与业务经营有关的其他文件，包括： 参与客户项目招投标活动的申请文件、中标文件及其他与招投标相关的程序性文件。 自成立以来所进行过的重大业务重组、资产重组相关的合同协议、内部决议、公告及批准文件（如有） 其他对公司业务经营有重大影响的合同协议、备忘录等文件七、财务资料7.1公司财务报表及相关资料，包括： 最近三年及最近一期财务报表 最近三年经审计报告7.2公司融资借款的情况文件，包括： 公司尚未偿还的借款清单（包括贷款人、借款合同编号、借款金额、还款期限、借款利率、担保人、担保形式） 公司尚未履行完毕的借款合同、担保/抵押/质押合同 公司外汇借款的外债登记证（如有） 公司公开发行的任何债券的公告、批准文件、验资报告 公司接受政府机构提供融资的情况说明（包括取得融资时间、融资金额、融资利率、融资期限）、融资资金到位凭证以及相关的申请文件、政策文件、批准文件、合同协议等文件 公司取得银行授信的清单（包括授信银行、取得授信时间、授信合同编号、授信方式、授信额度、授信期限、授信额度使用情况） 公司与银行签署的授信合同、附件及相关保证担保合同等相关文件7.3公司取得政府补助补贴的情况文件，包括： 公司取得国家或地方政府提供的任何补助、补贴的申请文件、政策文件、批准文书、合同协议及其他相关文件 公司取得国家或地方政府提供的任何补助、补贴的资金到账凭证7.4公司债务担保的情况文件，包括： 公司对外提供担保的清单（包括债权人、被担保人、担保债务金额、担保合同编号、担保形式、担保资产、担保登记情况、担保合同履行情况） 公司对外提供担保的主债务合同、担保合同、承诺、担保登记证明文件及其他相关文件 他方为公司债务提供担保的清单（包括债权人、担保人、担保债务金额、担保合同编号、担保形式、担保资产、担保登记情况、担保合同履行情况） 他方为公司债务提供担保主债务合同、担保合同、承诺、担保登记证明文件及其他相关文件注：担保包括保证担保、抵押担保、质押担保八、关联交易8.1公司与关联方发生关联交易的情况文件，包括： 最近三年公司与关联方发生关联交易的情况说明（包括各年度发生关联交易的金额、占当年营业成本/营业收入的比重、关联交易的内容、未来关联交易的预计持续情况） 最近三年公司与关联方发生关联交易的相关合同协议、订单等相关文件九、税务9.1公司及子公司经认定税种税率的情况文件，包括： 公司及其控股子公司目前所执行税种、税率一览表 公司及其控股子公司与主管税务机关达成的税务协议、批准许可、税收选择及豁免相关的合同协议、许可文书、政策文书（如有）9.2公司及子公司享有税收优惠的情况文件，包括：公司及其控股子公司目前及最近五年所享有的全部税收优惠的政策文件、政府及主管税务机关批文、与主管税务机关达成的协议文件9.3公司税收征纳的情况文件，包括： 公司及其分公司、控股子公司近三年所得税、营业税、增值税的纳税申报表及完税证明 公司及其控股子公司主管税务机关出具的自公司成立以来依法纳税的证明文件 公司存在的未如期缴付的税款情况说明（如有） 公司与任一税务部门之间发生的未决争议纠纷情况说明（如有） 公司受主管税务机关处罚的情况说明以及相关的处罚决定书、缴款通知书等文件十、环境保护和产品质量10.1公司环保合规的情况文件，包括： 公司经营业务所需向环保部门申请取得的资质许可、批准授权以及与此相关的已提交但未获批准的申请文件 公司在建工程所需取得的环境影响评价报告、环保部门立项批复、环保部门验收监测报告等环评文件（如有） 公司因违反环保法律法规而受到环保部门行政处罚的行政处罚决定书等相关文件（如有） 公司曾发生的重大环保事故的情况说明（如有）10.2公司产品质量的情况文件，包括： 公司产品符合国家及地方质量和技术监督标准的证明（包括但不限于质量技术监督管理部门检验检查结果、具备质监资质的第三方机构出具检验证明） 公司取得的质量认证证书（如有） 公司因违反产品质量和技术监督标准及相关法律法规而受到质监部门行政处罚的行政处罚决定书等相关文件（如有） 公司主管质量技术监督管理部门出具的公司自成立以来未违反有关产品质量和技术监督法律法规的证明文件十一、诉讼、仲裁及行政处罚11.1公司涉及诉讼、仲裁的情况文件，包括： 公司及其控股子公司、持有公司5%以上的股东、公司的董监高及核心技术人员、公司实际控制人正在进行尚未了结的诉讼、仲裁情况表（包括原告、被告、事由、案号、管辖法院/仲裁机构、起诉/提起仲裁时间、标的金额、诉讼/仲裁进程） 上述诉讼、仲裁相关的起诉状、仲裁申请书、开庭通知书、答辩状、质证意见、上诉状、判决书/裁决书等相关文件 上述诉讼、仲裁已存在生效判决/裁决但尚未执行完毕的执行情况说明 公司所知悉的任何有可能在未来引发诉讼、仲裁的事实或潜在争议的说明 公司与员工间尚未了结的劳动纠纷情况说明11.2公司及子公司、控股股东、实际控制人、董监高最近三年因违反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到行政处罚的相关文件（包括但不限于听证通知书、处罚决定书、缴款通知书、行政复议结果）注：如本部分文件已在上文要求中提及，则无需重复提供十二、承诺履行情况12.1公司及其控股股东、实际控制人、董监高自公司上市以来曾公开作出的承诺文件十三、劳动人事13.1公司聘用员工的情况文件，包括： 员工花名册 与员工签署的劳动合同（模板） 最近三年为员工缴纳社会保险费用明细，如存在未为员工缴纳社保情况的，应一并说明原因及解决措施 最近三年为员工缴纳住房公积金明细，如存在未为员工缴纳住房公积金情况的，应一并说明原因及解决措施注：用工形式包括正式员工、临时工、派遣工、兼职人员13