公交客票收入资产支持专项计划担保函模版.doc

xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划
担保函

致：xx股份有限公司（以下简称“计划管理人”）

保证人：xx市xx有限责任公司

鉴于：

计划管理人拟设立xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以实际发行名称为准，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券合计【5】亿元（以实际发行规模为准），向xx市公共交通（集团）有限责任公司（以下简称“原始权益人”）购买基础资产。原始权益人与计划管理人签署了《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”），承诺如发生加速清偿事件导致计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序，原始权益人应按照约定价格赎回剩余基础资产。此外，原始权益人作为差额支付承诺人，出具了《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划差额补足承诺函》（以下简称“《差额补足承诺函》”），承诺对专项计划提供差额补足。
保证人在此承诺：为原始权益人履行差额补足义务及剩余基础资产赎回义务提供不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下：

第一条 被担保的主债权

被担保的主债权为原始权益人依据《差额补足承诺函》承担的差额补足义务以及依据《资产买卖协议》承担的剩余基础资产赎回义务。

第二条 保证方式

保证人提供保证的方式为不可撤销的连带责任保证担保。

2.1 对差额补足承诺人的差额补足义务提供最高额度不超过当期优先级资产支持证券预期支付额的连带责任保证担保（具体而言，预期支付额包括专项计划应缴税金、专项计划费用、优先级资产支持证券当期预期收益、预期到期的该档优先级资产支持证券的本金）

A类担保启动事件，系指在任一差额补足支付日，因差额补足承诺人未足额支付差额补足金额，致使专项计划账户内可供分配的资金余额仍不足以支付专项计划应缴税金、专项计划费用及优先级资产支持证券当期应分配的金额。发生A类担保启动事件，保证人按如下约定承担保证责任：

如果根据托管人在差额补足支付日（T-8工作日）对专项计划账户进行的核算，专项计划账户内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序，经原始权益人差额补足流程后，仍不足当期优先级资产支持证券应分配的金额的，则计划管理人于担保通知日（在提供A类担保的情形下，系指T-8工作日）通知保证人履行担保义务，保证人在接到计划管理人的上述通知后，应最迟于《标准条款》约定的担保机构划款日（在提供A类担保的情形下，系指T-6工作日）中午12:00前将相应金额的资金划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金根据《标准条款》约定的分配顺序达到该次分配所对应的当期优先级资产支持证券预期支付额。

A类担保启动事件对应的担保履约金额计算方式为：
在某一档优先级资产支持证券预期到期日所对应的担保通知日，担保履约金额=(专项计划应缴税金+专项计划费用+优先级资产支持证券当期预期收益+预期到期的该档优先级资产支持证券的本金)–专项计划账户资金余额–差额补足承诺人已支付的差额补足金额。

2.2对进入加速清偿程序后原始权益人的剩余基础资产赎回义务提供最高额度不超过基础资产赎回价款金额的连带责任保证担保

B类担保启动事件，系指计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日起20个工作日内，原始权益人未能足额支付基础资产赎回价款。发生B类担保启动事件，保证人按如下约定承担保证责任：

如发生加速清偿事件且计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序，且计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日起【20】个工作日内，原始权益人未能足额支付基础资产赎回价款的，则计划管理人于担保通知日（在提供B类的情形下，系指计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日起第【21】个工作日）通知保证人履行担保义务，保证人在接到计划管理人的上述通知后，应最迟于《标准条款》约定的担保机构划款日（在提供B类担保的情形下，系指不晚于计划管理人宣布专项计划进入加速清偿程序之日起第【30】个工作日）将按照《资产买卖协议》计算的剩余赎回价款划付至专项计划账户，直至专项计划账户内资金达到基础资产赎回价款的金额。

保证人承诺其根据本担保函承担的担保义务不因计划管理人未在差额补足通知日和/或担保通知日向差额补足义务人和/或保证人发出履行差额补足义务和/或担保义务的通知而免除。此外，原始权益人发生并购、重组或其他可能对专项计划基础资产产生重大影响的事件，从而影响到原始权益人的差额补足义务或赎回义务时，保证人承诺继续对原始权益人的差额补足义务及赎回义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

第三条 保证范围

保证人保证担保的范围为原始权益人履行差额补足义务的最高额度不超过当期优先级资产支持证券预期支付额的金额，原始权益人履行剩余基础资产赎回义务的最高额度不超过基础资产赎回价款金额、以及与上述义务相关的违约金、损害赔偿金、实现担保的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

第四条 保证期间

保证人承担保证责任的期间为，自专项计划设立日起至专项计划预期到期日后六个月止。计划管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

第五条 保证费

保证人按本担保函提供保证担保所收取的保证费由保证人与原始权益人另行签署的文件确定，由原始权益人承担。

第六条 保证资金的偿还与追偿

6.1 保证资金的偿还

若保证人根据本担保函就原始权益人的差额补足义务履行了担保义务，则专项计划账户内余额资金支付完当期优先级资产支持证券预期支付额后，向保证人偿付，直至达到其已履行担保义务但尚未获得偿付的金额，计划管理人应根据《标准条款》约定的分配顺序将该等金额及时划付至保证人指定银行账户。

保证人同意，保证人按本担保函规定支付的履行保证义务的资金不得要求资产支持证券投资者或计划管理人偿还。保证人可以向原始权益人追偿，具体追偿事宜由原始权益人与保证人之间另行约定。

6.2 保证资金的追偿

如果保证人不履行本担保函项下的保证担保义务，计划管理人有权代表优先级资产支持证券投资者向保证人进行追偿，但优先级资产支持证券投资者不得单独行使追偿权。

第七条 权利义务的转让/转移

7.1除非经计划管理人书面同意并通知评级机构，保证人不得转让或以其他方式处置其在本担保函项下的全部或部分的责任和义务。

7.2优先级资产支持证券投资者按照《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定将优先级资产支持证券转让给任何第三方的，保证人仍按照本担保函规定承担保证担保义务。

第八条 保证人的陈述和保证

保证人对其自身状况作出如下保证和陈述：

1、保证人为合法有效存续的有限公司，具有完全的民事行为能力和授权签署本担保函；

2、保证人已取得及履行完毕签署及履行本担保函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；

3、保证人签署本担保函及履行其在本担保函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于保证人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定等；（ii）保证人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（iii）保证人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

第九条 保证人的承继人

保证人的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的义务。

第十条 法律适用和争议解决

本承诺函的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、陈述、中间裁决和最终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。
除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本承诺函的规定继续履行各自义务。

第十一条 其他

12.1本担保函应由保证人于计划管理人按照《资产买卖协议》的约定支付基础资产购买价款前签署，自保证人签署且专项计划设立之日起生效。

12.2除另有说明外，本担保函所用词语或简称与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。

12.3通知应以书面形式采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送。以专人递送、传真或邮寄方式发送的通知应视为已在以下事件有效送达：

（i） 通过专人递送的，在送达时；
（ii） 通过传真发送，如果已经发送，或者传真机生成了发送成功的确认的，在相关传真发送时；
（iii） 以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；
（iv） 特快专递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。

保证人联系方式如下：
xx市xx有限责任公司
办公地址：x
电话：x
传真：x
联系人：x

计划管理人联系方式如下：
xx股份有限公司
办公地址：x
电话：x
传真：x
联系人姜x

评级机构联系方式如下：
xx资信评估投资服务有限公司
办公地址：x
电话：x
传真：x
联系人：x

12.4本担保函正本一式玖（9）份，保证人执贰（2）份，计划管理人执陆（6）份，壹（1）份交予托管人保管，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）

签 字 页

xx市xx有限责任公司签署本《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划担保函》，以昭信守。

保证人：xx市xx有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）： ____

日期： 年 月 日

7