医药行业公司并购初步尽职调查清单.doc

xx医药有限公司

________________________________________
关于xx制药有限公司
尽职调查资料清单
________________________________________

提 示
本清单旨在收集贵公司的有关资料，以便我们初步了解贵公司的经营情况。贵公司提供的所有资料和文件可以是复印件，若有必要，我们将核对原件。贵公司对清单所列事项如有任何疑问，请随时与我们联系。在此，我们谨对在收集、提供资料工作中提供配合及帮助的人士表示衷心感谢。

本公司同时承诺参与本次尽职调查的专业人员将对贵公司提供的全部及任何资料信息负保密义务。

1.法律问题清单
1.1 公司各股东名称，各股东所持股权比例。
1.2 公司营业执照
1.3 公司章程及历次修改记录。
1.4 公司最近三年（2005年至今）的董事会会议记录。
1.5 公司股权是否存在质押、被人民法院等部门冻结或其他第三者权利，或存在权属争议，如有，请附相关合同、协议、说明，以及办理质押、冻结手续的证明等。
1.6 公司注册资本出资情况的验资报告。
1.7 公司成立以来是否存在股东变更情况，如有，请附变更证明材料。
1.8 公司是否存在注册资本变更情况，如有，请附变更的证明以及审批机关出具的审批文件。
1.9 公司自成立之日起有无重大违法、违规行为（包括工商、药品监督部门、有关知识产权部门、税务、劳动等主管机关处罚）的说明，及涉及违法、违规行为的相关文件。
1.10 公司是否有下属分公司、子公司，如有，请附分公司、子公司的最新年检的营业执照或法人营业执照，以及子公司章程。
1.11 公司的生产许可证。
1.12 经营范围中及主营业务是否涉及需专项审批的部分，如涉及，请附相关批文或资质证书。
1.13 公司名下的土地使用权证书。
1.14 公司名下的房产所有权证书。
1.15 公司的税务登记证
1.16 公司作为原告的法律诉讼案件及审查结果（如未结案，请附审查进展及预测结果及可能带来的损失或收入）。
1.17 公司作为被告的法律诉讼案件及审查结果（如未结案，请附审查进展及预测结果及可能带来的损失或收入）。
2.财务问题清单
2.1公司的财务管理政策，包括现金收支控制及管理等
会计记录：
2.2 公司2005、2006及2007年度由会计师签发之审计报告副本或财务报表。
2.3 公司2005、2006及2007年度的财务预算。
2.4 公司2007年7月至2007年12月的月度财务报表（包括现金流量表）。
2.5 公司所使用的财务软件
2.6公司的主要会计政策（例如：存货价值、折旧、研究和发展费用等的处理政策）及从2005年至今的任何更改。
损益表：
2.7 2007年12月损益表主要科目的明细表
2.8 是否存在关联交易，如有，请附该项目下详细的计价方式、价格、交易量及交易金额。
2.9 是否存在特别或非经常性支出，如有，请附说明。
资产负债表：
建筑物
2.10 公司的建筑物一览表，详列地址、年期、面积，并区分土地、厂房及办公室。
2.11 公司与土地及建筑物有关的所有土地证、房产证、契约、转让文件、租约、评估报告及保险报告等。
2.12 公司土地及建筑物的所在，以前、现在及将来的政府规划许可或限制资料。
其他有形固定资产
2.13 固定资产名册，请注明其型号、生产企业、拥有权、购置日期、购置金额、是否具有发票等，分为生产设备、研发设备、其他设备等，价值超过一万元以上的生产设备请注明其目前状态（是否正常使用）及产能，其他价值超过一万元以上的设备请注明其目前状态（是否正常使用）。
2.14 关于其他有形资产的任何评估报告。
2.15 是否具有租赁性固定资产，如有，请附该资产名称、出租人、租赁期限、租赁价格及租赁合同等。
存货
2.16 存货盘点程序及计算方法
2.17 存货盘点一览表，包括存货名称、帐面数量、实际数量货龄及存货跌价准备等
应收帐款
2.18 应收帐款帐龄表
2.19 坏帐准备及政策
2.20 其他应收款,预付款等
应付帐款
2.21帐龄表
2.22 其他应付款，应付未付等
2.23 贷款融资及契约
2.24 融资租赁表，列出已承诺承担的将来成本（本金及利息）
税项
2.25 现行及将来的各种税负、税率等
2.26 2004年至今的完税证明、与税务部门的往来书信等
2.27 2007年企业主要收付款及纳税帐户银行对帐单
预算及预测:
2.27 公司未来发展商业计划书及所需资金情况
2.28 2008年财务预算，并列出预算的假设前提和数据基础
2.29 2009年、2010年财务预测，并列出预测的假设前提和数据基础
2.30 入资后的备考财务报表，包括资产负债、损益及现流量表的预测及计算

其他财务问题：
2.31 公司的或有负债
2.32 公司现在的贷款、银行融资及其他融资明细
3.人力资源管理
3.1公司按职能（行政人事、财务、生产、研发等）划分的员工人数
3.2 公司的组织架构
3.3 公司的人力资源管理政策，包括人员招聘、培训、擢升、汇报、奖惩制度等
3.4 公司中层以上（部门经理以上）管理人员的简历，简历中要包括以下资料：姓名、年龄、性别、学历、工作经历、入职日期、目前职位和职责、直接汇报上级、直接下级、现时待遇。
3.5 公司中层以上人员的服务合同/劳动合同、福利政策、退休安排等。
3.6 公司中层以下员工的工资、福利及奖励计划
3.7 工会及任何工业纠纷等详细资料
4.生产管理
4.1 公司的生产管理政策，包括原材料的购置及价格控制、质量控制、生产管理及流程、存货管理政策等。
4.2 原材料供应商资质审查制度
4.3 公司2005年至今的主要材料供应商
4.4 公司与主要供应商的长期合同及大宗合同
4.5 公司与供应商的特别折扣、回佣及其他安排的详细资料
4.6 公司的大型生产设备的设计产能、已用产能及未用产能
4.7 主要产品的生产工序和生产流程
4.8 收货、存货及发货管理制度
4.9 主要产品近三年的产量统计表
5.质量管理
5.1 质量管理组织架构
5.2 质量管理的流程和质量管理制度
6.研究与发展
6.1 主要研发人员及其简历（包括参与过的主要项目等）
6.2 生产中及近三年生产过的主要产品
6.3 申报中产品及其审评状态
6.4研发中产品及其进度
6.5 已申请的专利及其状态（受理、实审或授权）列表
6.6 发表的学术论文或获取的科技成果奖项列表
6.7 主要核心技术及其简单介绍
6.8 公司对研发人员的激励政策
6.9 历年的研发费用及其与销售额的比例
6.10 其他有关研究与发展的制度、文件、合同与合作协议等
7.销售管理
7.1 2005年至今的产品销售数据，包括产品名称、地区、客户名称（至少列出主要客户名称）、销售数量、销售金额等。
7.2 主要竞争者清单
7.3 公司产品在市场的占有率，主要竞争者的市场占有率，过去、现在及将来的趋势
7.4 从2005年至今的价格政策及调价的详细资料
7.5 赊销制度、销售收款管理制度
8.在建工程及建设管理
8.1 公司目前的在建工程列表
8.2 公司对建设的管理政策，包括怎样监控工程质量、进度及支出等。
9.其他
9.1 关联交易一览表，包括交易名称、交易数量、交易金额、关联方名称、交易条件等
9.2 公司的三废处理程序、处理方法及公司执行环保措施的情况
9.3 保险事项，包括保赔额及保险费
9.4 档案管理政策，包括档案储存方法，怎样储存法定文件、产权文件等。
7