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银行与内部人和股东关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，促进本行安全、稳健运行，依据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本行章程等规范性文件及相关规定，特制定本办法。
第二条 本行关联交易应遵守法律、行政法规、国家统一会计制度和有关银行业监督管理的规定。
第三条 本行关联交易应当遵循以下原则：
（一）商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件；
（二）诚实信用原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避。
第四条 本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。
第五条 本办法适用于本行及本行控股子公司的关联交易管理工作。
第二章 关联方和关联交易的认定
第六条 本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
（一）本行的关联自然人包括：
1．本行的内部人；
2．本行的主要自然人股东；
3．本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
4．本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
5．对本行有重大影响的其他自然人。
本办法所称内部人包括本行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员。
本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
（二）本行的关联法人或其他组织包括：
1．本行的主要非自然人股东；
2．与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
3．本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
4．其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。
本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东。
第七条 本办法所称控制是指有权决定本行人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指虽不能决定本行人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第八条 与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织同样视为本行的关联方。
第九条 自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第十条 关联交易是指本行及纳入本行合并会计报表范围的子公司与上述关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）银行业监督管理部门规定的其他关联交易。
第十一条 授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
第十二条 资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。
第十三条 提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
第十四条 本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
（一）一般关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5含）以下的交易；
（二）重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额或最近一期经审计净资产1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。
第十五条 如交易属于非授信类交易，本办法第十四条所述交易金额应为本行在 12 个月内连续与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额；如交易属于授信类的，本条所述交易金额应为本行与同一关联方的信用余额；如交易既涉及非授信类交易，又涉及授信类交易，则按照本款规定对交易金额进行汇总计算。
计算关联自然人的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第三章 关联方的管理
第十六条 关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，向董事会和监事会报告。
第十七条 本行的内部人应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向关联交易控制委员会日常办事机构报告其近亲属及本办法第六条第（二）项第三目所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十八条 法人或其他组织应当自其成为本行主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行关联交易控制委员会日常办事机构报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十九条 本办法第十七条、第十八条规定有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
如因特殊原因导致部分信息无法提供的，有关自然人、法人或其他组织应及时书面向本行说明情况，并视为履行了上述报告义务。
第二十条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向关联交易控制委员会日常办事机构报告。
第四章 关联交易的管理
第二十一条 各经营行在办理业务时应识别和确认客户是否属于本行的关联方、是否涉及关联交易。
第二十二条 关联方授信业务应严格按照本行授信尽职调查要求履行尽职职责。
第二十三条 关联交易的授信规定：
（一）不得向关联方发放无担保贷款；
（二）不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信；
（三）不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；
（四）向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外）；
（五一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议；
（六）对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%；
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额等本行认可的足额担保措施；
（七）不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计；
（八）不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借本行的资金给控股股东及其他关联方使用（经营范围内正常的拆借业务除外）；
2.直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（经营范围内正常的贷款业务除外）；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务（经营范围内正常保函业务发生的索赔除外）；
6.监管机构认定的其他方式。
第二十四条 涉及关联交易的单位在提交备案或审批关联交易申请时，应包括以下内容：
（一）关联方基本情况，包括但不限于关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
（二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、期限；
（三）关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接提交法律文本的样本）；
（四）关联交易的定价政策；
（五）关联交易的影响；
（六）关联授信业务所涉及的调查报告、审查报告；
（七）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；
（八）股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。
第五章 关联交易的审批和决策
第二十五条 关联交易的审批流程：
一般关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易控制委员会备案。一般关联交易也可以按照重大关联交易程序审批。
重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，提交关联交易控制委员会审查，报董事会进行最终审批。
具体流程图如下所示：

本行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
第二十六条 关联交易的风险定价
关联交易应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则，按照我行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。
遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。
第二十七条 关联交易回避制度：
（一）经营行在办理关联交易过程中，与其有关联关系的人员应当回避；
（二）董事会或关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本行应当将交易提交股东大会审议。
关联董事是指具有以下情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条规定）；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条规定）；
6.本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事；
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6.本行认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第二十八条 关联交易的具体经办单位负责业务的后期管理工作。经营行应加强关联方授信业务跟踪管理，按照本行授信后管理的有关规定对关联方进行授后管理，并向风险管理部报告。风险管理部按季向关联交易控制委员会日常办事机构报告关联方授后变动情况。
其他关联交易由经办单位按月向关联交易控制委员会日常办事机构及风险管理部报告。
第六章 关联交易的报告、审计和信息披露
第二十九条 关联交易报告
关联交易控制委员会日常办事机构应在重大关联交易批准之日起十个工作日内，报告监事会；
与本行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内，由关联交易控制委员会日常办事机构报告监事会；
董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。

第三十条 总行审计部每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
第三十一条 本行独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审计程序履行情况发表书面意见。
第三十二条 本行关联交易控制委员会日常办事机构应按照《商
业银行信息披露暂行办法》规定在本行会计报表附注中披露关联方和关联交易的下列事项：
（一）关联方与本行关系的性质；
（二）关联自然人身份的基本情况；
（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；
（五）本办法第八条签署协议的主要内容；
（六）关联交易的类型；
（七）关联交易的金额及相应比例；
（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；
（九）关联交易的定价政策；
（十）中国银行业监督管理委员会认为需要披露的其他事项。
重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以合并披露。
第七章 相关机构和部门职责
第三十三条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构主要职责：
（一）负责按季向中国银行业监督管理委员会报送本行关联交易情况报告；
（二）牵头负责关联方信息收集，报关联交易控制委员会审议确定，并进行定期维护，及时将关联方变动信息向相关部门进行报告；
（三）关联交易的信息披露；
（四）关联交易控制委员会其他日常事务性工作。
第三十四条 办公室配合关联交易控制委员会日常办事机构收集行内关联方信息，并定期维护。
第三十五条 风险管理部的职责：
（一）牵头组织各部门定期报送关联交易数据，根据各部门信息反馈统计汇总全行关联交易情况，并按规定向关联交易控制委员会或董事会报告；
（二）负责对关联方授信业务风险分类，督导经办单位做好关联方的授后管理并及时向风险管理部反馈风险状况；
（三）受理关联交易备案或审批申请，并按规定提交关联交易控制委员会或董事会审批；
（四）配合关联交易控制委员会日常办事机构做好关联交易风险报告和信息披露工作，以及关联交易控制委员会其他日常事务性工作。
第三十六条 各级评审机构的职责：
（一）负责权限内关联方授信业务的评审；
（二）对已审批通过的关联方授信业务向关联交易控制委员会或董事会进行备案或申请批准，同时向风险管理部报备。
第三十七条 其他涉及关联交易的经营管理单位根据公布的关联方信息，定期向关联交易日常办公室或其他指定部门报告关联交易情况。对本单位所辖业务所涉及的关联交易进行识别，按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的后期管理。
第八章 法律责任
第三十八条 本行股东如通过向本行施加影响，迫使本行从事下列行为的，本行将上报中国银行业监督管理委员会，由中国银行业监督管理委员会依法作出处理决定；本行内部人如存在下述行为的，本行将视情况对直接责任人和相关责任人员给予纪律处分，情节严重并构成犯罪的，将依法追究其刑事责任：
（一）未按本办法第二条规定进行关联交易，给本行造成损失的；
（二）未按本办法第二十五条规定审批关联交易的；
（三）违反本办法规定向关联方发放无担保授信的；
（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（五）接受本行股权作为质押提供授信的；
（六）聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计的；
（七）对关联方授信余额超过本办法规定比例的；
（八）未按本办法规定对相关关联交易的表决进行回避的。
第三十九条 本行董事、高级管理人员有下列情形之一，本行董事会可以责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，本行将上报中国银行业监督管理委员会，并依照相关规定和程序决定调整相关董事、高级管理人员：
（一）未按本办法第十七条规定报告的；
（二）未按本办法第十九条规定承诺的；
（三）做出虚假或有重大遗漏的报告的；
（四）未按本办法规定进行回避的；
（五）独立董事未按本办法第三十一条规定发表书面意见的。
第九章 附则
第四十条 本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。
第四十一条 本行关联交易控制委员会的会议记录作为本行档案由本行董事会办公室保存。
第四十二条 本办法由本行董事会负责解释、修订与维护。
第四十三条 本办法自本行股东大会批准生效后实施。原《银行股份有限公司关联交易管理办法》（九银董字[2013]3号）废止。