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XX上市引导基金(有限合伙)
募集说明书

XX省安XX会秘书处
二○XX年四月十日

摘 要
为了实现服务于XX省安XX会会员，本着扶优扶强、互惠共赢的原则不断推进会员企业快速、健康发展，由XX省安XX会提议并发起，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，拟设立XX上市引导基金(有限合伙)（具体名称以工商登记为准），为商会会员提供专业的投融资服务，培育和扶持优秀会员企业上市，搭建一个抱团发展的实体平台，更有利于大力促进在粤XX企业的快速发展。
n 基金发起人：XXX 等
n 基金名称：XXXX股权投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）
n 基金类型：有限合伙制投资基金
n 基金投资方向：以股权投资为主的投资及经过合伙人大会通过的其他项目投资，包括短期投资等。
n 基金期限：3+2年
n 基金规模：1-2亿元人民币
n 基金募集方式和对象：面向XX省安XX会内部会员定向募集
n 基金份额： 共10-20份（暂定）
n 基金份额面值：1000万元人民币/份
n 最低认购额：1个基金份额，即1000万元人民币
n 基金认购方式：现金认购
n 认购期限：2015年4月10日至2015年4月30日
n 基金管理人：待定（由所有基金合伙人投票决定）
n 基金管理费：投资期内，基金按有限合伙人实际出资额的1%/年支付管理费，计算公式为：投资期管理费=有限合伙人实际出资额×1%×当期管理费计算天数/365。非投资期内，基金按截至每个支付日有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本的1%/年支付管理费，计算公式为：非投资期的管理费=有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本×1%×当期管理费计算天数/365 。
n 基金收益分配：项目投资收益按照各合伙人的实缴出资比例划分，基金管理人收取项目总投资收益的10%；剩余部分向有限合伙人或其指定第三方进行分配。
n 普通合伙人获得总投资收益的10%后， 其中的80%作为基金管理人所获业绩报酬，余下20%将赠予XX省安XX会，作为其办公经费使用。(目标是基金的大小投资人共同受益，基金管理人在行规基础上实行管理费减半优惠政策，安XX会获得经费支持，实现多方共赢。)
n 基金风险控制：风险控制策略为单个项目投资金额不超过基金实际募集金额的20%，特殊情况将通过合伙人大会进行决议，聘请合格托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监察，同时设立风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督。
n 基金投资策略：
1、股权投资项目
投资项目的行业选择集中于“两高六新”企业，重点关注先进制造业、零售与服务业、品牌消费品以及TMT等行业。拟投目标企业标准：1、拥有卓越的商业模式：主营业务突出，市场空间大，核心优势明显，可持续发展；2、优秀的管理团队：富有激情，和善诚信，专业敬业，善于学习，财富分享，价值认同；3、良好的财务状况：最低标准为具备在新三板上市的条件。
2、其他项目
经过合伙人大会讨论，并经过75%以上合伙人同意方可进行其他投资项目，如短期投资或房地产投资。短期投资项目主要包括企业股票、企业债权以及夹层投资等。
n 投资决策流程：1、以专业投资团队为主导的尽职调查，2、制定《投资建议书》，3、深度分析评估项目可行性，4、起草《投资协议书》等法律文件，5、投资决策委员会审批通过，6、签署正式《投资协议》。
n 投后管理：积极跟进受资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度总结和预算总结，定期访问企业，即时的行业新闻关注以及研究报告解读，深度参与企业战略领域，推动受资企业在市场竞争中累计长期的竞争优势，促进受资企业快速发展。
n 退出渠道：本基金退出渠道包括受资企业的国内和海外上市，股权转让，回购(包括管理层回购和员工回购)、并购重组及破产清算等。
n 基金风险提示：
本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业，但这种投资策略可能面临以下四种投资风险：
1、政策风险：因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化，导致市场价格波动而产生风险；
2、经济周期风险：随经济运行的周期性变化，投资项目的收益水平也呈周期性变化，本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化，从而产生风险；
3. 利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；
4. 其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。
本基金投资的其他项目如短期投资的风险主要取决于企业的经营风险、证券市场风险、经济周期波动风险和利率变动影响投资收益的风险等，房地产投资的风险主要取决于国家宏观调控政策风险、流动性和变现性风险、购买力风险、经营性风险等。
n 基金认购流程：
第一阶段：确定认购意向，签署《认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资；
第二阶段：正式认购，举行基金成立大会，签署法律文件，投资人提交有关文件和办理手续，并将募集资金打入基金账户，计入基金资产。

目 录
摘 要 2
第一章 基金的组织、运行与管理 7
1.1组织形式 7
1.2设立方案 7
1.2.1 责任 7
1.2.2基金定位 7
1.2.3基金名称 7
1.2.4基金性质 7
1.2.5注册地址 8
1.2.6设立方式 8
1.2.7基金规模 8
1.2.8基金份额 8
1.2.9初始认购价格 8
12.10认购限额 8
1.2.11认购起止时间 8
1.2.12基金发起人与管理人 8
1.2.13收益的分配 8
1.2.14基金主要费用 9
1.2.15基金募集方式和对象 10
1.2.16基金存续期 10
1.2.17基金投资期 10
1.2.18基金投资方向 10
1.2.19禁止从事的经营活动 10
1.2.20基金风险控制 10
1.3管理与决策 11
第二章 基金的理念、策略、团队与投资业绩 11
2.1基金的理念 11
2.2基金的投资策略 12
2.2.1股权投资项目 12
2.2.2其他项目 12
2.2.3投资决策流程 12
2.24投资的价值创造 13
2.2.5投资的管理 14
2.2.6投资的退出 14
2.3基金核心投资团队及投资业绩 14
第三章 基金的风险提示 15
3.1管理风险与规避策略 15
3.2特别风险提示 15
第四章 基金的募集与认购 16
4.1基金的募集 16
4.2基金的认购 16
4.3基金认购流程 17
附件：认购意向书（摸底） 20

第一章 基金的组织、运行与管理
1.1组织形式
XX上市引导基金（有限合伙）为有限合伙制私募基金，出资人由普通合伙人和有限合伙人构成。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，仅参加基金的投资决策，不参与基金的日常管理。普通合伙人由全体合伙人推选并经全体合伙人同意的前提下确认。
1.2设立方案
1.2.1 责任
基金普通合伙人：普通合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和最终投资项目的股权转让。
基金投资团队：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。
1.2.2基金定位
本基金定位于以股权投资为主及经过合伙人大会通过的其他项目投资的私募投资基金。
1.2.3基金名称
XX上市引导基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准）。
1.2.4基金性质
有限合伙制私募投资基金。
1.2.5注册地址
XXXXXXXXXX。
1.2.6设立方式
本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。
1.2.7基金规模
本基金规模为1-2亿元人民币。
1.2.8基金份额
本基金分为10-20个基金份额，每个基金份额1000万元人民币。
1.2.9初始认购价格
本基金的初始认购价格为1000万元人民币/基金份额。
1.2.10认购限额
有限合伙人最低认购额为1个基金份额，即1000万元人民币。
1.2.11认购起止时间
2015年4月1日至2015年12月31日。
1.2.12基金发起人与管理人
本基金的发起人为XXXX等，基金管理人由所有基金合伙人投票决定。
1.2.13收益的分配
本基金的收益分配（以《XX发展基金（有限合伙）合伙协议》为准）遵循以下5个原则：
1. 基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益；
2. 投资本金完全由合伙人享有；
3. 基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；
4. 基金就其任何项目投资取得现金收益，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例进行划分，普通合伙人收取项目总投资收益的10%；剩余部分向有限合伙人或其指定第三方进行分配。
5. 普通合伙人获得总投资收益的10%后， 其中的80%作为基金管理人所获业绩报酬，余下20%将赠予XX省安XX会，作为其办公经费使用。(目标是基金的大小投资人共同受益，基金管理人在行规基础上实行管理费减半优惠政策，安XX会获得财政支持，实现多方共赢。)投资收益剩余部分向有限合伙人分配。具体计算方式和分配顺序将在合伙协议及补充协议中约定。投资收益的相关税费由各出资人自行承担，基金有权依法进行代扣、代缴。
1.2.14基金主要费用
1. 基金管理费用
投资期内，本基金按有限合伙人实际出资额的1%/年支付管理费，计算公式为：投资期管理费=有限合伙人实际出资额×1%×当期管理费计算天数/365；非投资期内，本基金按截至每个支付日有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本的1%/年支付管理费，计算公式为：非投资期的管理费=有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本×1%×当期管理费计算天数/365 。
2. 托管费用
本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见后续《托管协议》。
1.2.15基金募集方式和对象
本基金面向XX省安XX会内部会员定向募集，首期募集1亿元人民币。
1.2.16基金存续期
本基金存续期为3年，从有限合伙企业注册成立时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次）
1.2.17基金投资期
本基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。
1.2.18基金投资方向
1 对成长型企业进行以股权投资为主的投资及经过合伙人大会通过的其他项目投资，包括短期投资、房地产投资等。
2. 目标行业：先进制造业、零售与服务业、品牌消费品等两高六新企业。
1.2.19禁止从事的经营活动
严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。
1.2.20基金风险控制
普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金实际募集金额的20%，特殊情况将通过合伙人大会进行决议不得使用资金从事法律法规禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。
1.3管理与决策
本基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。
由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。
第二章 基金的理念、策略、团队与投资业绩
2.1基金的理念
本基金的愿景是成为中国投资回报率居前的私募投资基金，培育和扶持XX省安XX会优秀会员企业，进而扩展到全国的XX企业，大力促进XX企业的快速发展的同时，并为投资人在企业发展中获取一定的收益回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育高速成长的细分行业领军企业，为投资人获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内培育和扶持更多更优秀的XX企业，促进皖粤两地经济发展。
本基金的投资理念包括以下5点：
1. 趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向；
2. 诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信；
3. 谨慎投资：将用专业化的投资技能，，规避投资风险以实现投资价值的最大化；
4. 勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值；
5. 价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。
2.2基金的投资策略
2.2.1股权投资项目
投资项目的行业选择集中于“两高六新”企业，重点关注先进制造业、零售与服务业、品牌消费品以及TMT等行业。拟投目标企业标准：1、拥有卓越的商业模式：主营业务突出，市场空间大核心优势明显，可持续发展；2、优秀的管理团队：富有激情，和善诚信，专业敬业，善于学习，财富分享，价值认同；3、良好的财务状况：盈利性高，年增长率30%以上，毛利率不低于25%，净利率不低于10% 。
2.2.2其他项目
经过合伙人大会讨论，并经过75%以上合伙人同意方可进行其他投资项目，如短期投资或房地产投资。短期投资项目主要包括企业股票、企业债权以及夹层投资等。
2.2.3投资决策流程
一、 以专业团队为主的尽职调查
尽职调查由基金管理人的专业PE投资团队进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。
二、 制定《投资建议书》
在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合基金投资的，PE部门应制作《投资建议书》，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。
三、 项目深度分析评估
在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。
四、 提出问题解决方案并跟踪解决进度
在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草《投资协议书》等法律文件。
五、 投资决策
深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议《投资协议》主要条款）。通过后签署正式《投资协议》。
2.2.4投资的价值创造
本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，在出资后特别着力支持受资企业战略管理能力的提升，深度参与企业战略领域，推动受资企业在市场竞争中累计长期的竞争优势。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值：
1. 市场与产业竞争的调研和战略规划的制定；
2. 业务流程再造与管理制度的平台建设；
3. 新兴市场和国际商务的开拓；
4. 财务管理与资本运营（融资、理财、协助企业完成上市前的财务法律业务等准备工作即发行申报材料的上报及审核工作）；
5. 企业重大疑难问题的有效解决。
2.2.5投资的管理
本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。
投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。
2.2.6投资的退出
投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。
第三章 基金的风险提示
本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。
3.1管理风险与规避策略
在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。
3.2特别风险提示
本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险:
1. 政策风险: 因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；
2. 经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及Pre-IPO企业及其上市后的收益水平也会随之变化, 从而产生风险；
3. 利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；
4. 其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。
本基金投资的其他项目如短期投资的风险主要取决于企业的经营风险、证券市场风险、经济周期波动风险和利率变动影响投资收益的风险等，房地产投资的风险主要取决于国家宏观调控政策风险、流动性和变现性风险、购买力风险、经营性风险等。
第四章 基金的募集与认购
4.1基金的募集
本基金的募集方式为定向募集：
n 定向募集对象：XX省安XX会内部会员
n 募集规模：1-2亿元人民币
n 基金份额：10-20个基金份额
n 基金份额面值：1000万元人民币/份
4.2基金的认购
基金认购期限为2015年4月1日至2015年12月31日。
n 最低认购额：1个基金份额,即1000万人民币
n 认购方式：现金认购
n 基金募集期数：在本基金《合伙协议》签订之后，各合伙人将按照《合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金工商登记注册验资账户；基金的后续多期募集认缴出资须按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求足额缴付n
4.3基金认购流程
认购流程分为两个阶段：
1. 第一阶段：认购意向或承诺
n 投资人收到并研究基金募集说明书等资料，与基金发起人沟通，做出认购与否的决定
n 认购者签署《认购意向书》，确定认购主体、认购数量和未来承诺投资
n 基金发起人根据认购情况，综合考虑，最终确定基金规模，选定投资人及份额
2. 第二阶段：正式认购
n 举行基金发起大会，商讨基金发起及其管理章程，签署有关文件
n 投资人提交文件和办理手续，同时提交法人营业执照或个人身份证复印件
n 募集资金打入基金账户（基金工商登记注册验资账户）。基金募集结束之前，任何人无权动用。募集其产生的利息为银行同期活期储蓄利息，基金募集结束后计入基金资产

附件：
认购意向书
本《认购意向书》主要用于评估XX省安XX会内部会员对于设立XX发展基金的响应程度以及基金认购的大概数量，以便在后续评估过程中，对设立的XX发展基金做出相应的调整。
凡有意认购XX发展基金份额者，请在认购前认真了解XX发展基金的基本情况，认可XX发展基金的投资理念，同时知悉投资过程中可能存在的风险。
认购方
身份证号
认缴金额

认购方签名：

年 月 日
-15-