首次公开发行股票尽职调查程序及工作底稿-关联方及关联交易核查.xlsx

首首次次公公开开发发行行股股票票公公司司申申报报期期财财务务报报告告专专项项检检查查工工作作程程序序汇汇总总表表14-4 关关联联方方及及关关联联交交易易核核查查发发 行行 人人：核核查查人人员员：日日期期：索索引引号号：C-14-4核核查查期期间间：复复核核人人员员：日日期期：一一、核核查查目目的的核查发行人是否完整、准确地披露关联方关系及其交易。二二、所所执执行行的的核核查查程程序序核核查查程程序序底底稿稿索索引引是是否否适适用用（或或）核核查查人人执执行行时时间间企企业业提提供供并并项项目目组组复复核核 项项目目组组根根据据相相关关资资料料编编制制程序1对照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，按照最严格的标准列出关联方界定的范围，要求公司按照该范围提供关联方清单及报告期内发生的关联方交易情况，获取关联法人的工商资料、审计报告和关联自然人的身份证明文件，关注关联方认定的准确性、完整性关联方的工商资料、审计报告和其他证明文件C-14-4-1 关联方清单C-14-4-2 关联交易汇总表程序2取得对外投资明细表，通过查阅工商资料、访谈、互联网搜索等方式调查重要子公司少数股东的有关情况，了解其在子公司的管理决策以及运营管理中的地位和发挥的功能，报告期内是否与公司及子公司发生交易，是否正常，判断是否与公司存在关联关系或其他利益关系少数股东的工商资料程序3关注与客户、供应商之间是否存在关联方关系，执行以下核查程序：程序3.1取得申报期各期主要客户、供应商清单，查阅工商资料，实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，必要时聘请信用调查机构或律师协助调取相关资料，分析主要客户与供应商的主要控制人、关键管理人员、或购销等关键环节的经办人员，是否与公司或其主要控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员等存在关联关系，获取相关确认文件主要客户、供应商的相关确认文件第 1 页，共 12 页 程序3.2获取实际控制人、控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其关系密切的家庭成员与客户、供应商是否存在关联关系的说明相关说明 程序3.3询问直接参与交易的基层员工，了解客户或供应商是否与公司存在不寻常的关系 程序3.4查询互联网或外部商业数据库互联网或外部商业数据库查询记录程序4了解报告期内是否存在关联交易金额及占比大幅下降的情况，关注其原因及合理性，如发生关联方注销或转出，应获取已处置关联方的名单，执行以下核查程序：已处置关联方的名单 程序4.1了解并识别处置关联方的动机，例如转让、剥离亏损子公司或亏损项目以增加利润，是否已充分披露有关情况并将处置之前的交易作为关联交易披露 程序4.2对于注销的关联方，核查原关联方经营及财务状况，成本费用核算是否完整，存续期间规范运作情况，注销原因及程序，注销后资产、负债、业务和人员的处理，是否存在潜在债务及其他风险注销前的工商资料、审计报告及清算资料、后续处置资料、是否存在重大违法违规的书面说明 程序4.3对于转出的关联方，核查原关联方经营及财务状况，成本费用核算是否完整，存续期间规范运作情况；转让的真实性和合法性，了解受让方的基本情况，是否为实际关联方，是否存在委托等代理持股情形，是否收到股权转让款项；转出的理由是否合理，转让后相关资产和人员的去向，公司采取的替代方法，关联方转出对独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响，是否通过处置关联方粉饰报表；转让后的后续交易情况，是否真实、公允转让前的工商资料、审计报告、股权转让协议、付款凭证、对相关人员的访谈记录程序5根据关联交易汇总表，分析报告期内的关联交易情况，执行以下核查程序：程序5.1取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序，关联方是否回避表决，独立董事是否对关联交易发表意见相关会议资料第 2 页，共 12 页 程序5.2计算关联交易金额占公司与关联方同类交易的比例，分析关联交易的必要性以及对独立性的不利影响C-14-4-3 关于关联交易必要性、公允性的分析 程序5.3了解关联交易的定价依据，分析交易价格是否公允，与市场价格或第三方价格是否存在重大差异，是否明显属于单方获利性交易C-14-4-3 关于关联交易必要性、公允性的分析 程序5.4结合对关联方应收款项的回款、销售退回及最终销售实现情况的核查，判断关联方采购的真实性参考C-14-6主要客户和供应商核查 程序5.5结合对货币资金流水的核查，分析报告期内是否存在与关联方之间的非经营性资金往来，如有，应要求清理，关注未来是否可能发生C-14-4-4 关联方非经营性资金占用情况说明 程序5.6如果存在与董监高及其亲属共同设立公司的情况，应要求清理，关注是否与控股股东、实际控制人共同设立公司，若控股股东为自然人，建议清理 程序5.7了解未来关联交易是否仍将持续，是否制定减少关联交易的措施，分析是否可行程序6关注是否存在未披露的关联方和关联交易，执行以下核查程序：程序6.1如果客户、供应商本身或交易符合会计监管风险提示第2号通过未披露关联方实施的舞弊风险所提示的通过未披露关联方实施舞弊的常见形式或主要特征，进一步追查其与公司是否存在关联关系、交易的真实性、合理性、交易价格的公允性 程序6.2如果报告期内存在重大异常交易，包括缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，调查交易对手的背景信息，包括股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等，与已取得的关联方清单进行核对，分析是否实质上为关联方及其交易第 3 页，共 12 页 程序6.3如果报告期内公司成本费用率偏低，投入产出存在明显异常，关注关联方及其他利益相关方是否存在经营相同或相似业务的情况，例如共用采购或销售渠道、共用经营场所、共用品牌、共同做广告、存在相同供应商或客户、为上下游企业，如有，取得关联方及其他利益相关方的财务报告与货币资金流水，分析其财务状况是否与实际经营情况相符，必要时对其收入、成本、费用进行抽查测试关联方及其他利益相关方营业执照、财务报表 程序6.4获取关联方及其他利益相关方对是否存在代付成本费用或采用无偿或不公允的交易价格提供经济资源的承诺相关承诺 程序6.5获取公司及其主要股东、关键管理人员关于不存在应披露未披露的关联方及关联交易的承诺相关承诺 程序6.6获取本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员关于与公司不存在股权等关联关系的承诺中介机构承诺程序7根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录三三、核核查查说说明明此部分内容可用于解释说明针对特殊行业、特殊事项或其他实际情况取证的其他资料以及采取的其他核查程序（补充程序可在程序7下增加）。如无需要特别说明的，请在此栏填写“无”。四四、核核查查结结论论经核查，未见异常，发行人已完整、准确地披露关联方关系及其交易。第 4 页，共 12 页关关联联方方清清单单发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：C-14-4-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：一一、存存在在控控制制的的关关联联方方关关联联方方名名称称关关联联关关系系取取得得控控制制权权的的方方式式取取得得控控制制权权的的时时间间成成立立时时间间注注册册资资本本注注册册地地址址法法定定代代表表人人实实际际从从事事业业务务持持股股比比例例是是否否合合并并报报表表其其他他股股东东及及持持股股比比例例其其他他信信息息名名称称持持股股比比例例二二、其其他他关关联联方方关关联联方方名名称称关关联联关关系系成成为为关关联联方方的的时时间间成成立立时时间间注注册册资资本本注注册册地地址址法法定定代代表表人人实实际际从从事事业业务务股股东东及及持持股股比比例例其其他他信信息息名名称称持持股股比比例例三三、曾曾经经的的关关联联方方关关联联方方名名称称关关联联关关系系成成为为关关联联方方的的时时间间处处置置时时间间处处置置方方式式成成立立时时间间注注册册资资本本注注册册地地址址法法定定代代表表人人实实际际从从事事业业务务股股东东及及持持股股比比例例其其他他信信息息股股东东名名称称持持股股比比例例注：1、关联关系包括控股股东、实际控制人、同一实际控制人控制的其他企业、子公司、联营企业、合营企业、主要股东、董事、监事、高管或与其关系密切的家庭成员等；2、取得控制权的方式包括投资设立、同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并；3、主要股东是指持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织；4、曾经的关联方以报告期为主，但报告期以外对公司有重要影响的也应披露，处置方式包括注销、股权转让等；5、请根据填表时点的现状填列。第 5 页，共 12 页关关联联交交易易汇汇总总表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：C-14-4-2核核查查期期间间：核核查查日日期期：一一、购购销销商商品品、提提供供和和接接受受劳劳务务关关联联方方关关联联交交易易类类型型关关联联交交易易内内容容定定价价方方式式2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例二二、关关联联租租赁赁出出租租方方承承租租方方租租赁赁资资产产情情况况租租赁赁资资产产涉涉及及金金额额租租赁赁起起始始日日租租赁赁终终止止日日租租赁赁收收益益确确定定依依据据2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例第 6 页，共 12 页三三、关关联联担担保保担担保保方方被被担担保保方方担担保保方方式式担担保保金金额额担担保保起起始始日日担担保保到到期期日日担担保保是是否否已已经经履履行行完完毕毕四四、关关联联方方资资金金拆拆借借关关联联方方拆拆借借金金额额起起始始日日到到期期日日说说明明拆入拆出五五、关关联联方方资资产产转转让让关关联联方方关关联联交交易易类类型型关关联联交交易易内内容容定定价价原原则则2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例交交易易金金额额占占同同类类交交易易金金额额的的比比例例第 7 页，共 12 页六六、其其他他关关联联交交易易七七、关关联联方方应应收收应应付付款款项项项项目目关关联联方方2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年2XXX2XXX年年期期末末余余额额占占比比期期末末余余额额占占比比期期末末余余额额占占比比应收账款应收票据预付账款其他应收款应付账款应付票据预收账款其他应付款第 8 页，共 12 页关关于于关关联联交交易易必必要要性性、公公允允性性的的分分析析发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：C-14-4-3核核查查期期间间：核核查查日日期期：一一、计计算算关关联联交交易易金金额额占占公公司司与与关关联联方方同同类类交交易易的的比比例例，分分析析关关联联交交易易的的必必要要性性以以及及对对独独立立性性的的不不利利影影响响如果报告期内关联交易比例逐年上升，或对利润的影响较大，应重点关注对公司经营独立性的不利影响二二、了了解解关关联联交交易易的的定定价价依依据据，分分析析交交易易价价格格是是否否公公允允，是是否否明明显显属属于于单单方方获获利利性性交交易易通过与同期市场价格、公司与独立第三方发生同类交易的价格、关联方与独立第三方发生同类交易的价格、按成本费用加合理利润计算的价格等进行比较，判断关联交易是否公允，如果价格存在较大差异，应分析相关原因，判断是否合理三三、了了解解未未来来关关联联交交易易是是否否仍仍将将持持续续，是是否否制制定定减减少少关关联联交交易易的的措措施施，分分析析是是否否可可行行四四、核核查查结结论论第 9 页，共 12 页关关联联方方非非经经营营性性资资金金占占用用情情况况说说明明发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：C-14-4-4核核查查期期间间：核核查查日日期期：一一、关关联联方方资资金金占占用用的的具具体体情情况况2XXX2XXX年年：关关联联方方占占用用原原因因期期初初余余额额本本年年借借入入金金额额 本本年年偿偿还还金金额额期期末末余余额额利利率率本本年年应应付付利利息息本本年年实实际际支支付付利利息息2XXX2XXX年年：关关联联方方占占用用原原因因期期初初余余额额本本年年借借入入金金额额 本本年年偿偿还还金金额额期期末末余余额额利利率率本本年年应应付付利利息息本本年年实实际际支支付付利利息息第 10 页，共 12 页2XXX2XXX年年：关关联联方方占占用用原原因因期期初初余余额额本本年年借借入入金金额额 本本年年偿偿还还金金额额期期末末余余额额利利率率本本年年应应付付利利息息本本年年实实际际支支付付利利息息二二、目目前前清清理理情情况况以以及及保保证证未未来来不不再再发发生生的的具具体体措措施施三三、核核查查结结论论第 11 页，共 12 页会会计计监监管管风风险险提提示示第第2 2号号相相关关内内容容（一）通过未披露关联方舞弊的常见形式上市公司及拟上市公司通过未披露关联方实施的舞弊主要有以下几种常见形式：1.以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易。例如，以明显异常于其他客户的价格向未披露关联方销售商品或以明显异常于其他供应商的价格从未披露关联方采购商品；以明显异常于市场的价格向未披露关联方出售资产、股权等。2.利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易。例如，公司通过分别控制客户和供应商，一方面伪造销售采购合同、收发货记录虚构交易，另一方面由所控制的客户向公司付款，公司向所控制的供应商付款，所控制的客户和供应商再通过交易形成资金往来，从而完成虚构交易。3.利用未披露关联方分担公司成本费用。例如，由未披露关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务；通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等。4.接受未披露关联方的捐赠。例如，未披露关联方向公司直接捐赠资金或实物资产；未披露关联方豁免公司欠款，公司将应付该关联方的款项作为无法支付款项计入当期损益等。5.利用未披露关联方占用公司的资金。例如，以预付账款形式向未披露关联方支付采购款而长期不进行结算。（二）未披露关联方关系的主要特征未披露关联方关系通常具有以下一项或几项特征：1.交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。2.交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。3.交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近。4.交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。5.交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。6.交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关。7.互联网难以检索到交易对方的相关资料。8.交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易。9.交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。（三）未披露关联方交易的主要特征识别未披露关联方交易是注册会计师识别未披露关联方关系的一个重要途径，未披露关联方交易通常具有以下一项或多项特征：1.交易金额通常较大，为公司带来大额利润。2.交易时间往往接近资产负债表日，发生频次较少。3.交易价格、交付方式及付款条件等商业条款往往与其他正常客户明显不同。4.交易一般不通过银行转账结算，而是采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算。5.付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致。6.与自然人发生的大额交易。7.与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务。8.交易对象与交易对方的经营范围明显不符。9.交易规模与交易对方业务规模明显不符。10.合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备。11.实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货或未按结算期付款。12.交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结。13.其他商业理由明显不充分的交易。第 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