村镇银行公司章程模版.doc

XX村镇银行有限责任公司章程（草案）第一章 总则第一条为维护XX村镇银行有限责任公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、银监会村镇银行管理暂行规定等有关法律、法规和规定，制定本章程。第二条本行注册名称：XX村镇银行有限责任公司，简称“XX村镇银行”。英文名称：X BANK CO.LTD 。本行住所：X号。第三条本行是由企业法人出资组建的地方性法人金融机构。第四条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位及个人不得侵犯和非法干预。本行股东按其出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所出资额为限对本行的债务承担责任。第五条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第六条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第七条本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章经营宗旨和业务范围第八条本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业务，主要为当地经济发展提供金融服务。第九条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第十条本行业务经营与管理应符合中华人民共和国商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十一条本行执行银行业监督管理机构核定的贷款发放比例。第十二条经银行业监督管理机构和有关部门批准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其它业务。第三章注册资本和各股东的出资额第十三条本行注册资本为人民币8,000万元 。第十四条本行注册资本由企业法人以人民币方式认缴，最大股东为国家开发银行股份有限公司，出资4,080万元,其他单个法人及其关联企业出资总和不得超过总股本的10%，出资比例超过5%的，应报当地银行业监督管理机构审批。本行股东名单及出资情况：单位:万元股东名称住址法定代表人出资金额拟出资比例51%10%10%10%9%6.25%3.75%总计-8,000100%第十五条本行根据业务发展需要，经股东会通过，报银行业监督管理机构批准后，可以增资扩股。增资完毕后，应向工商行政管理机关申请变更登记。第十六条本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所；（二）股东的出资额；（三）股东有效证件号码；（四）股东出资证明书编号。第十七条股东的出资，经股东会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予，不能退股。持有的股权自本行成立之日起3年内不得转让或质押。村镇银行董事、行长和副行长持有的股权，在任职期间内不得转让或质押。第十八条本行的出资证明书代表的股权不得在本行作为质押标的。第四章股东和股东会第十九条本行股东为依法投资入股本行的企业法人。股东按其出资额享有同等权利，承担同等义务。第二十条本行股东享有以下权利：（一）参加或委派代理人参加股东会，依照其出资额并按有关规定行使表决权；（二）享有选举权和被选举权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照其所出资额获得股利和其他形式的利益分配；（五）依照国家法律法规、行政规章和本章程的规定转让出资。（六）依照法律法规、行政规章和本章程的规定获得有关信息，包括：1、可免费索取本章程；2、有权查阅和缴付成本费用后复印：股东会记录；年度财务报告；管理制度。本行有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求本行提供查阅；（七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；（八）国家法律法规、行政规章和本章程所规定的其他权利。第二十一条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供相关证明，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十二条股东会、董事会决议违反法律法规和行政规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第二十三条股东承担如下义务：（一）承认并遵守本行章程；（二）按其所认缴的出资额缴纳出资；（三）按规定以所持出资份额为限对本行债务承担责任；（四）维护本行的利益和信誉，支持本行依法合规地开展各项业务；（五）服从和履行股东会决议；（六）企业法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应提前30工作日书面通知本行；（七）股东不得以本行的股权向我行质押，股东以本行股权向本行以外的第三人质押的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作；拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股权或表决权的股东出质本行股权，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会应召开会议对此进行审议，凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，拟以本行股权质押的股东不得就该质押事项行使表决权。（八）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；（九）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值(即该股东的出资比例所对应的本行上一年度净资产)，不得将本行股权进行质押；（十）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其在股东会及其派出董事在董事会上不得行使表决权；（十一）股东应作出书面承诺：股东大会通过增加注册资本决议的，股东保证按照股东大会决议将增加的注册资本按时、足额交付本行财务部；（十二）法律法规、行政规章和本章程规定应承担的其他义务。第二十四条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信条件。股东在本行授信出现逾期时，应当限制其在股东大会和董事会上的表决权。第二十五条本行的权力机构是股东会。第二十六条股东会行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更形式作出决议；（十）修改本行章程；（十一）制定关联交易制度；（十二）审议单独或合计持有本行10%以上出资份额的股东的提案；（十三）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二十七条股东会每年召开一次定期会议，在每一会计年度结束后6个月内召开，召开股东会必须有代表百分之五十以上表决权的股东出席。有下列情形之一的，应随时召开临时股东会：（一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达股东出资总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权出资份额总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。第二十八条股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长指定的董事不能出席会议或未指定董事人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果被推出的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。第二十九条召开股东会，董事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开15日前书面通知全体股东。第三十条股东因故不能出席股东会，可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人的，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十一条股东会做出的决议，必须经过代表二分之一以上有效表决权的股东（含代理人，下同）通过。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过有效。第三十二条股东可以向股东会提出提案，董事会应按规定对提案进行审议。对不能列入股东会议程的提案，董事会应在该次股东会上解释和说明。第三十三条股东会采取记名或举手方式表决，当场公布表决结果。股东会应当对所议事项及决议作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东会的签名册及授权委托书一并保管。第三十四条股东会会议结束后，应当及时把形成的会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构备案。第五章董事和董事会第三十五条本行设董事会，成员为7人，由股东大会选举产生。第三十六条在股东大会召开之前，董事候选人应当作出书面承诺，承诺应载明同意接受提名、保证公开披露资料的真实性、保证当选后切实履行职责义务等。第三十七条董事产生后须经银行业监督管理机构任职资格核准后履行职责。董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。第三十八条存在中华人民共和国公司法第146条规定的情形以及银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。第三十九条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（四）不得挪用本行资金；（五）未经股东会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。第四十条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行的经营行为符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第四十一条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。第四十二条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露，有股东大会进行表决，具有关联交易的股东不得行使表决权。第四十三条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第四十四条以上有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第四十五条根据业务发展需要，本行可设立独立董事，独立董事不得在超过两家商业银行任职，在本行任职时间不得超过6年。独立董事、董事每年在本行工作时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于二十五个工作日。第四十六条董事会是股东会的执行机构和本行的经营决策机构，并对股东会负责。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本及发行债券的方案；（七） 制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定本行内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘本行行长、副行长及其报酬事项，并根据行长的提名决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；（十）制定行长、副行长、合规总监、中层管理人员绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中应当载明薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致；（十一）制定本行的授权授信管理制度和基本管理制度；（十二）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。第四十七条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘工作人员。第四十八条董事会会议分为例会和临时会议。例会原则上每季度召开一次，有下列情形之一的，董事会可决定召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要；（二）三分之一以上董事提议；（三）监事会提议；（四）行长提议。第四十九条董事会会议的召开需至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。第五十条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。第五十一条董事会实行一人一票的表决制度。召开董事会应当有过半数的董事参加，并且经全体董事过半数通过，董事会决议方才有效。第五十二条董事会决议表决方式为举手表决。董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。第五十三条董事会会议结束后，应当及时把形成的会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构备案。第五十四条董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十五条董事会设董事长1人，董事长为本行法定代表人。董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、董事每届任期3年，连选可以连任，离任时须进行离任审计。第五十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署本行股东出资证明和签发董事会决议；（四）行使法定代表人的职权；（五）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。董事长因故不能履行职权时，由董事长指定其他董事行使其职权。第六章监事会第五十七条本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东会负责。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，由股东大会选举产生，其中职工监事由职工代表大会选举产生。第五十八条根据本行业务发展需要，可设立外部监事。外部监事和股东监事在本行工作的时间不得少于十五个工作日。第五十九条存在中华人民共和国公司法第146条规定的情形，不得担任本行监事。监事长、监事每届任期3年，连选可以连任。董事、行长以及其他高级管理人员不得兼任监事。第六十条监事会行使以下职权：（一）检查本行的财务；（二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六十一条对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会必须向银行业监督管理机构和股东会报告。第六十二条监事会设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。第六十三条监事会每年至少召开4次，监事长、三分之一以上监事提议时可召开临时监事会。监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开。会议由监事长召集和主持。当监事长因故不能履行职责时，可委托其他监事召集和主持。第六十四条监事会会议的召开需至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构备案。第六十五条监事会会议应由监事本人出席，实行一人一票的表决制度。监事会决议须经全体监事过半数以上通过。第六十六条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不履职，监事会可以建议临时召开股东大会，罢免非职工监事，另行选举非职工监事；职工监事违反上述规定，监事会可以建议召开职工代表大会，另行选举职工监事。第六十七条监事长行使以下职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）向股东会报告工作；（三）组织监事会落实职责。第六十八条监事会行使职权必要时，可聘请会计事务所等机构给予协助，由此发生的费用由本行承担。第六十九条本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和稽核部门做出解释。第七十条监事会决议表决方式为举手表决。监事会应当对会议所议事项及决议做成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。第七十一条监事会会议结束后，应当及时把形成的会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构备案。第七章行长第七十二条本行设行长1人，副行长、合规总监1-3人，由董事会提名，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长、合规总监每届任期3年，期满后可以连任。第七十三条行长对董事会负责，行使以下职权：（一）主持本行的日常经营管理，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；（三）组织召开年度经营管理工作会议，并至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构；（四）拟订本行内部管理机构设置方案；（五）拟订本行基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘财务负责人以及其他工作人员；（七）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门从事经营活动；（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十）其它依据法律法规、行政规章和本章程规定应由行长行使的职权。第七十四条本行行长接受监事会的年度专项审计，审计结果向董事会通报和股东会报告。行长、副行长、合规总监离任时，须进行离任审计。第七十五条本行行长、副行长、合规总监超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长、合规总监应承担相应责任。第八章财务管理第七十六条本行执行国家统一的会计基本制度和财务管理制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家各项法律、法规及金融规章制度，依法纳税。第七十七条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经有资格的中介机构审查验证。第七十八条本行按照有关规定每年度及时向股东大会披露年度基本情况、财务会计报告、经营情况、风险管理、公司治理、重大事项等信息。第七十九条本行的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补本行以前年度的亏损；（二）提取法定公积金。法定公积金按税后利润（减弥补亏损，下同）不低于10%的比例提取；（三）提取任意公积金。提取比例原则上不得超过法定公积金的提取比例；（四）按出资份额向股东分配红利。第八十条本行的法定公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取。法定公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，以转增后留存的法定公积金不少于注册资本的25%为限。第八十一条本行除法定会计账册外，不得另立会计账册。第八十二条为切实夯实村镇银行自身基础，保证村镇银行健康发展，本行成立的前三年内不向各股东支付红利。第九章终止与清算第八十三条本行因下列情形而终止：（一）自行解散；（二）因分立、合并需要解散；（三）被依法撤销；（四）被依法宣告破产。第八十四条本行清算依据国家有关法律法规进行。第十章附则第八十五条本行股东会通过的章程修改、补充规定，经批准后视为本章程的组成部份。第八十六条本章程未尽事宜依照国家有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。第八十七条本章程经股东会通过，经备案并依法注册之日起生效。