银行借款合同(适用于并购贷款)模版.docx

借 款 合 同（适用于并购贷款）x银行股份有限公司借款合同编号：重要提示请借款人认真阅读本合同全文，尤其是带有标记的条款。如有疑义，请及时提请贷款人予以说明。借 款 人： 法定代表人（负责人）： 法定地址： 通讯地址： 贷款人：x银行股份有限公司 分（支） 行负责人： 通讯地址： 鉴于借款人向贷款人申请贷款，为明确双方权利义务，借款人与贷款人经协商一致，特订立本合同。第一条贷款1.1 币种： 。1.2 金额(大写)： 。1.3 本合同项下的贷款仅限用于借款人为并购目标企业： （下称“目标企业”）之目的向交易对手： （下称“交易对手”）支付并购交易价款。借款人并购目标企业的方式： 并购交易合同名称及编号： 并购交易总价款： 并购交易单价： 并购的股权或资产的名称及数量： 目标企业为上市公司且借款人以受让股权方式并购的，并购渠道为：协议转让 二级市场购买 定向增资发行其他1.4 期限：自 年 月 日至 年 月 日。 1.5 本借款合同项下贷款资金仅用于借款人向交易对 手支付并购交易价款，经借款人、交易对手双方认可的接收并购交易价款的账户为：账户名称（交易对手）： 账号： 开户行： 上述交易对手指定账户资料如有变更，需取得贷款人的书面同意。第二条利率及利息的计付2.1 本合同项下借款利率为 （年/月），本借款合同利率按下列第 种约定执行。2.1.1 固定利率，在借款期限内该利率保持不变，不因国家利率的调整而调整。2.1.2 按下列第 种约定的浮动利率执行，根据同期同档次国家基准利率的调整而调整：（1） 按月调整，一月一定。利率为同期同档次国家基准利率上浮 % 或下浮 %。（2） 按季调整，一季一定。利率为同期同档次国家基准利率上浮 % 或下浮 %。（3） 按半年调整，每半年一定。利率为同期同档次国家基准利率上浮 %或下浮 %。（4） 按年调整，一年一定。利率为同期同档次国家基准利率上浮 % 或下浮 %。2.1.3 2.2 利息的计算2.2.1 正常利息本合同约定利率放款金额占用天数。占用天数从放款日计算至到期日。2.2.2 本合同项下的借款按下列第 种方式结息，借款最后到期时利随本清。结息日为付息日：（1） 每季末月的20日结息；（2） 每月的20日结息。2.3 罚息及复利对于借款人不能按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的罚息利率计收复利。2.3.1 如借款人未按本合同约定的用途使用借款，或者，借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议（即构成借款逾期），贷款人有权对被挪用的借款或逾期的借款按照本合同约定的罚息利率计收罚息。对不能按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的罚息利率计收复利。2.3.2 借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，即贷款逾期的，罚息利率按下列第 种约定执行。（1） 本合同借款利率为固定利率的，逾期期间仍按固定利率方式计收罚息和复利。罚息利率为：借款利率上浮 %。（2） 本合同借款利率为浮动利率的，逾期期间仍按浮动利率方式计收罚息和复利，逾期期间的浮动周期不变。罚息利率为：借款利率上浮 %。2.3.3 如借款人未按本合同约定的用途使用借款，即挪用借款的，罚息利率按下列第 种约定执行。（1） 本合同借款利率为固定利率的，挪用期间仍按固定利率方式计收罚息和复利。罚息利率为：借款利率上浮 %。（2） 本合同借款利率为浮动利率的，挪用期间仍按浮动利率方式计收罚息和复利，挪用期间的浮动利率不变。罚息利率为：借款利率上浮 %。2.3.4 复利的计收方式按照本合同约定的计息方式计息。第三条 贷款的发放与偿还3.1本合同项下借款发放应符合下列放款计划。放款日放款金额 年 月 日； （大写金额） 年 月 日； （大写金额） 年 月 日； （大写金额） 年 月 日； （大写金额） 3.2 在下列条件全部符合前,贷款人有权拒绝放款：（1） 并购交易的内容和程序合法合规，已办妥全部必要的许可、批准、登记、备案等法定手续，并已提交贷款人认可的证明文件，且前述手续持续有效。（2） 本合同项下担保合同已生效并持续有效，担保合同系抵押合同及/或质押合同的，担保物权已设立并持续有效；（3） 借款人自筹资金已足额到位；（4） 借款人的经营和财务状况未发生重大不利变化；（5） 借款人在贷款人处开立基本或一般存款账户，贷款的发放和支付均通过该基本或一般账户办理；（6） 借款人在贷款人处已按3.6条的规定开立资金回笼账户；（7） 按照第3.4条约定提交符合本合同约定的贷款资金提款申请书、贷款资金支付委托书、借款凭证及有关支付交易资料；（8） 借款人没有违反本合同的约定；（9） 贷款人合理要求的其他条件已满足。3.3 实际的放款日和放款金额以借款凭证的记载为准。3.4 合同项下的贷款资金支付采取贷款人受托支付的方式。借款人每次提款应至少提前3个银行工作日办理相关手续，向贷款人提交贷款资金提款申请书，并出具贷款资金支付委托书。贷款人对贷款资金提款申请书、贷款资金支付委托书、借款凭证及有关支付交易资料进行审核，经审核符合本合同约定的，贷款人将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人的交易对手。3.5 借款人应按第1.4条约定的到期日和下列计划按时还款，借款凭证记载的到期日与本合同约定不一致时，以借款凭证的记载为准：放款日放款金额 年 月 日； （大写金额） 年 月 日； （大写金额） 年 月 日； （大写金额） 年 月 日； （大写金额） 3.6 借款人如提前偿还借款，应提前30日向贷款人提出书面申请,并征得贷款人同意。借款人提前还款时，贷款人有权按本合同约定向借款人收取利息。3.7 贷款资金回笼账户。借款人应在贷款人处开立专门贷款资金回笼账户（账户名： 账号： 开户行： ）以便于贷款人回收贷款资金，同时借款人应向贷款人按 （周/月/季）提供贷款资金回笼账户的资金进出情况。 第四条 担保下列合同为本合同的担保合同：（1） 编号 的 （合同名称），担保方式为 ，担保人为 ；（2） 编号 的 （合同名称），担保方式为 ，担保人为；（3） 编号 的 （合同名称），担保方式为 ，担保人为；（4） 编号 的 （合同名称），担保方式为 ，担保人为；（5） 编号 的 （合同名称），担保方式为 ，担保人为； 第五条 借款人的陈述与保证5.1 借款人依法设立并合法存续，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。5.2 签署和履行本合同是借款人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。5.3 借款人按贷款人规定及时提供完整、真实、准确、和有效的全部文件、报表、资料及信息，未向贷款人隐瞒可能影响其财务状况和还款能力的任何信息。5.4 在签订本合同时，借款人不是担保人的股东或公司法所定义的“实际控制人”，也没有关于成为担保人的股东或实际控制人的计划。5.5 并购交易各方具备并购交易主体资格，并购目标企业不违反适用于并购交易各方的相关法律法规或规范性文件的规定。5.6 借款人贷款用途仅限于向交易对手支付并购交易价 款，借款人对外划付并购贷款资金时的收款方名称及账户号码应与本合同中约定的收款方及收款账户一致，如有变动，需取得贷款人的书面同意。 5.7 借款人财务指标控制在以下范围内：（1） 资产负债率不超过 %；（2） 流动比率不低于 %；（3） 速动比率不低于 %；（4） 对外担保余额不高于净资产的 %；（5） 。5.8 借款人承诺配合贷款人进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查。5.9 发生影响贷款人偿债能力的重大不利事项及时通知贷款人。第六条 贷款人的权利与义务6.1 贷款人有权按照本合同约定收回贷款本金、利息（包括复利、逾期及挪用罚息），收取借款人应付的费用，行使法律规定或本合同约定的其他权利。6.2 在本合同履行过程中知悉的借款人的商业秘密及借款人书面注明需保密的财务、经营资料及其他信息，未经借款人同意，贷款人不应向任何第三方机构或个人披露，但法律法规或监管规章制度另有规定或本合同另有约定的除外。第七条 借款人的义务7.1 借款人应当按本合同约定的时间、金额和币种偿还本合同项下的贷款本金并支付利息。7.2 追加担保：并购方式为受让或认购目标企业股权的，借款人应将收购获得的全部股权出质给贷款人作为本合同项下贷款的担保，并于股权记载于股东名册（非上市公司）、股权登记于借款人名下（非上市公司）之日起 个工作日内与贷款人签署质押合同并办妥质押登记手续。并购方式为收购目标企业资产的，借款人应将收购获得的全部资产抵押给贷款人作为本合同项下贷款的担保，并于取得收购资产的所有权或使用权（仅限于土地、矿山矿藏、海域）之日起 个工作日内与贷款人签署抵押合同并办妥抵押权登记手续。7.3 借款人不应将本合同项下贷款挪作他用。 7.4 借款人应承担本合同项下的费用支出，包括但不限于公证费、鉴定费、评估费、登记费等。 7.5 借款人应遵循贷款人与办理贷款业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于配合贷款人对贷款使用情况和借款人经营情况的监督检查，及时提供贷款人要求的一切财务报表、其他资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。 7.6 借款人有下列任一事项时，应当至少提前30天书面通知贷款人，并且， 在清偿本合同项下贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保前不应采取行 动：（1） 出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；（2） 经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等。（3） 出现丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形；（4） 。 7.7 借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起7日内书面通知贷款人：（1） 修改章程，变更企业名称、法定代表人（负责人）、住所、通讯地址或营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；（2） 借款人或担保人拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；（3） 涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或者，主要资产或本合同项下担保物被采取了财产保全或其他强制措施；（4） 为第三方提供保证，并因此而对其经济状况、财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；（5） 签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；（6） 借款人或担保人停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；（7） 借款人、借款人的法定代表人（负责人）或主要管理人员涉及违法违规或违反所适用的交易所规则；（8） 借款人发生或可能发生不利于贷款人债权的变化，或借款人知晓并购后的目标企业发生或可能发生直接或间接影响借款人还款能力的变化。本款所称的“变化”包括但不限于：重要股东变化；重大投资项目变化； 营运成本异常变化；品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；产生新的重大债务；分红策略的变化；目标企业就其全部或大部分资产或重要资产设定抵押、质押或其他担保权益；影响持续经营的其他重大事项；（9） 经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对借款人经营、财务状况或偿债能力或经济状况有负面影响的其他事件；（10） 发生关联交易，且交易金额达到或超过最近经审计的净资产的10；（11） 在清偿本合同项下全部债务前，借款人成为或可能成为担保人的股东或公司法所定义的“实际控制人”；（12） 并购交易失败或无法继续履行的，导致借款人未能实现合并或实际控制目标企业；（13） 其他 。 7.8 借款人或并购目标企业发生本合同7.6条及7.7条所涉及的事项后，借款人有义务按贷款人要求，采取如下一种或多种措施：（1） 借款人应向目标企业提出强制性分红方案，分红收入应划入借款人在贷款人处所开立存款账户；（2） 借款人获得其的包括但不限于投资收益、投资分红、财政补贴收入、退税收入（如有）等非经营性收入应存入在贷款人处所开立账户，并授权贷款人可扣划该账户内资金用于立即提前还款；（3） 按贷款人的要求及时提供贷款人认可的其他担保；（4） 其他 。 7.9 借款人变更与并购交易有关的交易价格、交易方式、交易对手、付款安排等主要交易要素时，需经贷款人书面同意后方可实施。 7.10 本合同项下的担保发生不利于贷款人债权的变化时，借款人应按贷款人的要求及时提供贷款人认可的其他担保。本款所称“变化”包括但不限于：担保人合并、分立、停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销、营业执照被吊销、申请或被申请破产；担保人的经营或财务状况有重大变化；担保人涉及重大诉讼、仲裁、行政措施，或主要资产被采取了财产保全或其他强制措施；担保物的价值减少或可能减少或被采取财产保全等强制措施；担保人或其法定代表人（负责人）或主要管理人员涉及违法违规或违反所适用的交易所规则；担保人为个人的，担保人失踪、死亡（宣告死亡）；担保人在担保合同项下有违约行为；担保人与借款人发生争议；担保人要求解除担保合同；担保合同未生效或无效或被撤销；担保物权未设立或无效；或影响贷款人债权安全的其他事件等。 7.11 收购资产或被收购股权的目标企业涉及耗能、污染项目的，借款人及目标企业应遵守环保领域的法律、法规或政策，采取必要措施节能减排，使其的生产经营活动符合环保要求。 7.12 并购交易终止履行或任何其他原因导致并购交易失败，或任何原因导致借款人无须支付并购交易价款，借款人应及时通知贷款人，贷款人有权停止发放借款人尚未提用的贷款，并可要求借款人全部或部分偿还已提取的贷款本金， 借款人应在收到贷款人书面通知后 个工作日内根据贷款人要求提前偿还贷款本金并结清相应利息。 第八条 贷款的提前到期出现下列任一情形时，贷款人有权停止支付借款人尚未使用的贷款，单方面宣布合同项下已发放的贷款本金部分和全部提前到期并要求借款人立即偿还所有到期贷款本金并结清利息：（1） 借款人借款发生欠息；（2） 借款人提供的有关报表、资料不真实；（3） 借款人挪用借款；（4） 第7.6、7.7条所列应通知的任何事项之一实际发生，贷款人认为将影响其债权的安全；（5） 借款人在履行与贷款人订立的其他合同时，有迟延履行等违约行为且经贷款人催告后仍未予以纠正；（6） 借款人财务指标突破第5.7条约定控制范围；（7） 其他危及借款资金安全的情形。 第九条 违约9.1 借款人发生下列任一情形，即构成违约：（1） 未按本合同约定按时偿还借款本息；（2） 违反本合同第五条所作的陈述与保证；（3） 违反本合同第七条约定的借款人的义务；（4） 未按约定方式支用贷款资金；（5） 违反本合同其他条款的约定。9.2 违约发生后，贷款人有权采取下列一项或多项措施：（1）限期纠正违约；（3） 停止借款人提款；（4） 解除借款合同，要求借款人清偿到期或未到期的借款本金、利息及其他应付款项；（5） 如借款逾期，要求借款人支付逾期罚息；（6） 如借款人挪用借款，要求借款人支付挪用罚息；（7） 要求借款人支付未付利息的复利；（8） 从借款人在x银行开立的任何账户扣划所欠借款本息，如果账户中款项的货币与借款货币不同，贷款人有权按当日外汇牌价折算成借款货币清偿借款；（9） 以法律手续追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等）由借款人承担。9.3 本合同项下的担保人（即保证人、抵押人、出质人）发生下列情形， 贷款人有权按照9.2条约定采取措施：（1） 保证人违反保证合同的约定，或资信状况恶化，或发生其他担保能力减弱的事件；（2） 抵押人违反抵押合同的约定，或故意毁损抵押物，或抵押物价值可能或已经明显减少，或其他有损贷款人抵押权的事件；（3） 出质人违反质押合同的约定，或质物价值已经或可能明显减少，或质押的权利必须在借款清偿前兑现，或其他有损贷款人质权的事件。 第十条 扣划约定10.1 借款人授权，有到期应付的贷款本金、利息、罚息、复利或其他费用时，贷款人有权扣划借款人在x银行开立的任一账户中的资金用于清偿。10.2 扣划后，贷款人应将扣划所涉账号、借款合同号、借款凭证编号、扣划金额及剩余的债务金额通知借款人。10.3 扣划所得款项不足以清偿借款人全部债务时，应首先用于抵偿到期未付的费用。本金及利息逾期不足90天的，抵偿费用后的余额先用于抵偿到期未付的利息或罚息、复利，再用于抵偿到期未付的本金；本金或利息逾期90天的，抵偿费用后的余额先用于抵偿到期未付的本金，再用于抵偿到期未付的利息或罚息、复利。10.4 扣划所得款项与需抵偿的债务币种不一致的，按x银行在扣划时公布的汇率折算为抵偿债务的金额。 第十一条 通知11.1 本合同项下的任何通知或各种通讯联系均应以书面形式按本合同记载的通讯地址或其他联系方法送达对方。11.2 如本合同任何一方的上述联系方法发生变化，应立即通知对方。11.3 任何通知或通讯联系，只要按照上述地址（地址变更的，则按变更后的地址）发送，即视作在下列日期被送达：（1） 如果是信函，则为挂号发出之日起5个工作日；（2） 如果是特快专递，则为发出之日起3个工作日；（3） 如果是传真，则为发出之日；（4） 如果是派人专程送达，则为收件人签收之日。第十二条 争议解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决；协商不成的，依下列第 种方式解决。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。（1） 向贷款人所在地的人民法院起诉；（2） 由 仲裁委员会依申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十三条 其他条款13.1 本合同项下的借款凭证、贷款资金提款申请书、贷款资金支付委托书以及双方确认的相关文件、资料均为本合同不可分割的组成部分。13.2 借款人有逃避贷款人监督、拖欠贷款本金及利息、恶意逃废债等行为时，贷款人有权将该种行为向有关单位通报，并在新闻媒体上公告。13.3 本合同经借款人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章、贷款人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。13.4 本合同正本一式 份，签约双方及担保人各执一份。第十四条 其他约定事项（本页以下无正文）借款人已通读上述条款，贷款人已应借款人的要求作了相应说明，借款人对所有内容无异议。借款人（公章）贷款人（单位印章）法定代表人（负责人）或授权代表负责人或授权代表（签字或盖章）（签字或盖章）签署日： 年月日签署日： 年月日