保密合作协议分布式光伏发电开发合作框架协议模板(自发自用).docx

光伏发电项目开发合作框架协议（保密文件）甲 方： 乙 方： 签订地点： 签订日期：【 】年【 】月【 】日光伏发电项目开发合作框架协议甲方： 身份证号码： 地址： 电话： 乙方： 身份证号码： 地址： 电话： 为响应国家关于大力发展光伏发电产业的号召，甲方作为专业的光伏发电投资商，决定在 xx工业园区 区域内投资建设屋顶分布式光伏电站。鉴于甲方光伏电站开发方面具有的专业知识和经验，乙方作为技术顾问在xx工业园区 区域内开发符合甲方要求的光伏发电项目，乙方同意为甲方的光伏发电项目开发提供专业的技术咨询服务，为保证本协议的履行，乙方自愿作为项目信息提供真实性的连带保证方。乙方为自然人所有人，甲方为xx工业园区屋顶分布式发电示范项目（下述“项目”）前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体。依据中华人民共和国合同法，甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成本合同条款如下：一、项目概况1.1项目名称：xx工业园区 屋顶分布式发电示范项目1.2拟规划建设规模：【5】MW，均以实际装机容量为准，最低应不低于【4.5】MW。1.3拟建设地点：【xx工业园区】1.4项目屋顶面积：【5万平方（以最终实际测量为准）】1.5屋顶所有人：【xx集团公司】1.6规划建设期：【6】个月1.7乙方为项目信息提供自然人。目标股权没有设置任何质押、担保、留置、期权或任何权利限制。截止本协议签订之日，经乙方披露，项目公司债权债务清单见附件一项目公司债权债务清单列表。1.8项目公司项下项目形成的资产的所有权和一切权益归属于项目公司所有。二、甲方主要义务2.1甲方对项目公司及项目进行尽职调查（包括但不限于法律、技术、财务等方面），在尽职调查完成并获得满意结果后，工商登记手续。2.2开展项目开发提供必要的便利，包括掌握的相关资料，签署必要的文件等。2.3 积极配合乙方工作，参与政府机关、行业协会或者相关企业就项目开发相关事项的沟通；2.4根据本合同约定，在满足先决条件下，确保项目公司向乙方支付技术咨询服务费。2.5项目建成并网后，配合完成相应工商登记手续。三、甲方服务范围、合同义务3.1在获得甲方尽职调查满意结果后，将项目公司100%股权质押至甲方名下，同时办理工商质押登记手续并将项目公司所涉银行账户、公司印章等均交由甲方管理。乙方确保甲方作为质权人享有包括但不限于对项目公司及项目无条件独家经营管理权、股东会董事会投票权等，同时依照甲方要求对项目公司法定代表人等高层职位进行相应变更；项目建成并网后，在甲方按本合同履行完应尽的义务后（包括但不限于应尽的付款义务），并协同办理相关工商登记变更手续。3.2以项目公司名义负责项目备案/纳入可再生能源补贴名单及取得政府相关批文/许可所需的所有报告、方案或者其他文件；并根据需要召开相关的研讨会、评审会，安排现场踏勘、考察等。3.3以项目公司名义负责与电网企业沟通，完成编制电网接入系统方案工作，取得电网企业出具的关于同意项目接入电网的函/电力接入批复等。3.4以项目公司名义负责确认屋顶用地情况，确认屋顶荷载情况，确保屋顶具备安装光伏项目的条件、确保项目公司与屋顶所有人签订令甲方满意的能源管理协议。在前述能源管理协议生效后60日内，确保屋顶所有人配合甲方项目公司前往当地房产管理部门办理完毕登记备案。3.5 乙方确保已就屋顶所有人享有项目屋顶的所有权/处分权进行书面确认，该项目屋顶所在的建筑物产权清晰，屋顶所有人拥有完整所有权及处分权且无瑕疵（包括但不限于无抵押、无司法机关查封、冻结、无出租等情形）。3.6以项目公司名义负责完成项目竣工后的并网发电接入手续、实现项目并网工作。3.7根据甲方要求，向甲方汇报项目开发进展情况以及提供项目开发相关的信息、文件、资料。3.8以项目公司名义对外报送的任何材料及对外沟通的任何方案应经过甲方书面（或电子邮件）确认。3.9在xx工业园区区域内，除为甲方提供光伏电站项目开发服务外，乙方不得为其他任何第三方提供类似服务或者做出其他会与甲方项目产生竞争的行为或服务。3.10根据项目进展需求配合甲方签署相关合同文件、配合办理相关手续等，包括但不限于经甲方同意将股权质押给第三方等。3.11乙方指定【 】，email：【 】，手机：【 】，作为与甲方的对口联系人；甲方指定【 】，email：【 】，手机：【 】，作为与乙方的对口联系人。3.12乙方承诺与保证：（1）乙方对甲方尽职调查期间提交材料的真实性、全面性、合法性负责，若上述材料系非法所得或存在遗漏或者与事实不相符，甲方有权可以单方面自行终止/解除本协议并要求乙方全额返还甲方本协议项下所有已支付款项，对由此给甲方造成的损失，乙方承担赔偿责任。（2）乙方承诺，其有权签署和履行本协议，且不与项目公司章程、组织文件或乙方所签署的其他协议项下的义务相冲突。（3）乙方保证，目标股权是完整的所有权，没有为任何第三方设置抵押、质押等担保。且自本协议签订之日起至甲方最终办理工商登记手续期间，不以任何形式为任何第三方提供担保（甲方认可的除外）。四、项目主要开发进度安排乙方应按照如下进度安排开展项目开发工作：任务时间1.项目公司签订经甲方确认的能源管理协议签署本文【60日】之内，2017-09-30之前。2.获得经甲方认可的省/市发改委备案批复签署本文【60日】之内，2017-09-30之前。3.获得经甲方认可的省/市电网接入批复签署本文【60日】之内，2017-09-30之前。4.项目具备开工条件（具体条件详见附件二）签署本文【60日】之内，2017-09-30之前。六、费用承担6.1 甲方承担本合同项下项目前期开发/具备开工条件前所产生的所有费用（包括但不限于电力入网评审、各级发改委项目备案、屋顶荷载费用等）。6.2除根据本合同约定甲方向乙方支付技术咨询服务费外，甲方无须向乙方支付其他任何费用。七、服务费及支付7.1就乙方本合同项下的所有服务，丙方向乙方按期支付技术咨询服务费，计算方式为人民币 肆拾伍万元整，此费用均已含税为税后经费。7.2甲方按照如下进度向乙方支付项目技术咨询服务费：（1）第一笔款：技术服务费的 50 %，在满足如下支付先决条件后7个工作日内支付：1）项目经甲方最终尽职调查（法律、技术、财务等方面）并获得满意结果。2）签署令甲方满意的能源管理协议且项目获得省/市发改委备案批文、省/市电力接入批复。3）乙方确保项目公司现有股东与甲方或其指定第三方签订股权转让协议。4）将项目公司100%的股权给甲方或其指定第三方，并办理相应工商登记手续。5）乙方将包括但不限于法定代表人、执行董事、经理、监事等所有管理人员变更为甲方指定人员，以工商营业登记证、公司章程等行政材料为准。6）乙方将项目公司包括但不限于公章、财务专用章、银行账户、财务报表等公司资料交付甲方保管，并书面授权甲方代其管理项目公司所有日常运营、项目运行等工作。7）乙方无需开具相应金额的内容为咨询服务类增值税专用发票。（2）第二笔款：技术服务费的 20 %，在满足如下支付先决条件后7个工作日内支付：1）项目具备开工条件，并正式进场施工。2）乙方无需开具相应金额的内容为咨询服务类增值税专用发票。（3）第三笔款：技术服务费的 30 %，在满足如下支付先决条件7个工作日内支付：1）项目竣工并网验收并确保项目获得附件批文列表中除*号部分文件。2）乙方办理项目公司股权转让手续，即转让项目公司100%股权至甲方或其指定第三方名下（以工商登记变更为准）。3）自项目竣工并网起【 】连续支付3个月电费。4）项目被纳入可再生能源补贴名单（补贴装机容量应不低于【4.5】MW）。5）乙方无需开具相应金额的内容为咨询服务类增值税专用发票。7.3甲方开票信息为：名称：【 】纳税人识别号：【 】7.4乙方指定银行账号为：户名：【 】开户银行：【 】账号：【 】八、项目资料及保密8.1 甲方在项目开发过程中所形成的任何资料/文件的知识产权归甲方所有。8.2 甲乙双方均应承担保密义务，未经对方事先书面同意，不得将其提供的材料和文件提供给第三方。为便于项目运作，甲方有权将所有相关材料提供给其母公司或者关联公司。九、违约赔偿9.1除本协议特别约定外，甲乙双方任何一方违反本协议规定或未履行本协议有关条款的，应由违约方承担赔偿责任，赔偿责任范围包括但不限于返还已支付的费用、因此产生的相应损失（包括但不限于资金占用损失、投资损失、违约金、诉讼费、保全费、律师费等）。9.2 若乙方未能依照本合同第三条约定的服务范围、合同义务履行合同或第五条所约定的进度计划开展项目开发，任一节点延误超过15日内或备案装机容量少于【4.5】MW的，甲方有权单方面终止本合同，无须向乙方承担任何责任，或要求调整本合同项下技术服务费用或要求乙方承担违约责任（包括但不限于返还已支付的费用、资金占用损失、投资损失、违约金、诉讼费、保全费、律师费等）。9.3 若因乙方提供的技术服务工作存在瑕疵或错误，导致甲方损失的，乙方应予以赔偿，赔偿责任范围包括但不限于返还已支付的费用、资金占用损失、投资损失、违约金、诉讼费、保全费、律师费等。9.4 乙方应保证项目及项目公司目前及今后均不会发生任何不利影响（包括但不限于屋顶使用权、项目合法性等），亦不会发生对项目公司、项目、甲方造成损失的可能性；否则，乙方在获得甲方书面告知后10日内应补救，因乙方在收到甲方书面告知后5日内未回复或乙方未及时补救或不能消除影响的，甲方有权终止合同或主张乙方违约责任（赔偿范围为要求乙方返还已支付的费用、资金占用损失、投资损失、违约金、诉讼费、保全费、律师费等）。9.5 除不可抗力因素及甲方原因外，乙方无正当理由不得单方面终止本合同。乙方拒绝履行、瑕疵履行、迟延履行本合同项下义务、恶意违约的，甲方有权要求终止合同或追究乙方违约责任（赔偿范围为：要求乙方返还已支付的费用、因此产生的诉讼费、保全费、律师费，同时要求乙方承担甲方技术服务费20%的违约金，若甲方的实际损失超过甲方技术服务费20%的，以实际损失为准）。9.6 若乙方以甲方或项目公司名义做出超出其履行本合同项下义务所需工作之外的任何行为，其法律后果由乙方承担。若导致甲方名誉损失或者其他财产损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿。9.7 若乙方满足本协议项下付款先决条件的，甲方/项目公司未按约履行付款义务的，乙方有权向甲方/项目公司主张逾期付款违约金，按应付金额每日万分之三计算。9.8 除不可抗力因素及乙方原因外，甲方无正当理由单方面终止本合同，拒绝履行、瑕疵履行、迟延履行本合同项下义务、恶意违约的，乙方有权要求终止合同或追究甲方违约责任（赔偿范围为：履行技术服务费付款义务、因此产生的诉讼费、保全费、律师费，同时要求甲方承担技术服务费20%的违约金，若乙方的实际损失超过甲方技术服务费20%的，以实际损失为准）。十、争议解决本合同履行过程中所发生的争议应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向合同签订地法院起诉。十一、合同生效及终止11.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2 项目最终无法通过甲方尽职调查的，甲方有权终止本合同并无需向乙方承担任何责任。十二、其它12.1本合同项下重要事项的联络应以书面方式进行。紧急情况下可采用电话联系的方式，但事后须立即以书面方式确认。12.2 合同的适用法律为中华人民共和国现行有效的法律。12.3 本合同未尽事宜，双方可另行签署补充协议予以约定。12.4 本合同一式两份，甲方执贰份，乙方执贰份。【光伏发电项目开发合作框架协议签署页】签署：甲方： 身份证号码：签约日期：乙方：身份证号码：签约日期：附件一项目公司债权债务清单列表附件二分布式光伏电站项目批文清单列表（非居民用）分类序号文件名称主管单位/制作单位办理主体备注备案相关1具有资质第三方出具的可研报告（如需要）*第三方2施工方案（如需要）*第三方3备案申请文件（如需要）*4县/市发改委备案批复*县/市发改委屋顶相关1土地证*县/市国土规划局2房产证或政府/管委会出具的相关证明文件*县/市房屋管理局等3房屋结构图*屋顶所有人4房屋荷载/复核证明*第三方5屋顶租赁协议/能源管理协议*第三方6安全评价报告书（如需要）*县/市安监局7环境影响评价报告书（如需要）*县/市环保局电力接入1准许项目接入的函*县/市电力公司2省/市电网接入批复*省/市电力公司并网发电1分布式光伏项目调度协议县/市电力公司2分布式光伏项目并网验收意见单县/市电力公司3分布式光伏发电项目发高压用电合同/购售电合同县/市电力公司工程验收1工程质量控制资料2工程质量验收3施工单位安全生产管理体系报审表4电缆检测5支架接地6通电试运行7施工技术管理资料*号为具备开工条件前应办理完成的批文。甲方保留对上述文件列表增加/减少的权利，乙方应全力配合负责帮助甲方一同办理相应的批文。 12 / 12