国有企业公司标准章程.doc

国有独资企业章程范本

XXXXXX 企业章程

目 录

第一章 总则
第二章 企业宗旨、经营范围
第三章 企业注册资本、出资方法和出资时间
第四章 自治区国资委权利和义务
第五章 董事会
第六章 总经理和经营班子
第七章 法定代表人
第八章 监事会
第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算
第十一章　重大事项汇报和立案
第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范XX企业（以下简称企业）组织和经营行为，保障出资人正当权益，促进企业发展，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家相关法律法规及广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）相关要求，制订本章程。
第二条 企业名称：ＸＸＸ
英文名称： ＸＸＸ

企业住所： ＸＸＸ
邮编: ＸＸＸ
企业注册地： ＸＸＸ
第三条 企业是经广西壮族自治区人民政府同意并出资设置国有独资企业，自治区人民政府授权广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）推行出资人职责。
第四条 企业依法设置，依法登记注册，含有独立企业法人资格，是实施自主经营、独立核实、自负盈亏、自我发展自我约束经济实体。自治区国资委以其认缴出资额为限对企业负担责任；企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第五条 企业依据业务发展需要，根据相关法律法规要求，经相关部门同意后，可在境内外设置子企业或分支机构。企业以资产为纽带，和子企业建立母子企业体制。企业经过其产权代表或以股东身份参与子企业和其它参股企业重大经营决议和经营管理。
企业出资人授权企业对其子企业和子企业推行出资人职责，企业关键子企业和子企业根据相关法律法规和自治区人民政府及自治区国资委相关要求，自觉接收企业出资人监管。
第六条 企业董事会组员、经营班子组员及其它高级管理人员，未经自治区国资委同意，不得在其它有限责任企业、股份或其它经济组织兼任职务。
经同意任职或兼职企业高级管理人员，必需遵守自治区国资委相关企业高级管理人员经营业绩考评及薪酬管理相关要求。
第七条 企业经营行为和其它活动遵守中国法律法规，遵守自治区人民政府和自治区国资委相关规章制度，接收自治区国资委依法实施监督管理，不得损害出资人正当权益。企业遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。企业正当权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。
第八条 企业根据相关要求设置中国共产党、共青团、工会组织，开展对应组织活动。企业应该为其组织活动提供必需条件。
第九条  本章程对企业、企业董事、监事、总经理、副总经理及其它高级管理人员和法律法规要求其它组织和个人含有约束力。

第二章 企业宗旨、经营范围

第十条 企业宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，依据铁路中长久计划、国家产业政策和市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其它经营活动。发明社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配置，增强竞争能力，为广西社会经济加紧发展做出贡献。
第十一条 企业经营范围：
（一）XXX
（二）XXX
（三）XXX

第十二条 企业在企业登记注册机关核准登记经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依据法定程序修改企业章程后向企业登记注册机关办理变更手续。

第三章 企业注册资本、出资方法和出资时间

第十三条 企业认缴注册资本为人民币 ＸＸ元，其中货币出资为ＸＸ元，非货币出资ＸＸ元。出资方法：首期实缴出资为货币出资ＸＸ元，非货币出资为ＸＸ元（备注：非货币出资项目），第二期出资为XX元。企业成立后X年内缴足。

第四章 自治区国资委权利和义务

第十四条 企业不设置股东会。自治区国资委行使《企业法》要求有限责任企业股东会职权。享受以下权利：
（一）委派和更换非由职员代表担任董事、监事及其它由自治区国资委任免企业高级管理人员，决定相关董事、监事酬劳事项；指定监事会主席；提议任免或选聘企业高级管理人员。
（二）了解企业经营情况和财务情况，决定企业战略发展计划或经营方针
（三）审批企业重大事项汇报，同意企业重大投资、融资计划；
（四）建立企业责任人业绩考评制度，和企业董事会签署经营业绩考评责任书，并依据相关要求对企业责任人进行年度考评和任期考评；
（五）审批董事会汇报;
（六）审批监事会汇报；
（七）审批企业年度财务预算方案、决算方案，和企业利润分配方案和亏损填补方案汇报;
（八）对企业增加或降低注册资本作出决定；
（九）对企业发行债券作出决定；
（十）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式进行审核，并报自治区人民政府同意；
（十一）制订、修改企业章程或同意由董事会制订、修改
企业章程草案；
（十二）决定和审核企业国有股权转让方案按相关要求同意不良资产处理方案；
（十三）法律、法规、规章要求和自治区人民政府、自治区国资委要求其它职权。
出资人能够依法依规授权企业董事会行使出资人部分职权，对于已经做出授权，出资人能够撤回或修改授权内容。
第十五条 出资人负担以下义务：
　　（一）遵守企业章程；
　　（二）确保企业注册资本金到位，并以出资额为限对企业负担有限责任，不得任意抽回出资；
　　（三）依法维护企业正当权益，支持企业业务发展；
（四）法律法规要求其它义务。

第五章 董事会

第十六条 企业设置董事会，董事会组员为Ｘ人，其中Ｘ名职员董事由企业职员代表大会选举产生，其它董事由出资人委派董事任期为每Ｘ年，任期届满，连派连选能够连任。
董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向出资人和董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事会人数低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
第十七条  董事依法享受以下权利：
　　（一）出席董事会并依据相关要求行使表决权；
　　（二）依据企业章程要求或董事会委托，代表企业实施相关业务；
　　（三）法律法规和企业章程要求其它权利。
　　第十八条　企业董事对出资人负责，并应负担以下义务：
　　（一）遵遵法律法规和企业章程要求，实施董事会决议，忠实推行职责，依法维护企业利益和出资人正当权益；
（二）不得自营或为她人经营和企业同类业务或从事损害企业利益活动，不得侵占企业财产，不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人，不得以企业资产为个人或其它个人债务提供担保；
　　（三）不得泄露企业商业秘密，不得利用地位和职权为自己或她人谋取本应属于企业商业机会或为自己谋取私利；
　　（四）根据相关要求向出资人提供企业重大决议、重大财务事项及资产情况汇报；
　　（五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议；
（六）依法依规应负担其它义务。
第十九条 董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长依据法律、行政法规要求产生，或由有任免权机构任命、指定或委派。董事长因故不能推行职权时，能够指定副董事长或其它董事代行其职权。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）实施自治区人民政府和自治区国资委决定，向自治区人民政府和自治区国资委汇报工作；
（二）制订企业发展战略计划（经营方针）和年度投资、融资计划；决定授权范围内企业投资、资本运行及融资方案，并报自治区国资委立案；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案，制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（五）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（六）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
（七）决定企业内部管理机构设置；
（八）制订企业基础管理制度
（九）制订修改企业章程草案；
（十）依法律、行政法规决定企业高级管理人员聘用、解聘和酬劳事项；
（十一）法律法规要求和出资人授予其它职权。
第二十一条 董事会议事规则：
（一）董事会会议最少每三个月召开一次，每次会议应该于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等相关会议事项通知全体董事和其它列席会议人员。如包含企业紧急事务或关键、重大决议事项需要召开临时董事会，能够不受前述要求时间限制，但应该在会议召开前合理时间内将会议相关事项通知和会人员。有下列情形之一，应召开董事会临时会议：
1.出资人认为必需时；
2.董事长认为必需时；
3.三分之一以上董事提议时；
4监事会提议时。
（二）企业董事会会议应有过半数董事出席方可举行。企业董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长推行职务；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。
（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席能够书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
（四）董事会决议表决，实施一人一票。董事会对所议事项作出决议，应由二分之一以上董事表决经过方为有效。
　　（五）董事会会议应制成会议统计，由出席会议董事在会议统计上签字。董事会表决方法能够采取举手投票表决，也能够采取其它含有法律效力方法进行。
（六）董事对董事会决议负担责任，但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会董事应视为未表示异议，不免去其责任。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）对自治区人民政府和自治区国资委负责并汇报工作；
（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，依据董事会授权，行使董事会部分职权；
（三）督促、检验董事会决议实施；
（四）签署董事会关键文件。
第二十三条 董事违反相关要求自营或为她人经营和其所任职企业同类营业，或从事损害本企业利益活动，其营业或活动所得归企业全部。
第二十四条 董事在实施企业职务时违反法律行政法规或企业章程要求，给企业造成损害，应该负担赔偿责任。
第二十五条  本章相关董事义务要求，除具体职责外，适适用于企业监事和经营班子组员及其它高级管理人员

第六章 总经理和经营班子

第二十六条 企业设总经理一人，可设副总经理。董事会组员经出资人同意，可兼任总经理、副总经理。副总经理帮助总经理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权机构提议，经要求程序同意后，由董事会聘用或解聘。
依据业务发展需要经自治区国资委同意，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其它高级管理职位，帮助总经理开展工作。
总经理、副总经理任期三年，经考评合格可续聘。总经理、副总经理等组成企业经营班子。
第二十七条 总经理负责企业日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持并向董事会汇报企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施企业年度经营计划和投融资方案
　　（三）拟订企业重大投资、资本运行及融资方案；
　　（四）拟订企业战略发展计划和年度经营计划；
　　（五）拟订企业年度财务预算、决算、利润分配及亏损填补方案；
　　（六）拟订企业内部管理机构设置和基础管理制度；
　　（七）制订企业具体管理制度；
　　（八）拟订企业薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展计划；
　　（九）聘用或解聘除应由出资人、董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
（十）依据董事会或董事长委托，代表企业签署合相同法律文件或其它业务文件；
（十一）总经理列席董事会会议；
（十二）法律法规要求或出资人、董事会授予其它职权。
第二十八条  总经理推行职权时，应严格遵守国家法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
　　第二十九条  企业建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章 法定代表人

第三十条  企业法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也能够由总经理担任。企业法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。
第三十一条 法定代表人行使下列职权：
（一）对自治区人民政府和自治区国资委负责并汇报工作；
（二）签署应由企业法定代表人签署文件；
（三）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律、法规和企业利益尤其处理权，并在事后向企业出资人和董事会汇报；
（四）法律法规要求应由法定代表人行使其它职权和出资人、董事会授予其它职权。

第八章 监事会

第三十二条 企业监事会根据《企业法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行措施》等相关要求设置。监事会是企业监督机构，对企业生产经营活动实施监督管理。
第三十三条 监事会组员不少于Ｘ人，其中职员监事百分比不得低于三分之一。企业监事会组员由出资人委派，但职员监事由企业职员代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会组员中指定。
企业董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条 监事会行使下列职权：
（一）检验企业落实实施相关法律、行政法规和规章制度情况；
（二）检验企业财务，查阅企业财务会计资料及和企业经营管理活动相关其它资料，验证企业财务会计汇报真实性、正当性；
（三）检验企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运行等情况；
（四）检验企业责任人经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免提议；
（五）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（六）监事会主席或由其委派监事会其它组员列席董事会会议等关键会议；
（七）定时向自治区人民政府和自治区国资委汇报工作；
（八）法律法规和自治区人民政府、自治区国资委要求其它职权。
第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

　　第三十五条  企业依据法律法规和财政部门相关要求建立本企业财务、会计制度。企业财务和会计工作应接收财政、审计、税收等政府相关部门和出资人监督和指导。
　　第三十六条  企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产，不得以个人名义开立账户存放。
　　第三十七条  企业会计年度采取公历年制，自公历每十二个月1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后在出资人要求期限内编制企业年度财务会计汇报，并依法经有资质中介机构审计后报送自治区国资委。财务会计汇报应该依据法律、法规和国务院财政部要求制作，并同时符合自治区国资委要求。
　　第三十八条  企业利润分配根据《企业法》和相关法律法规及国务院、自治区人民政府及相关部门要求实施。
　　第三十九条  企业从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，可提取任意公积金。
　　第四十条  企业聘用、解聘承接审计、评定业务中介机构，由出资人决定。
　　第四十一条　企业依据相关法律要求建立内部审计制度，对企业所属企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。企业内部审计制度和审计人员职责，应该经董事会同意后实施。
　　第四十二条  企业劳动用工制度按国家相关法律法规及国务院、自治区人民政府及其相关部门相关要求实施。

第十章  合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条  企业合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依据《企业法》和国家相关法律法规要求程序办理。
第四十四条 在正常情况下企业为永续企业。
第四十五条 企业有下列情形之一时，应给予解散：
（一）自治区人民政府决定企业解散；
（二）企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，经过其它途经不能处理；
（三）企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（四）因企业合并、分立或重组需要解散。
　　第四十六条  企业依据前条第（一）、（二）、（三）项要求解散，应该依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由自治区国资委指定人员组成。
第四十七条 企业清算结束后，由清算组编制清算汇报，报出资人确定，报送企业登记机关办理注销登记并公告企业终止。

第十一章　重大事项汇报和立案

　　第四十八条  企业及其子企业根据自治区相关法律、法规、规章要求和自治区人民政府及自治区国资委要求，就重大事项向出资人进行汇报和立案。
　　企业重大事项汇报和立案必需根据出资人相关要求办理。
　　第四十九条  企业应依法依规加强对子企业和子企业监管，建立健全重大事项汇报和立案制度。

第十二章 附则

第五十条 本章程高级管理人员，是指企业总经理、副总经理、财务责任人和自治区国资委要求其它人员。
第五十一条 本章程和国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。
第五十二条 企业董事会经过并经自治区国资委同意相关企业章程补充决议和细则，均视为本章程一部分。
第五十三条 本章程解释权归自治区国资委。

出资人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
（盖章）
年 月 日