房地产公司关联交易管理制度模版.doc

贵阳**房地产开发有限公司
关联交易管理制度

第一章 总则
第一条 为规范贵阳**房地产开发有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《贵阳**房地产开发有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极减少关联交易。

第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股权的法人或其他组织；
（五）证券监督管理机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股权的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）证券监督管理机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）证券监督管理机构根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易决策程序
第八条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【30】万元以上的关联交易，由公司董事会或执行董事审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【300】万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值【0.5】%以上，由公司董事会或执行董事审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在【3000】万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值【5】%以上的重大关联交易，应当在董事会或执行董事审议通过后提交股东会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会或执行董事审议通过后提交股东会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会或执行董事、股东会审议的关联交易，应由公司总裁办公会审议批准后实施。
第九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度相关条款的规定。
第十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度相关条款的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司董事会或执行董事审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人或执行董事应当回避表决的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。如公司全体股东均为关联股东，则任何一方股东均无需回避。
第十三条 公司监事应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第四章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当采用其他公平合理的确定原则及其方法，确保关联交易定价的公允性。

第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第十八条 公司与关联人进行本制度相关条款所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。
第十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或执行董事或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会、执行董事或者股东会审议。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会、执行董事或者股东会审议。
第二十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会、执行董事或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

第六章 关联交易决策程序的豁免
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，除法律法规或公司章程另有规定外，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（五）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第二十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可免予按照关联交易的方式进行审议。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第七章 附则
第二十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监督管理机构或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）证券监督管理机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
第三十条 本制度修订由董事会或执行董事提出修改议案，报股东会批准。
第三十一条 本制度由公司董事会或执行董事负责解释。
第三十二条 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。

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