信托有限公司购买上市公司股东股票收益权之股权收益权买卖及回购合同.doc

股权收益权买卖及回购合同编号： 甲方： 信托有限公司法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于：（一） 乙方持有 （以下简称 ，股票代码： ）股票 股。（二） 甲方拟设立期限为 个月的 股权收益权投资信托（以下简称信托），以信托资金购买乙方持有的上述 股票 股的股权收益权。（三） 乙方愿意根据本合同规定的期限和条件从甲方处回购上述 股票的股权收益权。 现根据中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就上述 股票之股权收益权买卖及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。 第一条 买卖标的。 （一） 乙方于本合同签署之日，将其持有的标的股票 股（以下简称标的股票）的股权收益权出售给甲方。 （二） 本条第（一）款所述股权收益权包括以下一项或数项收益： （1） 标的股票在任何情形下的卖出收入。 （2） 自本合同签署之日起标的股票因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收入。 （3） 自本合同签署之日起，乙方因持有标的股票和派生股票而取得的股息红利等。 （4） 自本合同签署之日起，标的股票和派生股票产生的其他收入。 （三） 自本合同签署之日起因标的股票配股形成的派生股票及该派生股票产生的全部收入（包括卖出收入、分配的股息红利等）属于乙方所有。第二条 购买价款。（一） 购买本合同项下标的股票股权收益权之价款金额（以下简称标的股票股权收益权购买价款）按照以下公式计算： 标的股票股权收益权购买价款=标的股票股数 元/股（二） 本合同项下按照本条第（一）款计算的标的股票股权收益权购买价款为人民币 万元第三条 付款时间与方式甲方应当于信托生效之日起两个工作日内将标的股票股权收益权购买价款支付至乙方指定的下述银行账户：户名： 。开户行： 。账号： 。第四条 文件资料的提交。乙方应当根据甲方的要求，提交必要的文件和资料，包括但不限于：（一） 乙方认购标的股票的相关文件资料及凭证正本复印件。 （二） 标的股票的股票交割单据。 （三） 签署并履行本合同的内部决议文件。乙方向甲方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。第五条 股权收益权的回购。 （一） 乙方应于依照本条第（二）款所确定的回购日，向甲方回购标的股票以及派生股票的股权收益权，该等股权收益权不包括回购日之前（不含回购日）标的股票以及派生股票产生的股息红利等收入。 （二） 回购日根据下列原则确定： （1） 乙方应于信托生效之日起满 个月之日，从甲方处回购股权收益权。 （2） 下列情形出现时，甲方有权要求乙方提前回购标的股票以及派生股票的股权收益权，甲方发出书面通知之日为回购日：乙方违反本合同第六条第（一）款规定的义务的。乙方发生本合同第十条第（五）款规定的情形的。在信托期限内，乙方要求在证券市场出售部分或全部标的股票和派生股票的。 （三） 回购价款根据下列约定支付： （1） 乙方根据本条第（二）款第（1）项约定回购标的股票以及派生股票权收益权的，回购标的股票以及派生股票股权收益权的价款（以下简称回购价款）为 。乙方应当于信托生效之日起满12个月之日前的第10个工作日将回购价款划付至甲方为信托开立的下列专用账户（以下简称信托财产专户）：户名： 。开户行： 。账号： 。本项中信托财产专户中的货币资金以信托生效之日起满12个月之日前的第11个工作日的信托财产专户银行对账单为准。（2） 乙方根据本条第（二）款第（2）项约定回购标的股票以及派生股票权收益权的，回购价款为 。乙方应当于回购日起的10个工作日内将回购价款划付至信托财产专户。第六条 乙方义务的履行。 （一） 自本合同签署之日至回购日（不含回购日），标的股票以及派生股票产生的股息红利及其他收入，由乙方在获取该等收入之日后两个工作日内划付至信托财产专户。 （二） 为确保乙方在本合同项下义务的履行，本合同签署日乙方与甲方另行签订股权质押合同，在股权质押合同签订后3个工作日内，乙方与甲方共同办理股权质押登记手续。乙方同意对股权质押合同办理赋予强制执行效力的债权文书公证。乙方不履行本合同的义务的，甲方有权依据股权质押合同行使质权。第七条 税费承担。双方各自承担本合同履行过程中发生的税费。第八条 乙方的陈述与保证。乙方陈述与保证如下：（一） 系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。（二） 本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。（三） 除本合同另有规定外，标的股票上不存在任何形式的优先权及其他第三人权利。 （四） 本合同签署后，未经甲方同意，不得以任何形式处分标的股票以及派生股票，不得在标的股票以及派生股票上设定任何形式的优先及其他第三人权利。 （五） 向甲方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。 （六） 转让及回购股权收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。第九条 甲方的陈述与保证。甲方陈述与保证如下： （一） 系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。 （二） 系根据信托文件的规定，以信托资金购买标的股票的股权收益权，并且该等购买行为不违反法律、行政法规的强制性规定。 （三） 向乙方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。 （四） 本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。第十条 特别约定。 （一） 本合同生效后，甲方有权了解乙方经营管理、财务活动、重大交易合同等情况，但甲方不干涉乙方的正常经营管理活动。 （二） 本合同生效后，乙方为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送甲方备案；甲方认为乙方为第三方提供担保的行为对乙方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求乙方就如何补救做出书面说明。 （三） 本合同生效后，乙方发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知甲方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施、补救的期限和预期效果：、 （1） 经营状况严重恶化。 （2） 丧失商业信誉。 （3） 发生任何影响或可能影响乙方利益的重大诉讼或仲裁案件。 （4） 发生任何可能会严重不利于乙方业务、资本及财产状况的事件。 （5） 其他对乙方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。 （四） 如果由于乙方的原因导致标的股票以及派生股票全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，乙方应当于标的股票和派生股票被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知甲方，并有义务于7日内使标的股票和派生股票解除司法冻结或消除限制情形。、 （五） 甲方自要求乙方根据本条第（二）款做出书面说明之日起10个工作日内或在发生本条第（三）款中所列情形10个工作日内未收到乙方的书面说明、通知，或者甲方认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证乙方履行本合同规定义务的，即视为乙方发生违约，甲方有权要求乙方根据第十六条规定承担违约责任。第十一条 通知。 （一） 双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。 （二） 通知在下列日期视为送达： （1） 专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达。 （2） 以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达。 （3） 以特快专递（付清邮资）发生的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。 （三） 双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。 （四） 双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。第十二条 保密。双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外： （一） 甲方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。 （二） 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。 （三） 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。 （四） 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。 （五） 甲方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。本条的规定在本合同终止后仍然有效。第十三条 不可抗力。 （一） 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。 （二） 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。 （三） 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。 （四） 发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。第十四条 合同的变更和补充。 （一） 经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。 （二） 本合同未尽事宜，双方可以签订补充合同。 （三） 变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。第十五条 合同的解除。 （一） 经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。 （二） 因不可抗力造成本合同不能履行或不能全部履行的，甲乙双方可以解除部分或全部合同，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。 （三） 如甲方未按照本合同第二条、第三条约定向乙方及时足额支付标的股票股权收益权购买价款，乙方有权解除合同，不再向甲方出售标的股票股权收益权，并退回甲方已支付之标的股票股权收益权之购买价款。 （四） 本合同签署后，双方未能在30个工作日内办理完毕标的股票的质押登记手续，本合同自动解除，双方互不承担赔偿责任。 （五） 本合同签署后，信托在60个工作日内尚未生效的，本合同自动解除，双方互不承担赔偿责任。第十六条 违约责任。 （一） 任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，应承担违约责任。 （二） 甲方未根据本合同第三条规定向乙方支付全部股权收益权购买价款的，每日应当按照应付未付金额的日万分之五向乙方支付违约金。 （三） 乙方未根据本合同第五条第（三）款规定向甲方支付全部股权收益权回购价款的，除应继续足额履行付款义务外，还应当向甲方支付违约金，违约金=股票股权收益机购买价款( + 逾期天数)。第十七条 争议解决。与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方应向甲方住所地人民法院起诉。第十八条 其他事项。、 （一） 如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。 （二） 甲方以信托项下受托人的身份签署本合同。 （三） 本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。（四） 本合同在各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖章单位公章后生效。（五） 本合同一式四份，甲乙两方各持两份，具有同等法律效力。 在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方：（公章） 信托有限公司法定代表人或授权代表(签字或盖章)乙方：（公章） 法定代表人或授权代表（签字或盖章）签署时间： 年 月 日签署地点： 8