私募股权投资基金管理公司章程模版.doc

xx资本投资有限责任公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规的规定，特制订本章程。第二条 xx资本投资有限责任公司（以下简称“公司”）系依照公司法、证券法及其他有关规定成立的一人有限责任公司。第三条 公司名称中文名称：xx资本投资有限责任公司英文名称：x第四条 公司住所：深x。第五条 公司的经营范围是股权投资，股权相关的债权投资，股权投资的财务顾问服务，设立直投基金，闲置资金管理，证监会同意的其他业务（以工商登记部门核准为准）。第六条 公司营业期限为长期有效。第二章 股东及出资第七条 公司股东共壹个，名称与住所如下：股东名称：xx证券股份有限公司。住所：x法定代表人：x第八条 公司注册资本为人民币2亿元。股东出资方式、出资额、出资比例和出资时间如下：股东出资实行认缴制，在公司完成登记注册后两年内按认缴额实缴到位。股东名称出资方式出资额出资比例出资时间xx证券股份有限公司货币2亿元100%公司完成登记注册后两年内第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东关系的、具有法律约束力的文件。第三章 股东的权利和义务第十条 公司不设股东会，股东依照公司法及本章程规定享有下列权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选派和更换执行董事和监事，决定执行董事和监事的薪资报酬；（三）审议批准执行董事、监事的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券做出决定；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；（八）修改公司章程；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十一条 股东对前款所列事项作出决定时，应采用书面形式，由股东盖章后置备于公司。第十二条 股东履行下列义务：（一）按规定缴纳出资；（二）以出资额对公司承担责任；（三）按规定缴纳出资后，不得抽逃出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）不干预公司的日常经营管理；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（七）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。第四章 执行董事第十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东选派，公司的法定代表人为执行董事。第十四条 执行董事任期3年。执行董事任期届满，可以连选连任。第十五条 执行董事行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东决定；（三）审定公司的经营计划；（四）制订公司的中、长期发展规划；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理及财务负责人，决定其报酬和支付方式；签发公司总经理、副总经理及财务负责人任免文件；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）审批公司的项目投资；（十三）督促检查股东决定和公司决议的实施情况；（十四）召集和主持股东参加的会议；（十五）公司章程规定的其他职权。第十六条 执行董事应当在公司决议上签字并对公司的决议承担责任。第十七条 被投资项目公司公开发行上市后，公司完全退出被投资项目公司之前，执行董事不得买卖被投资项目公司股票。第五章 监 事第十八条 公司不设监事会，设监事一人。公司监事由股东选派。第十九条 公司监事任期3年，监事任期届满，可以连选连任。第二十条 监事行使下列职能：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）提议召开公司股东参加的临时会议；（六）依照法律规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二十一条 监事应当依照法律法规、公司章程，忠实履行监督职责。第二十二条 被投资项目公司公开发行上市前，公司监事不得对被投资项目公司进行股权投资。被投资项目公司公开发行上市后，公司完全退出被投资项目公司之前，公司监事不得买卖被投资项目公司股票。第六章 执行董事、监事、高级管理人员任职资格和义务第二十三条 公司执行董事、监事、高级管理人员任职应符合相关法律法规和规范性文件的规定。上述人员离职需进行离任审计，离任审计报告需经公司分管高管、公司执行董事审核后，由xx证券总裁办公会终审，并报送xx证券董事会审阅。第二十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。第七章 经营管理原则及机构第二十五条 公司的投资目标为中短期内可以公开上市的公司股权或股权相关债权；公司以自有资金，募集资金开展直接投资业务，募集资金的来源、募集的方式等需符合国家法律法规的规定；公司及其下属机构、直投基金在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以及证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划，或进行债券逆回购等监管部门许可的标的；不得对外提供担保。第二十六条 公司设立投资决策委员会负责业务投资决策和经营管理风险控制，投资决策委员会委员设置应符合相关法律法规的要求。第二十七条 公司的日常经营管理机构由总经理等高级管理人员和职能部门构成。公司组织结构和职位体系调整需经公司分管高管、公司执行董事审核，报xx证券总裁办公会终审。公司设总经理一名，由执行董事聘任或解聘。第二十八条 总经理每届任期3年，届满可以连聘连任。第二十九条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东决定和决议，并向执行董事报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和项目投资方案；（三）拟定公司内部机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；（八）根据执行董事批准的员工薪酬分配原则及其他管理制度的规定，决定公司职工的薪酬分配、福利、奖惩以及聘用和解聘；（九）提议召开由公司股东参加的临时会议；（十）股东授予的其他职权。第三十条 总经理应当向执行董事和监事报告公司项目投资计划和合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。第三十一条 公司及下属机构可以依据相关法律、法规及行业规范建立投资管理团队跟投机制。被投资项目公司公开发行上市后，公司完全退出被投资项目公司之前，公司高级管理人员不得买卖被投资项目公司股票。第八章 内部控制第三十二条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。第三十三条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制、风险隔离、防范利益冲突和关联交易制度，隔离、控制公司风险，防范利益冲突和关联交易。 公司根据有关规定和自身情况，制定上述制度、明确风险控制人员职责。 第三十四条 公司实行内部稽核制度，配备兼职稽核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责。公司内部审计报告需由公司分管高管、执行董事审核后，报xx证券总裁办公会终审。第九章 财务会计制度、利润分配和审计第三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第三十六条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，在公司股东召开其股东大会年会二十日前向其报送，根据股东要求提交财务报告的时间可以适当提前。公司年度财务报告的内容应当符合相关法律法规的规定及股东的要求。第三十七条 公司年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制，并须经中国注册会计师审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由执行董事决定。公司年度审计报告经公司分管高管、公司执行董事审核后，报xx证券股东大会终审。第三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第三十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东决定。第十章 合并、分立、解散和清算第四十条 公司的合并或分立，由股东作出决定。第四十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东决定解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）违反法律法规被依法责令关闭。第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十四条 债权人应当在法定期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。第四十六条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）股东分享剩余财产。第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第四十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东或者人民法院确认。清算组应当自股东或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第四十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者侵权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 章程的修改第五十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）国家有关法律法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；（二）公司的经营情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东决定修改章程；（四）法律、行政法规规定应当修改章程的其他事项。第五十一条 章程修改事项须由执行董事提出方案，经股东签署后生效。第十二章 附 则第五十二条 本章程由公司制订，经股东签署，公司设立登记后生效。第五十三条 本章程中的各项条款与法律法规、规章不符的，以法律法规、规章的规定为准。第五十四条 本章程的解释权归公司股东。本页无正文，为法人股东盖章签字页。法人股东盖章签字： 年 月 日第 9页 共9 页