引导基金收购基金份额+项目股权模板协议.doc

展xxxxx基金（有限合伙）

xxxx有限合伙人

与

xxxxx公司
收购协议
编号：

年 月 日

甲方：xxxxxx公司（作为基金的优先级有限合伙人，亦为本协议项下转让方）
地址：xxxxx
法定代表人：xxx

乙方：xxx公司（作为本协议项下受让方、收购方）
地址：xxxxx
法定代表人：xxxx

鉴于：
Xxxx与xxxx已签署《xxx有限合伙协议》，且甲方作为四川xxxxx（有限合伙）（以下简称“基金”）优先级有限合伙人将按照《合伙协议》的约定履行出资义务。
为保证xxxx各期优先级有限合伙份额在期间收益分配日的预期收益、投资返还日或投资提前返还日的实缴出资全部收回及对应的预期收益得以全额偿付，各方协商一致，达成本收购协议（以下简称“本协议”）如下：
第一条、 用语一致性声明
除非本协议特别声明，本协议中的用语沿用《合伙协议》中的定义，并与《合伙协议》中的用语具有相同的含义。
第二条、 收购标的
本协议项下收购标的指：（1）《合伙协议》确定的甲方持有的优先级有限合伙基金份额；（2）本基金所持有的投资项目股权。
第三条、 收购义务与收购义务触发条件
（1） 基金份额的收购
在甲方已签署《合伙协议》，且作为优先级有限合伙人已履行出资义务（包括仅履行部分出资和分期履行出资义务的情形）的基础上，在甲方投资基金期间，基金未按照《合伙协议》的约定于收益分配日向甲方支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达《合伙协议》约定的优先级有限合伙人每笔实缴出资在该核算期间的预期期间收益（即年收益率x%/年），乙方承诺立即、无条件地、及时的按照本协议的约定收购甲方持有基金份额(该应收购的基金份额=截至该收益分配日甲方实缴出资余额对应的基金份额)：
（2）本基金投资项目股权的收购
于甲方投资基金期间，基金未能按照《合伙协议》的约定于投资提前返还日或投资返还日向甲方返还本金并支付收益、返还本金及支付收益未达《合伙协议》约定的（即优先级有限合伙人各笔实缴出资截至该投资提前返还日或投资返还日从基金累计所获得收益不足该笔实缴出资×（1+【x%】×优先级有限合伙人该笔实缴出资的存续天数/360）除非经甲方书面豁免，乙方应立即根据本协议向基金收购该笔实缴投资所对应的项目股权。
第四条、 收购履行事宜
1、收购价款支付日：对于基金份额收购来说收购价款支付日为对应的收益分配结算日次日；对于基金投资项目股权收购来说收购价款支付日为投资返还日或投资提前返还日的次日。
2、收购价款：
（1）对于基金份额收购来说，收购价款即是甲方在收益分配日未被足额支付的预期收益与截至该收益分配日甲方实缴出资余额本金之和。乙方的收购行为应保障甲方每笔实缴出资都获得X%的预期年化收益率且收回投资本金，即优先级有限合伙人每笔实缴出资的预期期间收益=优先级有限合伙人该笔实缴出资余额×优先级有限合伙人预期年化收益率（X%）×实际存续天数/360。（实际存续天数含首日不含尾日）
（2）对于股权收购来说，收购价款根据具体收购标的确定。但乙方应保障其开展的收购行为将使甲方该笔实缴本金及预期收益于投资返还日或投资提前返还日在基金层面均得到清偿，应保障甲方每笔实缴出资累计分配额达到：优先级有限合伙人该笔实缴出资余额×（1+【X%】×优先级有限合伙人该笔实缴出资的存续天数/360）。（实际存续天数含首日不含尾日）。
3、价款支付
（1）开展基金份额收购，收购价款应向甲方指定的如下账户支付收购价款：
户名：
开户银行：
账号：
（2）开展项目股权收购，收购价款应支付至基金开立在XX银行XX分行的如下托管账户，并由基金向甲方进行分配支付。
户名：
开户银行：
账号：
4、甲方同意给予乙方60日（自然日）的价款支付宽限期限，该宽限期限为自收购价款支付日起60日（自然日），若乙方未能在宽限期限内完成对应的收购价款支付方构成违约，应当向甲方承担违约责任。宽限期限内不再继续计算收益。
5、在乙方向甲方支付完毕完对应的收购价款之前，乙方认可甲方无义务配合乙方办理合伙人变更手续。
6、乙方应与基金保持充分沟通，提前确认基金将按照《合伙协议》约定向甲方支付的投资收益及/或实缴出资总额，并于及时向甲方支付本协议约定的收购价款。
7、无论收购标的是否存在瑕疵，乙方均无条件不可撤销承担收购甲方持有的优先级基金份额或基金所持有的项目股权的义务和责任。乙方不得以任何本合同约定之外的任何事由，包括但不限于：政策、法律法规、规章及规范性文件的出台和变化；须满足政策、法律法规、规章和规范性文件的要求；基金出现或可能出现解散清算情形；优先级有限合伙人依据合伙协议需承担费用、亏损等，作为其履行本协议项下义务的前提条件。
第五条、 优先级有限合伙人配合义务
自乙方支付完毕本协议约定的全部收购价款后，甲方应配合乙方办理优先级基金份额转让的相关事宜，包括但不限于签署《优先级基金份额转让协议》、办理优先级基金份额转让登记手续或基金减资手续。
第六条、 相关手续的办理及主体变更
法律法规规定或各方约定或乙方要求办理有关手续（包括但不限于合伙人工商登记的变更）的，由基金管理人办理，费用由合伙企业承担。在相关的法律手续办理完毕之前，甲方应继续按照原协议约定履行相应的善良管理义务，未经乙方同意，甲方不得变更或注销相关登记。
乙方按本协议约定受让标的优先级基金份额的并且甲方尚未全部退出基金的，则乙方承诺自标的优先级基金份额受让之日起，乙方受让的标的优先级基金份额自动转为劣后级有限合伙份额，劣后于优先级有限合伙份额获得投资收益或投资本金的分配。
第七条、 税费承担
各方因签署、履行本协议所产生的税费均依照国家相关法律规定进行承担。
在甲方持有基金份额期间，基金发生亏损（如有），不影响、抵扣或减免乙方在本合同项下的收购价款支付义务。
第八条、 收购程序中涉及国资管理程序的特别规定
本协议签署后，国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求、国有资产管理程序等原因，不得成为乙方向甲方拒绝支付收购价款的责任免除事由。
乙方应对收购程序中所要求的国有资产管理程序做好充分的预案和准备，除宽限期外乙方不得以履行国有资产管理程序为由，迟延支付收购价款，否则乙方构成违约，应承担逾期支付的违约责任。
第九条 违约责任
各方应忠实履行本协议，如因一方违反、不履行本协议规定的义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失，守约方有权向违约方索赔。
除宽限期外，乙方逾期承担收购责任或逾期支付收购价款的，则自逾期之日起，应按收购价款每日万分之五向甲方支付逾期违约金。
因任何一方违约致使守约方采取诉讼实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
第十条 其他
保密责任：本协议各方应就本协议内容负担保密义务，不得向他方披露。
各方承诺，各方为签署及履行本协议已取得其内部或外部全部必需的授权或批准，其签署及履行本协议不与其应遵守的法律法规或相关协议相冲突。
协助义务：鉴于本协议的履行需要各方的协助和配合，包括但不限于签署有关法律文本，形成内部决议并报请各自有关主管部门批准等，各方均负有积极配合的义务。
纠纷解决：履行本协议发生争议的，各方可以通过协商或者调解解决。协商、调解不成的，应向乙方所在地具有管辖权的人民法院起诉解决。
协议变更：本协议的修改，须经各方协商一致，并达成书面协议后方可生效。
如本协议与《合伙协议》对乙方关于基金份额收购等事项的约定不同的，以本协议的约定为准，若本协议未约定的，按照《合伙协议》的约定执行。
协议份数：本协议由各方及合法授权代表签章并加盖公章后生效，本协议正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，同具法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号为 的《收购协议》签署页）

甲方（盖章或签字）：
XXXXX公司
法定代表人或授权代表人：

乙方（盖章或签字）：
XXXXX公司
法定代表人或授权代表人：

年 月 日
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