证券股份有限公司优先股投资者适当性管理实施细则(暂行)模版.doc

证券股份有限公司优先股投资者适当性管理实施细则（暂行）第一章 总则第一条 为规范公司优先股合格投资者适当性管理工作，引导投资者理性参与优先股交易及其相关业务，做好投资者教育及风险揭示，根据证券期货投资者适当性管理办法、优先股试点管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）、上海证券交易所优先股业务试点管理办法和深圳证券交易所优先股试点业务实施细则及证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法等相关规定，制定本细则。第二条 本细则所指优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条 营业部在接受投资者申请成为优先股合格投资者前，应当严格核查投资者是否符合优先股投资者资质标准，了解投资者身份、财产与收入状况、证券投资知识与经验、风险偏好、投资目标等信息，对投资者的资产规模、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。第四条 营业部应当告知投资者提供的信息应真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性负责。同时提醒投资者相关信息发生重要变化、可能影响分类的，应及时联系公司进行变更。投资者应当配合提供适当性管理的相关证明材料，若营业部有合理依据认为投资者提供的信息不真实、不准确、不完整的，应当告知投资者将依法自行承担相应法律责任的后果，并拒绝为其办理相关业务。第五条 营业部应当告知投资者风险承受能力测评结果，充分开展投资者教育与风险揭示，告知优先股业务的适当性匹配意见，提醒投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。第六条 投资者应当遵循买者自负的原则，根据优先股投资者适当性条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与优先股交易及其相关业务。第二章 职责分工第七条 零售业务总部负责全面落实公司优先股业务的投资者适当性管理工作。第八条 运营管理总部负责通过沪深交易所会籍系统将相关部门所提交的合格投资者数据报送交易所。第九条 各分公司负责督导下辖营业部具体开展投资者适当性工作，组织培训，落实投资者教育与风险揭示相关工作。督导营业部合规展业，将相关岗位工作人员履行投资者适当性工作职责的情况纳入绩效考核范围，并每半年组织一次适当性自查，留存工作底稿，形成自查情况报告上报公司客户管理委员会办公室。第十条 营业部按照监管规定及公司制度，严格落实各项业务的投资者适当性管理工作，定期向分公司汇报其投资者适当性管理工作的开展情况。第三章 优先股合格投资者资质管理第十一条 根据公司产品及服务定级规定，优先股业务风险级别为R4。建议专业投资者和风险承受能力等级为C4或C5的普通投资者，可申请开通优先股合格投资者权限，参与优先股业务交易。风险承受能力等级为C1、C2、C3的普通投资者主动要求开通优先股合格投资者业务权限，营业部应当告知其须根据自身能力审慎决策。投资者经风险警示后仍坚持开通业务的，应当自行承担责任，营业部在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，要求投资者签署相关确认书及风险揭示书等确认文件为其开通业务权限，并做好有效留痕。第十二条 申请开通深圳市场优先股合格投资者业务权限，需向深圳证券再交易所报备成功后，才能参与优先股投资。第十三条 投资者申请优先股合格投资者应符合下列条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； （七）经中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所认可的其他机构投资者。第四章 适当性管理工作流程第十四条 营业部在为投资者开通优先股合格投资者业务前应向投资者介绍相关业务的规则和产品特性，充分揭示业务风险，宣传证券市场法律、法规、规章与业务规则，向投资者充分告知参与优先股交易的主要风险，提示其审慎参与优先股交易。第十五条 投资者适当性管理流程：（一） 投资者临柜办理业务申请；（二） 开立的资金账户、证券账户合格，三方存管银行“连通”，申请深圳市场优先股合格投资者，深圳A股账户状态“正常”；申请上海市场优先股合格投资者，上海A股账户指定交易；（三）营业部审核普通投资者风险测评结果为 C4或C5且在有效期内，告知投资者风险测评结果，并要求投资者签署证券股份有限公司优先股业务适当性评估结果确认书；同时，需告知投资者公司出具的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证。对于风险承受能力测评结果C1、C2、C3的普通投资者，经营业部风险警示后，仍坚持要求开通优先股业务的，营业部应当充分向其解释优先股业务的投资风险，并要求投资者仔细阅读证券股份有限公司优先股业务不适当警示及投资者确认书并签署确认。专业投资者仅须签署证券股份有限公司优先股业务适当性评估结果确认书。（四）营业部按照本细则第十二条、第十三条要求，审核投资者相关资质，公司系统的信息能够证明投资者满足资质条件的，请打印相应的证明材料，作为资质确认的依据；公司系统的信息无法证明投资者满足资质条件的，要求投资者提供加盖其他证券公司业务章的证明材料，或证券登记机构的有效证明材料。（五）营业部应当向申请开通优先股合格投资者业务的投资者充分揭示优先股业务风险，并要求投资者在充分阅读并了解证券股份有限公司优先股投资风险揭示书后，签字确认。证券股份有限公司优先股投资风险揭示书一式两份，一份交由投资者保存，一份由营业部留存、归档。（六）投资者申请开通深圳市场优先股合格投资者业务的，营业部应将投资者已签字确认的证券股份有限公司优先股投资风险揭示书和相关资质证明等材料上报零售业务总部。（七）零售业务总部对营业部提交的资料做完备性审核后，由零售业务总部邮件向运营管理总部提供审批通过的投资者账户信息，由运营管理总部向深圳证券交易所报备。报备后下一个交易日系统自动为投资者开通优先股合格投资者业务权限。第十六条 证券股份有限公司优先股业务适当性评估结果确认书、证券股份有限公司优先股不适当警示及投资者确认书、证券股份有限公司优先股投资风险揭示书应由投资者本人签署；对于机构投资者，应当由其法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章。第十七条 营业部只能为已签署上述风险揭示书的投资者，开通优先股合格投资者业务权限。第十八条 对普通投资者进行本细则第十五条、第十六条规定的告知、警示、签署的全过程，应当按照证券股份有限公司投资者适当性录音录像操作指引（暂行）相关要求，录音录像。第十九条 营业部应拒绝为风险承受能力最低类别的普通投资者开通优先股合格投资者业务权限，并禁止向风险承受能力低于C4的普通投资者主动推介优先股业务。第二十条 优先股合格投资者申请注销优先股业务权限时，营业部应指导投资者填写资金账户业务变更申请表并签字确认后，注销优先股合格投资者业务权限。其中，对于需要注销深圳优先股合格投资者业务权限的，由零售业务总部向运营管理总部提供需报备的投资者账户信息，由运营管理总部向深圳证券交易所报备。第二十一条 营业部应当营业部应当动态跟踪和持续了解投资者交易情况，根据公司要求进行风险承受能力的后续评估，并对评估结果予以记录留存。第二十二条 营业部需密切关注普通投资者参与优先股交易情况，加强投资者服务和风险揭示：（一） 跟踪普通个人投资者账户资产变化，若账户20个交易日日均资产小于500万，需提醒投资者注意投资风险；（二） 每年抽取不低于上年末开通业务投资者总数的10%进行回访，向投资者揭示业务风险。第五章 投资者教育和风险警示第二十三条 营业部可通过微信、微博与营业场所等多种渠道，有针对性地开展优先股投资者教育工作，引导投资者在充分了解优先股业务特点和风险的基础上参与交易及相关业务,详细介绍优先股产品特点及相关业务规则，充分揭示优先股投资风险。第二十四条 营业部应当按照沪深交易所发布风险提示公告，通过电话、短信、微信、营业现场等多种渠道，及时向投资者警示交易风险。第二十五条 营业部应当做好投资者投诉处理工作，妥善处理矛盾纠纷。第六章 适当性档案的管理第二十六条 营业部应当将投资者提供的证明文件及相关资产证明材料的原件或者复印件、证券股份有限公司优先股业务适当性评估结果确认书、证券股份有限公司优先股不适当警示及投资者确认书、证券股份有限公司优先股投资风险揭示书等资料，按照证券经纪业务客户资料管理办法进行管理，保存期至少20年。第七章 附则第二十七条 本细则未尽事宜，应按照证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法相关规定执行。第二十八条 本细则由零售业务总部制定并负责解释。第二十九条 本细则自2017年7月1日起执行。附件：证券股份有限公司优先股交易投资风险揭示书尊敬的客户：本公司郑重地提醒您，由于优先股发行、上市、交易、转让、披露、转换等业务规则与普通股、债券等产品存在差别，您参与优先股投资之前，应当了解和熟悉国务院关于开展优先股试点的指导意见、优先股试点管理办法、上海证券交易所优先股试点管理办法和深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等法规、规章和业务规则。优先股的条款比较复杂，非公开发行的优先股条款约定自由度更高，不同的条款决定了不同的权利义务，您在参与优先股投资之前，应当充分关注优先股的具体条款，仔细研读相关公司的发行预案、发行公告、上市公告书以及其他相关公告，做到理性投资，切忌盲目跟风。本风险揭示书无法详尽列示优先股的全部投资风险，投资者在参与此项业务前，务必对此要有清醒认识。为了使您更好地充分了解优先股 风险，根据证券交易法律法规、行政规章、证券交易所业务规则以及其他法律法规，特提供本风险揭示书，请您详细阅读并签署。您应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，审慎决定参与优先股投资。您参与优先股投资可能面临证券市场中的宏观经济风险、政策风险、上市公司经营风险、技术风险、不可抗力因素导致的风险等之外，还可能面临包括但不限于以下风险：（一）权利义务差异可能带来的风险优先股是一个全新的证券品种，其权利义务与普通股、债券等产品存在差别。如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：1投资者应当充分关注优先股与普通股的差异。优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。除与优先股股东利益相关的若干事项外，如修改公司章程中与优先股相关的内容、发行优先股、减少注册资本超过百分之十、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，优先股股东一般无权出席股东大会决议并行使表决权。同时，根据发行文件约定，商业银行非公开发行的优先股在触发事件发生时可能被强制转换为普通股。2投资者应当充分关注优先股表决权恢复及终止情形。公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会并行使表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额恢复当年所欠股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。3投资者应当充分关注优先股与债券的差异。优先股具有固定收益证券的特征，但与债券不同，优先股股东与公司不属于一般意义上的债权债务关系。一般而言，发行人无到期归还本金的义务，可分配税后利润不足以足额支付股息的并不构成违约。4投资者应当充分关注优先股的具体条款内容：（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配；（5）优先股是否可以转换成普通股，或者在何种情形下可以转换为普通股；（6）发行人是否可以行使赎回权，优先股股东是否可以行使回售权，等等。（二）规则制度差异可能带来的风险优先股在发行、上市、交易、转让、披露等方面与普通股的业务规则存在较大的差异。如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：1投资者应当充分关注非公开发行优先股的特殊性。非公开发行优先股的票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，且只能向规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。非公开发行优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，非公开发行相同条款优先股经转让后不得超过二百人，交易所按照申报时间先后顺序进行确认，对导致优先股持有账户数超过二百户的转让不予确认。 2投资者应当充分关注优先股交易平台和门槛的特殊性。公开发行的优先股可以采用竞价交易和大宗交易方式，非公开发行的优先股仅在协议平台转让。优先股每股票面金额为100元，竞价交易门槛为单笔买入申报数量为100股或其整数倍。深市优先股协议转让单笔交易数量不低于5000股，或者交易金额不低于50万元人民币。 3投资者应当充分关注优先股的涨跌幅、停复牌和异常波动标准。优先股上市首日和日常交易设置10%的价格涨跌幅限制，风险警示后为5%。优先股的停复牌与普通股联动操作，交易信息单独显示，不纳入上交所和深交所有关普通股的指数计算。优先股的异常波动标准为连续三个交易日内收盘价格涨跌幅累计达到20%或者单一交易日换手率达到20%等。 4投资者应当充分关注优先股信息披露的特殊情形。优先股表决权恢复及其终止时，投资者应当充分关注相关提示性公告。涉及股份回购、重大重组的，还需按照股份回购、重大重组程序和要求履行审议程序和披露义务。同时，投资者持有深圳市场优先股达到优先股股本总额20%时应当及时披露，以后每增加或者减少10%时进行披露。 5投资者应当充分关注需要合并计算恢复表决权的优先股与普通股的特殊情形：（1）根据公司法第一百零一条，召集和主持股东大会；（2）根据公司法第一百零二条，提交股东大会临时提案；（3）根据公司法第二百一十七条，认定控股股东；（4）根据证券法第五十四条和第六十六条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（5）根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公司百分之五以上股份的股东;（6）深圳市场优先股还需根据深交所上市规则、创业板上市规则第10.1.3条和第10.1.5条的规定，认定持有公司百分之五以上股份的关联人。6投资者应当充分关注优先股的退市相关事项。优先股的风险警示、暂停、恢复、终止、重新上市以及退市整理期等相关事项。其中，深圳市场优先股还需参照深交所上市规则、创业板上市规则有关规定执行，但上述相关事项中涉及股权分布、股票累计成交量、每日股票收盘价的情形，不适用优先股。上述风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资优先股的所有风险因素，您在参与优先股投资前，还应认真阅读相关公司的发行预案、招股说明书和上市公告书等，对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与优先股投资而遭受难以承受的损失。投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与优先股投资的风险和损失。本人（投资者）对上述优先股投资风险揭示书的内容已经充分理解，承诺本人愿意参与优先股的投资，并愿意承担优先股的投资风险。特此声明。请您选择参与的市场类型（“”表示参与）：上海市场（ ）、深证市场 （ ）。股东代码:资金账号:客户为自然人/机构填写投资者签字：_法定代表人/执行事务合伙人（机构/签章）：授权代理人/委派代表（签字）： 年 月 日 第二条