基金份额转让协议-通用版.doc

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xx股权投资中心（有限合伙）
基金份额转让协议

转让方：
受让方：

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目 录

第一章 总则............................................................................................................3
第二章 基金份额转让............................................................................................5
第三章 声明、保障和承诺.......................... ..... ...................................................6
第四章 保密条款....................................................................................7
第五章 法律适用及争议解决..................................... ..... ....................................7
第六章 不可抗力风险.......................................................... .................................7
第七章 违约责任..................................................................8
第八章 其他规定....................................................................................................8

第一章 总则
1、为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及其他有关法律、行政法规的规定，按照自愿、平等公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。
2、本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章、依法纳税、守法经营。本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第一条 基本释义
鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》（如下文所定义）等相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，达成如下协议。
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：
《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。
有限合伙人：指符合本协议对有限合伙人资质的要求，签署本协议并认缴xx股权投资中心（有限合伙）项目出资，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人；有限合伙人以货币、实物或其他财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资。
普通合伙人：指符合本协议对普通合伙人资质的要求，签署本协议并认缴xx股权投资中心（有限合伙）项目出资，对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。
有限合伙：指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，本协议指“xx股权投资中心（有限合伙）”。 xx股权投资中心（有限合伙）简称“xx”。

合伙人权益：指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权，以及与之相关的权益。
转让/该转让：指本协议“第二章 基金份额转让”所述，甲乙双方就甲方在xx股权投资中心（有限合伙）合伙企业的基金份额所进行的转让。
被转让基金份额：指依据本协议，甲方向乙方转让的其在xx股权投资中心（有限合伙）合伙企业中的基金份额及依该基金份额享有的合伙人权益。

第二条 合伙名称和性质
本合伙企业名称为“xx股权投资中心（有限合伙）”，简称“xx”；性质为有限合伙企业。

第三条 合伙目的
xx股权投资中心（有限合伙）拟将资金以股权投资的形式投资xx科技的xx研发生产、xx科技的手机XX机研发生产、xx开发建设以及土地流转开发等项目,以促进投资标的迅速提升经营业绩、扩大经营规模，从而使“xx”取得最佳经济效益，力争资产的最大化增值，为“xx” 的合伙人实现相对稳健及较高的投资收益。

第四条 企业结构
1、“xx”以xx股权投资基金管理有限公司为普通合伙人、基金管理人。
2、在 xx银行股份有限公司xx分公司 设立资金托管账户；实行独立资金托管。
3、基金总规模为：人民币100,000,000.00元(大写:壹亿元整);
4、将不同资金、不同技术或管理能力的人或企业组织起来，同时通过普通合伙人及投资顾问提供专业管理和投资服务。

第五条 经营范围
一般经营项目：股权投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

第六条 基金管理人信息
基金管理人(普通合伙人): xx股权投资基金管理有限公司
营业执照号: x
注册地址: x
营业场所:x

第二章 基金份额转让

第一条 转让双方

基金份额转让方(简称：甲方）：
证件名称： 证件号码：
地 址：
联系方式：

基金份额受让方(简称：乙方）：
证件名称： 证件号码：
地 址：
联系方式：
第二条 转让基金份额
1、在协议签订日，甲方在“xx股权投资中心（有限合伙）”合伙企业所占有的基金份额为 %，该公司依法有效存续。
2、甲方持有“xx股权投资中心（有限合伙）”合伙企业 %的基金份额（以下简称“该基金份额”是该合伙企业的合法合伙人。
3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有“xx股权投资中心（有限合伙）”合伙企业 %的基金份额转让予乙方，据此双方达成以下条款共同信守：
3.1、甲方依据本协议，将其持有的在“xx股权投资中心（有限合伙）”合伙企业中 %的基金份额及其依该基金份额享有的相应合伙人权益一并转让给乙方；
3.2、乙方同意受让上述被转让基金份额，并在转让成交后，依据受让的基金份额享有相应的合伙人权益并承担相应的义务。
第三条 基金份额交付
1、本协议签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于甲方名册，并办理完毕相关登记手续，甲方应就该转让已记载于甲方名册并办理完毕相关登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。
2、从本协议签订之日起，如甲方[ ]日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本协议。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

第三章 声明、保障和承诺
甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：
1.甲方已合法成为xx股权投资中心（有限合伙）合伙企业的合伙人，全权和合法拥有本协议项下该合伙企业 %的基金份额，并具备相关的有效法律文件；
2.甲方承诺未以被转让基金份额为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；
3.甲方履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的协议、单方承诺、保证等；
4.甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可；
5.甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本协议；
6.以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续、全面有效。
第四章 保密条款
本协议相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于执行合伙企业相关事务无关的目的使用该文件；
除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，甲乙双方均不得通过正式或非正式的途径向外披露有关对方的一切形式的商业文件、资料、合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项。对拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第五章 法律适用及争议解决
1、本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则提请[ ]仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第六章 不可抗力风险
本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的、无法预料的或即使可预料到也不可避免且无法克服的，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害，如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。
如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15天内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续事件的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。
不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议，不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除或暂停延迟履行协议，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。合伙企业迟延支付乙方收益，每逾期一日支付应付收益部分万分之五的违约金。
乙方违反本协议约定提前退出基金份额的，对提前退出部分将按实际投资期限所对应的预期收益水平重新计算投资收益，如前期甲方按合同所约定期限的利率水平已支付乙方利息，则将扣除多支付部分；同时提前退出部分按万分之五支付违约金。

第八章 其他规定
1、本协议自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更；
2、本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；
3、经双方书面协商一致，可以修改或补充本协议；补充协议与本协议具有同等法律效力，协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理；
4、在本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或分歧，应当按照公平原则处理；
5、本协议由基金份额转让方和基金份额受让方共同签署；

6、本协议中的标题，只为阅读方便而设，在解释本协议时对甲乙双方并无约束力；
7、为保证甲乙双方利益，协议须加盖甲方公司合同专用章，甲方任何口头承诺或不加盖合同专用章的书面文件均不具有法律效力。
8、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；本协议在[ ]签订。

甲方（签字/盖章）： 乙方（签字/盖章）：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
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