增资协议-房地产私募基金投资.doc

增资协议编号：甲方：xx（北京）资本管理有限公司住所： 邮政编码：法定代表人： 电话：传真： 乙方：北京xx资产管理有限公司住所：邮政编码：法定代表人： 电话： 传真： 丙方：上海xx投资管理有限公司住所：邮政编码：法定代表人： 电话： 传真： 鉴于：1上海xx投资管理有限公司（以下简称为“丙方”）为依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为【30】万元人民币，本协议签署时乙方持有丙方【100】%的股权，上述注册资本尚未实缴。2甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方愿意对丙方进行增资。甲方、乙方等已于【】年【】月【】日签署了编号为【】的合作协议。为了明确各方的权利义务，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则及其他有关法律法规的规定及合作协议的相关约定，本协议各方经平等协商一致，订立本协议，以资遵守。第一条 增资1.1 各方同意甲方对丙方进行增资，甲方认缴增资总金额为【70】万元人民币（以下简称为“本次增资”），乙方放弃对甲方增资金额的优先认缴权。本次增资款可由甲方一次或者分期实缴，具体缴纳时间及方式由甲方和乙方另行协商确定。1.2 本次增资后，丙方注册资本由【30】万元人民币变更为【100】万元人民币，丙方股东由乙方变更为甲方和乙方，本次增资后，各方对丙方的认缴出资额及其所持有的丙方的股权的比例分别为：1.2.1甲方对丙方的认缴出资额为【70】万元人民币，持有丙方【70】%的股权；1.2.2乙方对丙方的认缴出资额为【30】万元人民币，持有丙方【30】%的股权。1.3丙方应在本协议生效之日起【30】个工作日内修改完毕公司章程及股东名册并办理完毕工商变更登记(为避免歧义，办理完毕工商变更登记之时以丙方获取新的营业执照之时为准)。1.4自本协议生效之日起，甲方即成为丙方股东，享有股东权益，承担股东责任。1.5自本协议生效之日起，丙方印鉴、证照等的保管、管理事项按照合作协议的约定执行。第二条 组织机构2.1 本协议生效后，丙方设董事会，董事会由【5】名董事组成，其中甲方委派【3】名董事，乙方委派【2】名董事，董事长由甲方委派的董事担任。2.2本协议生效后，有关丙方股东会和董事会、监事等机构的职权及议事规则等事项按照合作协议及丙方的公司章程的约定执行。第三条 承诺和保证3.1甲方的承诺与保证3.1.1甲方已就本次增资取得了必要、合法的批准和授权；3.1.2足额缴纳增资款项；3.1.3按照本协议约定积极配合办理本次增资的审批和工商变更登记手续，提供相关的资料和文件。3.2乙方和丙方的承诺与保证3.2.1乙方向甲方提供的有关本次增资的全部资料真实、合法、完整、有效，且不存在任何隐瞒、虚假或误导；3.2.2 乙方及丙方已就本次增资取得了必要、合法的批准和授权，包括但不限于各方权力机构和有权政府主管部门的批准和授权； 3.2.3丙方负责办理本次增资的审批和工商变更登记手续，乙方应积极配合；3.2.4提供为完成本次增资所需要的应由乙方和丙方提供的各种资料和文件；3.2.5 丙方依法成立并有效存续，乙方保证足额缴纳对丙方的出资款项；3.2.6 截止本协议签订之日，丙方没有改变其经营性质并继续持有相关业务的经营许可；3.2.7 截止本协议签订之日，丙方没有承担正常业务往来之外的任何责任；3.2.8截止本协议签订之日，乙方及丙方向甲方披露的丙方经营、资产、股权等其他状况均未发生任何变化或其中任何情形的变化已经得到甲方的书面确认和豁免。第四条 违约责任4.1本协议生效后，各方均应认真履行本协议并互相配合和协助，任何一方违反本协议规定的，应在其他方书面要求其进行改正的期间内进行改正，并赔偿其他方因此而受到的损失，如果该违约行为导致本协议无法履行或履行成为不必要，且本次增资尚未完成，守约方有权解除本协议。4.2因不可抗力致使一方无法履行本协议的，可不承担或不完全承担违约责任。第五条 保密义务各方对于获知的其他方的商业秘密及与本次增资有关的相关信息（以下统称有关秘密）负有保密义务，除非中国法律、法规另有规定，一方不得将有关秘密泄露给任何其他第三方或者进行不正当使用。第六条 不可抗力6.1本协议中的“不可抗力”是指本协议各方所不能控制且不可预见，或者虽可以预见，但不可避免、不能克服的妨碍任何一方全部或部分履行本协议的一切事件。此种事件包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及战争、暴动、起义、兵变、社会动乱或动荡、破坏活动或任何其它类似的或不同的偶发事件。6.2不可抗力的发生致使任何一方无法履行其在本协议项下的义务，则此种义务在不可抗力持续期间应予中止，履约期限按上述中止时间自动延长，中止履行义务的一方不承担违约责任。6.3遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后十日内以书面通知本协议他方，同时提供公证的遭受不可抗力及其影响的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。6.4如果不可抗力发生或影响的时间连续超过【1】个月以上且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权要求终止本协议项下有关各方的义务。第七条 法律适用及争议的解决7.1本协议关于本协议的效力、解释及履行均适用本协议签署时业已颁布的中国的法律、法规及政府部门的规章。7.2各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，任何一方均可将争议提交至甲方所在地有管辖权的法院审理。7.3争议持续期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。第八条 通知8.1 各方应按下列联系方式发送通知：甲方：xx（北京）资本管理有限公司地址和邮编： 邮编：传真号码：收件人：联系电话：乙方：北京xx资产管理有限公司地址和邮编：传真号码：收件人：联系电话： 丙方：上海xx投资管理有限公司地址和邮编： 传真号码：收件人：联系电话：8.2通知以传真方式发出的，发件人的传真机上以传真报告形式确认成功传送之日为收悉日；以专人手递方式发出的，在专人递送之交付日为收悉日；以特快专递发出的通知，在寄出后的第3日为收悉日；以挂号信发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为收悉日。8.3一方若指定用其它地址或上述地址发生变更的，须及时以书面形式通知本协议他方。第九条 协议的终止出现下列情形之一的，本协议立即终止：9.1 本协议正常履行完毕；9.2 各方一致同意终止本协议的履行；9.3 不可抗力事件导致本协议无法履行或履行不必要；9.4 合作协议因为各种原因而终止或者解除；9.5本协议根据本协议约定或者法律规定解除。第十条 补充、修改与变更10.1本协议的任何修改、补充、变更、解除应经各方协商一致并采用书面形式，经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。10.2各方签署的补充文件与本协议形成一个不可分割的整体，补充文件的内容与本协议规定不一致的，以后一时间形成的文件规定为准。第十一条 其他事项11.1本协议书各条款标题仅为方便而设，不影响所属条款内容的意思，本协议未尽事宜按照合作协议的约定执行。11.2本协议生效后，各方应根据本协议的规定对丙方的章程进行相应修改，并积极办理有关工商登记变更手续。11.3 本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。11.4 本协议文本一式【捌】份，每份文本具有同等法律效力，各方各执【壹】份，其余用于履行相关法律手续。（以下无正文）增资协议签署页（本页无正文）甲方：资产管理有限公司（公章）法定代表人(或授权代理人)： （签字或签章） 签订日期：【 】年【 】月【 】日乙方：北京xx资产管理有限公司（公章）法定代表人(或授权代理人)： （签字或签章）签订日期：【 】年【 】月【 】日丙方：上海xx投资管理有限公司（公章）法定代表人(或授权代理人)： （签字或签章） 签订日期：【 】年【 】月【 】日6